证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2023-036
威创集团股份有限公司关于修订公司章程的公告
威创集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月21日召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》, 该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、公司章程修订的原因
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
二、公司章程修订的内容
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经中华人民共和国商务部商资批[2007]1993号文、穗外经贸资函[2007]271号文和穗开管企[2007]787号文批准，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：9144010173974661X9。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经中华人民共和国商务部商资批[2007]1993号文、穗外经贸资函[2007]271号文和穗开管企[2007]787号文批准，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：9144010173974661X9。 |
| 第十二条（新增） 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| | | | | 织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 公司经营宗旨：秉承“客户至上，数据为本，创新驱动”的核心理念，通过产品的研发、制造、销售与服务，致力于促进数据流通，赋能数据价值，展现数据魅力，持续改善人们信息沟通与决策的效率与品质，努力发展成为引领时代的数据智能集成服务公司，为股东创造持久、高效的回报，为员工提供广阔的发展空间。 | 第十三条 公司经营宗旨：秉承“责任、协作、创新”的核心理念，通过产品的研发、制造、销售与服务，致力于持续改善人们信息沟通的效率与品质，努力发展成为可视化信息交流与互动领域的世界级公司，为股东创造持久、高效的回报，为员工提供广阔的发展空间。 |
| 第十八条 公司系原有限责任公司全体股东共同以发起方式、整体变更后设立的股份公司。公司的发起人股东为威创投资有限公司、深圳市中信联合创业投资有限公司、广州科技创业投资有限公司，发起人均以净资产折股出资，发起人股东的出资已于2007年12月19日前到位。 公司发起人及认购的股份数分别为： | 第十九条 公司发起人为威创投资有限公司、深圳市中信联合创业投资有限公司和广州科技创业投资有限公司，发起人以净资产折股出资，已于2007年12月19日前出资到位。 |
| 发起人 | 所持股份（股） | 占股份总额比例（%） |
| 威创投资有限公司 | 149,125,500 | 93 |
| 深圳市中信联合创业投资有限公司 | 8,017,500 | 5 |
| 广州科技创业投资有限公司 | 3,207,000 | 2 |
| 总额 | 160,350,000 | 100 |
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| 第十九条 公司股份总数为90,621.4651万股，全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为906,214,651股，公司的股本结构为：全部为人民币普通股906,214,651股。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： |
| （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及国务院证券监督管理部门批准规定的其他方式。 | （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 |
| 的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程中的前款规定。 | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十二条 公司股东依照法律法规和公司章程享有权利。 公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。 公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依照国家法律和本章程有关规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 |
| 要求予以提供，但由此产生的相关费用应由股东承担。 | 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十六条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权益。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东依照法律法规和公司章程承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应承担以下特别义务： （一）公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （二）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 |
| 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 （三）控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 （四）控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书在控股股东、实际控制人单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东、实际控制人的高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 （五）控股股东、实际控制人不得违规占用、支配公司资产或违规干预公司对其资产的经营管理。 （六）控股股东、实际控制人应尊重公司财务的独立性，不得违规干预公司的财务、会计活动。 （七）控股股东、实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其下属机构不得违规向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式违规干扰公司经营管理的独立性。 （八）控股股东、实际控制人及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，不得滥用权利侵占公司资产。公司控股股东、实际控制人以无偿占有或者显失公允的关联交易等手段侵占公司资产，严重损害公司和公众投资者利益，给公司造成重大损失的，公司董事会应当采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金 | 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品，服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 安全的法定 义务。 公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益的，公司董事会、监事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事和监事提交股东大会罢免，对情节严重构成刑事犯罪的，将移送司法机关追究其刑事责任。 公司董事会建立对控股股东所持股份"占用即冻结"的机制，即一旦发现控股股东侵占公司资产的情形，公司董事会应在三日内对控股股东持有的公司股权申请司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。 | |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，由公司全体股东组成，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； |
| （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内的投资及资产处置金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，包括公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、签订重大商业合同、委托理财、关联交易等事项。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）决定公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由公司董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由公司董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司对外担保以维护公司利益和发展为原则，公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； |
| （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保。 股东大会、董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足六人时，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于本章程规定的最低人数时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点和方式以每次召开股东大会通知为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或法律法规允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：广州市高新技术产业开发区科珠路233号。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式或法律法规允许的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： | 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： |
| （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 律师或律师事务所由董事会聘请或解聘。 | （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者 |
| 合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 自召集之日起至股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议地点应设在公司所在办公地，并尽可能减少不必要的开支，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； |
| （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十六条 召开股东大会时，公司全体董事、监事和高级管理人员应参加或列席股东大会，并可邀请公司聘任的年度审计机构的会计师出席年度股东大会，公司全体董 | 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 事、监事、高级管理人员和年度审计机构会计师应就股东的提问作出解释和说明。 | |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）审议公司在一年内的投资及资产处置金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，包括公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、签订重大商业合同、委托理财、关联交易等事项。 （五）公司的股权激励计划； （六）调整利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 公司股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第七十九条 公司股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 有关联关系股东的回避和表决程序是： （一）在提交股东大会审议的议案中，董事会就该项议案有关联关系的股东作出明确的书面说明；董事会未做出说明的，该议案的关联股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露股东大会审议的事项与其的关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）在对该项议案进行审议和表决前，会议主持人宣布有关联关系的股东（包括其代理人）回避表决并离开会议现场，由 | 第八十一条 关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券监管相关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股 |
| 非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 | 东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 内容表述重复，删除 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应充分反映中小股东意见，当公司控股股东控股比例在30%以上时，在选举董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）时应实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事的提名方式和程序：公司董事会、单独持有或者合并持有公司3％以上股份的股东可以提出董事候选人，经董事会对其任职资格进行审核后，由董事会以提案方式提请股东大会表决。 独立董事的提名方式和程序：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1％以上股份的股东可以提出独立董事候选人，经董事会对其任职资格进行审核后，由董事会以提案方式提请股东大会表决。 监事的提名方式和程序：公司监事会、单独持有或者合并持有公司3％以上股份的股东可以提出监事候选人，经监事会对其任职资格进行审核后，由监事会以提案方式提请 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 适用累积投票制度选举公司董事、监事具体步骤如下： （一）投票股东必须在其选举的每名董事后标注其使用的表决权数目； （二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利。 （三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有的表决权数目，则该表决权有效。 （四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候 |
| 股东大会表决。 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。 | 选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选，当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。 董事的提名方式和程序：公司董事会、单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人，经董事会对其任职资格进行审核后，由董事会以提案方式提请股东大会表决。 独立董事的提名方式和程序：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人，经董事会对其任职资格进行审核后，由董事会以提案方式提请股东大会表决。 监事的提名方式和程序：公司监事会、单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出监事候选人，经监事会对其任职资格进行审核后，由监事会以提案方式提请股东大会表决。 |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会会议结束时立即就任。 | 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东 |
| 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司不设职工代表董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，具体情况由董事与公司签订的保密合同进行约定。 | 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的三年之内仍然有效，并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，具体情况由董事与公司签订的保密合同进行约定。 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5% 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 据，独立财务顾问由独立董事聘请； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 上市公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的合理费用由上市公司承担；独立董事行使各项职权遭遇障碍时，可向董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳；独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 | |
| 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。经股东大会批准，董事会还可根据需要下设其他专门委员会。 | 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 |
| 第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，副董事长1名。 | 第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1名。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在不违反公司股东大会的决议和决定的前提下，董事会可以决定不高于公司最近一期经审计总资产30%的投资及资产处置，包括公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；其中本章程第一百一十三条第（五）款规定的对外投资事项，由董事会授权董事长与副董事长共同决定； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）决定聘请或改聘为公司提供证券法律服务的律师或律师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定公司因本章程第二十三条第（三）（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； | （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 |
| （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 公司董事会专门委员会的主要职责如下： （一）战略委员会的主要职责： （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （2）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （3）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （5）对以上事项的实施进行检查； （6）董事会授权的其他事宜。 （二）审计委员会的主要职责： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （3）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督； （6）配合公司监事会进行的审计活动； |
| 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 依据法律法规、部门规章、交易所规则和本章程等规定，无须股东大会审议但应予以披露的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，由董事会决定。 |
| 第一百一十二条 公司董事长、副董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十二条 公司董事长以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权； （五）为更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，在董事会闭会期间，符合下列情况之一的对外投资事项，由董事会授权董事长和副董事长共同决定： （1）交易涉及的资产总额在人民币1500万元以内的，如交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告； （五））根据法律法规、部门规章、交易所规则和本章程等规定，无须股东大会、董事会审议的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 |
| （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入在人民币500万元以内的； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润在人民币50万元以内的； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）在人民币2000万元以内的； 上述指标计算中涉及的数据若为负值，取其绝对值计算； 公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额； （六）董事会授予的其他职权。 | 等事项，董事会授权董事长批准后执行； （六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事、总经理和董事会秘书。 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、传真、邮件；于会议召开五日前通知全体董事和监事、总经理和董事会秘书。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、传真、邮件或电话等通知方式；通知时限为：会议召开前三日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；以下事项必须经全体董事三分之二以上通过： （一） 公司对外担保事项； （二） 国家法律、法规、本章程、股东大会决议以及本公司所签署的协议中要求全体董事三分之二以上通过的事项。 | 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决。 | 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名和书面等方式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决 |
| 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，决议由参会董事签字。 | 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，经总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十三条 公司董事会或监事会应及时了解公司生产经营情况，公司总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金 | 内容表述重复，删除 |
| 运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 | |
| 第一百三十四条 公司财务负责人在公司现金流、存货、应收帐款、预算超支、投资损失等财务状况出现重大异常情况时，应立即向总经理报告，总经理怠于处理的，财务负责人必须直接向公司董事会或监事会报告。 | 内容表述重复，删除 |
| 第一百三十五条 公司设董事会秘书,经董事长提名，由董事会决定聘任或解聘。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。 |
| 第一百三十五条（新增） 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十九条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。非由职工代表担任的监事由公司股东大会选举产生或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 | 第一百三十八条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。 |
| 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，但监事没有投票表决权。 | 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 |
| 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。 监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， | 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不 |
| 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 在召开监事会议之前，监事应当广泛征求 | 第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事 |
| 公司其他高级管理人、公司员工以及合作伙伴对公司经营管理的意见，以此作为监事议案形成的重要来源。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 通过。 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为股本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百五十七条 公司重视对股东的投资回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。具体利润分配政策为： （一）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素综合考虑。 （二）在满足公司正常生产经营的资金需求且可供分配利润为正值的情况下，如无董事会认为的或公司经营管理制度规定的重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应进行年度利润分配或根据公司的经营状况进行中期利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 | 第一百五十六条 公司实施积极的利润分配办法： (一)利润分配的原则 公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规定： 1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。 2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 |
| （三）公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司利润分配方案由董事会制订及审议通过后提交股东大会审议批准。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利但未提出现金分红预案的，董事会应当根据相关法律法规规定对未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途进行解释，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关 | 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 （二）公司现金分红条件 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。 特殊情况是指： 1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 2、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的10%。 |
| 调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。 | 3、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。 4、可分配利润低于每股0.1元时。 （三）股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 （四）利润分配政策的决策程序及机制 1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过形成专项决议后，方可提交公司股东大会审议。 |
| 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。 |
| 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面送达、传真、邮件方式进行，如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话通知方式通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以邮件或电话通知方式进行。 |
| 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面送达、传真、邮件方式进行，如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话通知方式通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以邮件或电话通知方式进行。 |
| 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十一条 公司在符合中国证监会规定条件的媒体和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登公司公告和其他需要披露信息。 |
| 第一百七十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 | 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| 第一百七十三条(新增) 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； |
| （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 |
| 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百条 本章程经公司股东大会通过后，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 | 第二百条 本章程经公司股东大会决议通过后生效。 |
三、本次修订章程除上述内容外，其他内容不变。
四、备查文件
公司第六届董事会第一次会议决议。特此公告。
威创集团股份有限公司
董 事 会2023年6月21日
