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威创集团股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总 则第一条 为了规范威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，依照有关法律、法规以及公司章程的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司以一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资行为。第三条 公司对外投资主要包括以下类型：
（一）投资新建全资企业；
（二）投资设立合资（含内资合资）、合作企业；
（三）股权并购；
（四）股权受让；
（五）以现金或其他资产认购其他公司发行的有价证券；
（六）其他对外投资事项。
第四条 公司对外投资，应遵循下列基本原则：
（一）遵循国家的法律法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略与规划要求，合理配置资源，创造良好经济效益；
（三）投资规模与资产结构相适应，规模适度，量力而行；
（四）注意风险，保证资金安全运行。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资的审批权限为：
（一）股东大会审批权限
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
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3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
6.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）董事会审批权限
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
6.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）除法律法规、部门规章、交易所规则和公司章程另有规定的外，公司董事长有权决定董事会审批权限以下的对外投资事项。
第六条 所有风险投资，无论金额大小均应报董事会审议批准，金额达到公司最近一期经审计净资产30%以上且绝对金额超过5000万元的报股东大会批准。
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本制度所资以及公指风险投资，指股票及衍生品投资、基金投资、期货投资、债券投资、委托理财等财务性投司进行私募股权投资（PE）、创投等风险投资行为等。公司进行风险投资时，应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益，不得影响公司主营业务的正常运行。第七条 各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子公司”）无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，经公司董事长、董事会或股东大会审批后方可实施。
第三章 对外投资的决策及实施管理
第八条 对外投资项目前期调研
对拟投资的项目，由总经理组织相关部门及人员并根据实际情况聘请专业机构进行前期调研，对各种投资信息进行筛选，调研被投资方的基本情况、资产负债状况、合作意向、行业状况、市场前景、赢利能力、价格确定、相关风险及防范措施、投资与公司发展目标是否一致、是否与公司的承受能力相适应等方面进行分析、论证，编制形成可行性研究报告。
第九条 对外投资审批
公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告并提出和实施解决方案。
对重大投资项目，战略委员会对可行性报告进行审议后提出审议意见，提交董事会审议批准。对需报股东大会批准的重大投资项目和境外投资项目，必须委托有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。
第十条 实施对外投资决议
公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可指定专门部门或组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。
公司投资部和财务部为对外投资的日常管理门。投资部负责审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料归档和保管等工作，财
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务部负责对外投资项目投资效益评估等工作。
第十一条 总经理应组织专门的机构或人员跟踪管理投资项目，为继续持有、追加、处置、是否计提减值准备决策提供依据，并及时将项目实施进展情况向董事会或股东大会汇报。公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第四章 对外投资的人事管理
第十二条 公司对外投资组建子公司时，应根据有关法律法规、投资协议、被投资单位章程等的规定，向被投资单位派出董事、监事或相应的管理人员，经营管理子公司，确保落实公司的发展战略规划。
第十三条 公司对于所投资的除子公司以外的其他公司，应根据有关法律法规和其公司章程等的规定，参与和影响被投资单位的决策和经营，以维护公司的投资权益。
第十四条 派出人员应当按照公司内部各项规章制度和所派驻公司的公司章程规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中努力维护公司的利益，实现公司投资的保值、增值。
第五章 对外投资的回收与转让
第十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）因发生不可抗力而使该投资项目（企业）无法继续经营；
（四）相关合同、协议规定的投资终止情况发生时；
（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营战略方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为必要转让对外投资的其它情形。
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第十七条 对外投资的回收与转让，应当严格按照《公司法》、公司章程中的有关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规及投资项目协议等相关规定。第十八条 财务部、内审部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，必要时聘请具有相应资质的中介机构出具专项意见，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的信息披露
第十九条 公司对外投资应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的规定进行信息披露。
第二十条 公司相关部门应及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第二十一条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第七章 附则
第二十二条 本制度中“以上”含本数，“以下”不含本数。
第二十三条 本制度适用于公司和公司控股子公司。
第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十五条 本制度解释权属公司董事会。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
威创集团股份有限公司
2023年6 月