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威创集团股份有限公司总经理工作细则（2023年6月修订）
第一章 总则第一条 为进一步完善威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《威创集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他有关规定，特制定本工作细则。第二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实勤勉地履行职责。第三条 本细则对公司总经理及其他高级管理人员具有约束力。
第二章 经理层的组成与聘任第四条 公司经理层包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。第五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。第六条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理、副总经理、财务负责人：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满或被证券交易所认定不适宜担任上市公司总经理、副总经理、财务负责人的；
（七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定不得担任的情形。
第七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第八条 总经理的聘任，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》规定的程序进行。任何组织和个人不得干预公司对总经理的聘任。
第九条 公司应和经理层人员签订聘任合同，明确双方的权利义务。
第三章 经理层职责
第十条 总经理负责主持公司生产经营管理工作，其他高级管理人员协助总经理工作，分工负责，各司其职。
第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授权总经理以下权限：
1、决定单笔金额不超过人民币1000万元（含1000万元）且年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的重大资产处置（含资产购买、租赁、出售、报废，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为）；
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2、有权批准、签订单笔金额不超过人民币8000万元（含8000万元）的销售合同；有权批准、签订与公司日常经营相关的单笔金额不超过人民币1000万元（含1000万元）的销售合同之外的其他合同；
3、涉及关联交易、提供担保、对外投资、资产抵押、资产质押的，应当依照公司章程的规定由公司董事会或股东大会审议批准。
总经理列席董事会会议。
第十二条 总经理在行使上述职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管的高级管理人员行使部分职权。
第十三条 副总经理对总经理负责，行使下列职责：
（一）负责管理分管的工作；
（二）根据总经理授权代行总经理部分职责；
（三）协助总经理完成董事会下达的各项工作目标；
（四）向总经理汇报工作，提出具体工作计划及建议；
（五）公司章程或董事会、总经理授予的其他职责。
第十四条 公司财务负责人对总经理负责，行使下列职责：
（一）全面负责公司的财务、会计及税务管理工作；
（二）根据国家有关法规、制度的规定，拟订相关的制度规范；
（三）拟定财务机构设置方案；
（四）审核公司重要财务会计事项；
（五）定期检查各部门经营指标完成情况和财务预算的执行情况；
（六）接受内部审计监督；
（七）负责联络、协调公司与市场监管、税务、会计师事务所等部门的工作；
（八）向总经理汇报工作，提出具体工作计划及建议；
（九）公司章程或董事会、总经理授予的其他职责。
第十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第十六条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实勤勉履行职责，维护公司利益，并严格履行以下义务：
（一）在职责范围内行使权利，不得越权；
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（二）确保公司的经营行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，经营活动不超出营业执照规定的经营范围；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（七）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（八）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（九）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益，对涉及与自己有关联关系的交易时应主动向董事会或总经理说明情况，并申请回避；
（十二）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他义务。
第四章 总经理办公会议
第十七条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，可以委托一名副总经理主持。
第十八条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每月召开一次；临时会议可根据公司业务需要随时召开。
第十九条 总经理办公会议例行出席人员为：副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，董事会秘书、工会主席列席会议，根据需要也可通知其他相关人员参加。
第二十条 总经理办公例会，由参会者分别汇报主管工作的情况，分析总结上月公司生产经营活动情况，研究制定公司当月经营管理工作。
第二十一条 当发生如下情形之一时，可即时召开总经理办公会议：
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（一）拟订公司中、长远发展规划草案时；
（二）拟订公司年度生产经营计划草案时；
（三）需对外签订重大合同时；
（四）执行董事会投资计划时；
（五）需对员工工资、福利做出决定时；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案时；
（七）拟订公司的基本管理制度时；
（八）董事、监事、高级管理人员提议时；
（九）总经理认为必要时。
第二十二条 总经理办公会议的召开程序：
（一）总经理根据各方面情况和工作需要及高管人员的建议确定会议议题、内容、参会人员、会议时间、会议地点。
（二）按照会议议题，由总经理办公室主任负责通知应参会人员。会议通知应当提前2日发出，会议通知可以采用书面形式，特殊情况下，会议通知也可随时通过电话或者其他口头方式发出。
（三）总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考参会人员表态意见，进行最终决定，并形成会议纪要。总经理的决定与参会人员的意见不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决定依据。
（四）总经理办公会在决定重大事项时，可以事先请有关专家、专业人员对重大事项进行评审，以利于会议审议、科学决策。
（五）总经理办公会在拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，可以事先听取工会和职代会的意见。
（六）总经理办公会议结束后，由总经理办公室形成会议纪要，经总经理签发后，发送参会人员和相关部门。
第二十三条 总经理办公会议作出的决定，属于需要提请董事会审议的事项，由总经理办公室提交董事会审议。总经理职权范围内的事项，由总经理办公室主任或相关职能部门负责进行催办、落实。
第二十四条 总经理定期对会议决定的催办落实情况进行检查。对出现的问题提出改进意见和建议。
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第二十五条 总经理办公会议还应当以书面形式进行会议记录。 参会人员对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。会议记录由总经理办公室主任或其指定的记录员负责记录。
第二十六条 总经理办公室主任负责保管总经理办公会议的会议记录、会议纪要等会议资料文件。
第五章 报告制度
第二十七条 总经理对董事会负责，向董事会或董事长定期或不定期报告公司经营情况。根据董事会、监事会的要求，随时报告公司经营活动中的重大事项，包括但不限于：重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况及运用效果等。
第二十八条 日常经营活动中的重要事项，总经理应即时向董事长汇报。
第二十九条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会、监事会认为需要以书面方式报告的，须以书面方式报告。
第六章 绩效评价与激励约束
第三十条 公司经理层的绩效评价由董事会负责组织考核，薪酬与考核方案由董事会薪酬与考核委员会负责组织制定。
第三十一条 公司经理层的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并按照绩效考核指标完成情况进行评价、考核和发放。
第三十二条 公司经理层发生调离、解聘或到期离任等情形时，应进行离任审计。
第三十三条 公司经理层违反法律法规、公司章程及公司制度或滥用职权，致使公司遭受损失的，应予以赔偿，公司董事会有权根据情节给予警告或者解聘的处理，直至追究相应的法律责任。
第七章 附则
第三十四条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及公司章程执行。
第三十五条 本工作细则所称“以内”含本数，“以下”、“超过”不含本数。
第三十六条 本工作细则由董事会负责解释。
第三十七条 本工作细则经董事会审议通过后生效。
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