证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2023-053
广东因赛品牌营销集团股份有限公司Guangdong Insight Brand Marketing Group Co.,Ltd.
2023年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告
二○二三年六月
广东因赛品牌营销集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过64,501.45万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位:万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 本次拟使用募集资金总额 | 前次募集资金变更 | |
| 1 | 营销AIGC大模型研发与应用项目 | 子项目一：AIGC全链条营销模型及应用项目 | 76,172.43 | 59,501.45 | 8,600.00 |
| 子项目二：品牌元宇宙AIGC模型及应用项目 | |||||
| 2 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | |
| 合计 | 81,172.43 | 64,501.45 | 8,600.00 | ||
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1．AI技术催生营销行业发展的历史机遇期，政策大力支持人工智能、元宇宙等数智技术在营销行业的创新与应用
近年来，伴随着经济发展和科技革新，营销行业在国家一系列积极政策引领下迅猛发展，迎来新的历史机遇期。政府对新兴行业科技如数字营销、AIGC、VR/AR等予以大力支持：2022年4月，《“十四五”广告产业发展规划》出台，强调广告产业在创新发展、促进消费和扩大内需方面的重要作用，同时鼓励广告产业技术创新与应用，推进数字化转型，支持互联网、AI、区块链、大数据、云计算等技术在广告产业的广泛应用。
此类政策的实施，短期能直接助力营销行业实现质量和效率的大幅提升，长期能通过“优化产业结构、鼓励跨行业创新融合”推动营销行业持续健康发展；更能间接对国家创新发展、消费促进和内需扩大产生深远影响。可以预见，在国家宏观政策持续推进下，AI等数智技术将为营销行业装上新的动力引擎，行业
将迎来新一轮更加广阔的发展前景。2．AIGC和元宇宙技术推动营销行业模式和格局发生颠覆性变革当前营销行业正处在一个技术大拐点，数字化、智能化和多元化发展正在深刻改变行业格局。2021年，在5G、VR/AR、云计算、区块链等一系列技术日趋成熟的基础上，“元宇宙”的概念应运而生。元宇宙由人类运用数字技术构建，以现实世界映射或超越现实世界，是可与现实世界交互的虚拟世界，具备新型社会体系的数字生活空间。元宇宙技术为营销带来了更快捷、多元化的交互和展现形式。
2022年被称为“AIGC”元年，AIGC技术是指利用人工智能技术，通过对大量数据的学习和分析，自动化生成符合特定需求的内容，如文本、图片、音频、视频等。除了应用于广告创意的自动化生成和素材管理，AIGC还可以在广告投放过程中发挥更大的作用——通过对海量数据的分析和挖掘，AIGC可以更加精准地定位受众人群，为广告主提供更具针对性的广告投放方案。同时，AIGC还可以在广告效果的监测和优化方面发挥重要作用，通过对广告效果数据的分析和反馈，对广告投放内容进行实时调整，从而提高广告投放的效果。此外，AIGC技术还将为用户创造更多元的交互体验，AIGC技术+元宇宙营销等大规模个性化体验营销将迎来飞跃式发展，发展出众多创新营销模式：如“AIGC+数字虚拟人”——针对虚拟人形象、声音进行深度学习训练，为虚拟人增添AI“智能芯”，塑造更为丰满生动的虚拟人IP形象；“AIGC+品牌社媒运营” ——通过对各个平台的爆款内容进行分析，结合品牌具体产品、传播关键词等内容，批量生成热点图文内容等。行业领军企业已经开始布局相关技术，促使AI和元宇宙等数智技术首先在营销行业产出了大量的实践应用成果，随着行业AIGC大模型技术的进一步成熟，拥有技术优势的企业将拥有更强的竞争力，行业格局将发生颠覆式重构。3．基于人工智能和元宇宙技术的转型升级是实现公司2030远景战略目标的重要基础，近几年来公司持续加大技术研发与应用因赛集团作为中国品牌营销行业龙头企业，以“成为一家世界级的营销科技与营销智慧服务集团”为2030远景发展目标，在2019年制定了实现该目标的“335
发展战略规划”，并陆续发布了一系列关于人工智能、大数据和元宇宙等科技发展在营销领域应用的战略与计划。在“335”战略规划第一阶段，即2020至2022年，公司发挥行业领先的专业优势，基本构建完成了全链条“品牌营销智慧服务”生态体系，其中包括在数智化营销领域的布局。在“335”战略规划第二阶段，即2023至2025年，公司基于对人工智能、大数据和元宇宙等科技发展在营销领域应用的成果积累和趋势洞察，积极把握市场机遇，优化升级公司在新发展阶段的战略布局，进一步加大投入营销科技的研发与应用，提出了“一个服务模式，两条发展战略路径”：即通过元宇宙技术营销发展战略与智能营销科技发展战略两条路径，推动公司从“品牌营销智慧服务模式”向以智能化营销技术、品牌营销智慧服务并重的“智能+智慧”服务模式转型升级。
（二）本次发行的目的
1．把握人工智能和元宇宙技术带来的历史机遇，实现公司从营销智力服务到“智能+智慧”服务的转型升级元宇宙、AIGC等数智技术的高速发展，给广告营销行业带来了颠覆性的冲击和难得的发展机遇。为了积极应对这一变革趋势，充分把握市场机遇，进一步优化升级公司的核心业务，打造“智能+智慧”服务的核心优势，最终推动公司及营销服务行业从智力服务型向“智能+智慧”服务模式的转型升级，公司已制定并将逐步执行了一系列投资计划：持续加大营销AIGC大模型开发与应用系统（包括品牌元宇宙等领域）的投入。
2．运用AIGC技术的放大能力，将公司的品牌营销智慧服务从为行业头部客户提供高端定制服务，扩展到更大数量级别的中腰部客户和更多的行业客户中，获得更大规模的营业收入增长
AIGC技术能够以优于人类的能力和水平承担信息挖掘、素材调用、复刻编辑等基础性制造劳动，从技术层面实现以低边际成本、高效率的方式满足海量个性化需求；同时AIGC能够创新内容生产的流程和范式，为更具想象力的内容、更加多样化的传播方式提供可能性，推动内容生产向更有创造力的方向发展。因此，运用AIGC的放大能力，因赛能将全链条品牌营销智慧服务从头部行业客户
扩展到更多的中腰部客户；将已经在核心行业跑通的“智慧+智能”服务模式，扩展到更多行业中。3．加大对AIGC与元宇宙技术的研发投入，保障公司在AI驱动时代的持续、健康、稳定发展，最终引领营销行业的升级变革
通过本次向特定对象发行股份，公司将借助资本市场平台增强资本实力，保障公司在AI驱动时代的持续、健康、稳定发展：一方面，公司资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，推动公司持续稳定发展；另一方面，资金实力的增强将为公司经营和研发带来有力的支持，是公司在长期战略、业务布局、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，更有利于加大公司对AIGC与元宇宙技术的研发投入，增强公司核心竞争力，持续提升盈利能力，成功实现转型升级，引领营销行业的升级变革，最终为股东提供良好的回报，创造更多的经济效益与社会价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1. 满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，是公司为把握行业发展机遇、更好满足市场需求而做出的重要战略布局，有利于增强公司盈利能力，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展，符合公司经营发展战略。本次募集资金投资项目投资金额较大，需要通过外部融资保障项目顺利建设。
2. 银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司财务结构的稳健性，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3. 向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的可规划性和可协调性，可以更好地支持公司战略目标的实现。公司通过向特定对象发行股票募集资金，将使公司总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，提升抗风险能力，为后续发展提供有力保障。随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为全体股东带来良好的回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行对象将在公司本次发行申请经深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
本次发行对象的选择范围、数量以及标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，具有适当性。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请在深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果
与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。
（二）本次发行定价的方法和程序
公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1. 本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式；
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2. 本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3. 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4. 公司本次向特定对象发行股票符合《 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有 关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过32,990,937股（含）。最终发行数量由深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整；
（4）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已逾六个月，前次募集资金基本使用完毕，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）本次发行募集资金主要投向主业，本次发行募集资金全部用于资本性支出，未用于补充流动资金和偿还债务。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票尚需获得股东大会批准、上交所审核通过及中国证监会同意注册后，方能实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向特定对象发行股票相关议案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、
规范性文件的相关要求， 为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2023年3月31日公司总股本109,969,792股计算即32,990,937股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
1．主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行于2023年9月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
（3）公司总股本以本次向特定对象发行前截至2023年3月31日总股本109,969,792股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。
（4）本次向特定对象发行募集资金总额不超过64,501.45万元（含本数），不考虑发行费用的影响。
（5）假设 2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分为下列三种情况：
①2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2022 年数据持平；
②2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年数据增长 5%；
③2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年数据增长 10%。
（6）公司对 2023 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（7）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营的影响。
（8）本次向特定对象发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2023 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2．对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | ||
| 2023.3.31 | 发行前 | 发行后 | |
| 期末发行在外的普通股股数（万股） | 10,996.98 | 10,996.98 | 14,296.07 |
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 发行前 | 发行后 |
| 情形1：2023年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2022年数据持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 3,244.28 | 3,244.28 | 3,244.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 2,593.12 | 2,593.12 | 2,593.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.18 |
| 情形2：2023年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2022年数据增长5% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 3,244.28 | 3,406.50 | 3,406.50 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 2,593.12 | 2,722.77 | 2,722.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.31 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.31 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.25 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.25 | 0.19 |
| 情形3：2023年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2022年数据增长10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 3,244.28 | 3,568.71 | 3,568.71 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 2,593.12 | 2,852.43 | 2,852.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.32 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.32 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.26 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.26 | 0.20 |
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性分析
本次向特定对象发行的必要性和合理性分析，详见《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）公司填补本次向特定对象发行股票即期回报摊薄的具体措施
1．加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
本次发行募集资金到位后，发行人将加强募集资金安全管理，对募集资金进
行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
2．积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展本次发行募集资金到位后，公司将积极推进和落实募集资金投资项目的开展工作，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。3．不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
（1）完善公司治理结构，实行成本管理，加大成本控制力度
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高运营质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，合理节省公司费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，以进一步保障公司持续、稳定和健康发展。
（2）加强服务水平，提升盈利能力
发行人将进一步提升对客户的服务水平，以保障发行人盈利能力的持续稳定增长。
4．进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将切实执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定和科学的回报，切实保障投资者的权益。
同时，公司提请投资者注意，上述填补回报的措施不等于对公司未来利润做出保证或承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2023年6月21日