证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2023-049
广东因赛品牌营销集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2023年6月21日以通讯方式召开。本次会议通知于2023年6月19日以电子邮件方式发出，应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名。
董事长王建朝先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以书面表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票条件的资格和条件。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
就拟向特定对象发行股票事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件的有关规定编制了发行股票方案，方案内容具体如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
2. 发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
3. 定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得深交所审核同意提交中国证监会注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应调整。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
4. 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含本数）特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得深交所审核同意并提交中国证监会注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
5. 发行数量
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币64,501.45万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过32,990,937股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得深交所审核同意提交中国证监会注册后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
6. 募集资金金额及用途
本次募集资金总额（含发行费用）不超过人民币64,501.45万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位:万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 本次拟使用募集资金总额 | 前次募集资金变更 | |
| 1 | 营销AIGC大模型研发与应用项目 | 子项目一：AIGC全链条营销模型及应用项目 | 76,172.43 | 59,501.45 | 8,600.00 |
| 子项目二：品牌元宇宙AIGC模型及应用项目 | |||||
| 2 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | |
| 合计 | 81,172.43 | 64,501.45 | 8,600.00 | ||
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
7. 限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行股票的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
8. 上市地点
本次向特定对象发行股票的股票将在深圳证券交易所上市交易。表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
9. 本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
10. 本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<广东因赛品牌营销集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
《2023年度向特定对象发行A股股票预案》同日刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况编制了《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》同日刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合实际情况编制了《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。《2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》同日刊载于巨潮资讯网。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司结合具体情况编制了《关于前次募集资金使用情况专项报告》。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
《关于前次募集资金使用情况专项报告》同日刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺事项的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，对公司本次向特定对象发行股票即期摊薄影响进行分析，提出具体的填补回报措施，且公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详公司同日刊载于巨潮资讯网上的《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》为充分保证公司申请向特定对象发行股票所涉各项工作的顺利进行，并确保工作的合法、有效性，拟提请股东大会授权董事会在《中华人民共和国公司法》《公司章程》及股东大会决议范围内办理公司本次发行及上市的相关事宜。
授权内容及范围包括但不限于下列事项：
1. 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，对本次向特定对象发行条款进行适当修订、调整和补充，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购方法、募集资金规模及与本次向特定对象发行有关的其他事项；
2. 办理聘请保荐机构（主承销商）等中介机构相关事宜，签署与本次发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等；
3. 根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料；
4. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次向特定对象发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安
排；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5. 在取得深交所审核同意提交中国证监会注册后，在证券监管部门注册的范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；按照中国证监会和深交所相关规则，以及确定的定价原则，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格；
6. 在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所的锁定及上市相关事宜；
7. 根据本次向特定对象发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
8. 根据本次向特定对象发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并根据调整结果，签署相关协议或其他文件，继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；
9. 签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
10. 如证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
11. 办理与本次向特定对象发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
12. 在法律、法规允许的前提下，办理与本次向特定对象发行有关的其他一切相关事项；
13. 本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册文件，则授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，制定了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。《关于未来三年(2023-2025)股东回报规划的公告》同日刊载于巨潮资讯网。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的议案》
公司就本次向特定对象发行股票中不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于变更募集资金用途及部分募投项目延期的议案》
公司拟将募集资金投资项目“品牌营销服务网络拓展项目”尚未使用的募集资金3,250万元、“视频后期制作建设项目”尚未使用的募集资金2,350万元、“品牌整合营销传播研发中心建设项目”尚未使用的募集资金1,500万元和“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”尚未使用的募集资金1,500万元变更用于“营销AIGC大模型研发与应用项目”；同时将“视频后期制作建设项目”达到预定可使用状态日期调整至2023年12月31日。
董事会认为，公司本次变更募集资金用途及部分募投项目延期是依据市场环境变化以及公司制定的发展战略作出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见。表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网上的《关于变更募集资金用途及部分募投项目延期的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司2023年度具体的审计要求和审计范围，参照行业标准与其协商确定2023年度的审计费用。
公司全体独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网上的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》
鉴于近日公司董事会收到了董事谭琳女士递交的书面辞职报告，谭琳女士因个人原因申请辞去公司第三届董事会非独立董事职务。为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，经董事会提名委员会审核，公司董事会提名郭晓清女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关于公司董事辞职及补选公司董事的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》公司拟定于2023年7月7日，在公司会议室召开公司2023年第二次临时股东大会，将前述需要股东大会审议的议案提交本次临时股东大会审议。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.《第三届董事会第十一次会议决议》；
2.《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
3.《独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2023年6月21日