证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2023-056
广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响与填补
回报措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、以下关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补措施不等于对公司未来利润做出保证。敬请广大投资者注意。
2、公司于2023年6月21日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了公司关于2023年度向特定对象发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2023年3月31日公司总股本109,969,792股计算即32,990,937股（含本数）。
本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1．假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2．假设本次向特定对象发行于2023年9月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
3．公司总股本以本次向特定对象发行前截至2023年3月31日总股本109,969,792股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化。
4．本次向特定对象发行募集资金总额不超过64,501.45万元（含本数），不考虑发行费用的影响。
5．假设2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分为下列三种情况：
（1）2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年数据持平；
（2）2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年数据增长5%；
（3）2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年数据增长10%。
6．公司对2023年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7．上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营的影响。8．本次向特定对象发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | ||
| 2023.3.31 | 发行前 | 发行后 | |
| 期末发行在外的普通股股数（万股） | 10,996.98 | 10,996.98 | 14,296.07 |
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 发行前 | 发行后 |
| 情形1：2023年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润与2022年数据持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 3,244.28 | 3,244.28 | 3,244.28 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 2,593.12 | 2,593.12 | 2,593.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.18 |
| 情形2：2023年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2022年数据增长5% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 3,244.28 | 3,406.50 | 3,406.50 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 2,593.12 | 2,722.77 | 2,722.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.31 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.31 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.25 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.25 | 0.19 |
| 情形3：2023年归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较2022年数据增长10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 3,244.28 | 3,568.71 | 3,568.71 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 2,593.12 | 2,852.43 | 2,852.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.32 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.32 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.26 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.26 | 0.20 |
二、关于本次发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在一
定幅度下降的风险。提请广大投资者注意本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行的必要性与合理性分析
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
本次向特定对象发行募集资金用于营销AIGC大模型研发与应用项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目均是围绕公司现有业务展开，有利于进一步优化核心业务，巩固市场领先地位；改善资本结构，降低财务风险；营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于营销AIGC大模型研发与应用项目以及补充流动资金项目。目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规
的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。
公司、保荐机构等将持续对公司募集资金使用进行检查和监督；同时公司将基于前次募集资金经验，对募集资金的运用、管理方式进行适应性调整，以提高资产和业务扩张后的资金使用效率，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，确保募集资金得到合法合规的使用。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于公司主营业务，募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
（三）加强完善公司治理，提高管理水平
目前公司已建立了一整套内部控制制度，涵盖《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》等内容。
公司未来将持续完善治理机制，落实主体责任，充分发挥董事会、监事会职能作用，在重大事项决策、重大资金使用、重要人事安排等方面发挥决策和监督检查作用，提升科学治理水平，继续提升基于依法合规和风险防控的公司治理能力，提升经营管理水平、运营能力、信息化管理能力，持续提高公司基础管理水平。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司出具的承诺
公司作为本次向特定对象发行股票的发行人，就本次发行摊薄即期回报采取填补措施事项，公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
本次发行募集资金到位后，发行人将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进和落实募集资金投资项目的开展工作，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
（1）完善公司治理结构，实行成本管理，加大成本控制力度
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高运营质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，合理节省公司费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，以进一步保障公司持续、稳定和健康发展。
（2）加强服务水平，提升盈利能力
发行人将进一步提升对客户的服务水平，以保障发行人盈利能力的持续稳定增长。
4、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将切实执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定和科学的回报，切实保障投资者的权益。
同时，公司提请投资者注意，上述填补回报的措施不等于对公司未来利润做出保证或承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人王建朝、李明出具的承诺
公司的控股股东和实际控制人王建朝、李明对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
3、本承诺出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易
所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（三）公司全体董事、高级管理人员承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺在任何情况下，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后，如中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2023年6月21日