证券代码：000913 公司简称：钱江摩托
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年6月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ...... 5
（二）本激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 6
（三）本激励计划的预留授予情况 ...... 7
（四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
（五）结论性意见 ...... 10
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、钱江摩托：指浙江钱江摩托股份有限公司。
2. 《激励计划》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：指《浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员及骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14. 证券交易所：指深圳证券交易所。
15. 元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由钱江摩托提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划授予相关事项对钱江摩托股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对钱江摩托的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年5月20日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于<浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司第八届监事会第五次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2022年5月23日至2022年6月1日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。
2022年6月3日，公司监事会发布了《关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2022年6月23日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，作为本激励计划激励对象的关联股东已回避表决。
公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022年6月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》对内幕信息知情人、激励对象在公司2022年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2022年6月29日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表决。确定限制性股票的首次授予日为2022年6月30日，向160名激励对象授予1539.50万股限制性股票。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事对上述议案发表了独立意见。
6、2023年6月21日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。确定限制性股票的预留授予日为2023年6月21日，向16名激励对象授予47.00万股限制性股票。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事对上述议案发表了独立意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，钱江摩托向激励对象预留授予限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，钱江摩托及其激励对象均未发生上述任一情形，且授予业绩考核条件已达标，公司本激励计划的授予条件已经成就。
（三）本激励计划的预留授予情况
1、授予日：2023年6月21日
2、授予数量：47.00万股
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
4、授予人数：16人
5、授予价格：5.93元/股
6、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前公司股本总额的比例 |
| 其他激励对象（16人） | 47.00 | 2.96% | 0.09% |
| 合计 | 47.00 | 2.96% | 0.09% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予的限制性股票授予完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予 第一个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 预留授予 第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 预留授予 第三个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 预留授予 第四个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
8、本激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予部分限制性股票解除限售的考核年度为2023-2026年四个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。具体各年度业绩考核目标如下所示：
根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X），预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
| 解除限售期 | 净利润 | 营业收入 | 研发投入 |
| 各绩效 指标权重 | 40% | 30% | 30% |
| 业绩目标 达成率（P） | ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重 | ||
| 第一个 解除限售期 | 以2021年净利润为基准，2023年净利润增长率不低于40%。 | 以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于20%。 | 以2021年研发投入为基准，2023年研发投入增长率不低于20%。 |
| 第二个 解除限售期 | 以2021年净利润为基准，2024年净利润增长率不低于60%。 | 以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于30%。 | 以2021年研发投入为基准，2024年研发投入增长率不低于30%。 |
| 第三个 解除限售期 | 以2021年净利润为基准，2025年净利润增长率不低于80%。 | 以2021年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于40%。 | 以2021年研发投入为基准，2025年研发投入增长率不低于40%。 |
| 第四个 解除限售期 | 以2021年净利润为基准，2026年净利润增长率不低于100%。 | 以2021年营业收入为基准，2026年营业收入增长率不低于50%。 | 以2021年研发投入为基准，2026年研发投入增长率不低于50%。 |
| 考核指标 | 年度业绩目标达成结果 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 业绩目标达成率（P） | P≥100% | X=100% |
| 80%≤P<100% | X=P | |
| P<80% | X=0 |
注：1、“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，激励对象的绩效考核结果划分为“S、A、B+、B、B-、C、D”七个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 考核结果 | S | A | B+ | B | B- | C | D |
| 个人层面 解除限售比例 | 100% | 100% | 100% | 90% | 80% | 50% | 0 |
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的事项符合《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定。
（四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为钱江摩托在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，浙江钱江摩托股份有限公司本次激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、浙江钱江摩托股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议
3、浙江钱江摩托股份有限公司独立董事关于向激励对象预留授予限制性股票的独立意见
4、浙江钱江摩托股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议
5、《浙江钱江摩托股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：鲁红
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江钱江摩托股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年 6 月 22 日