股票代码：002247 股票简称：聚力文化 公告编号：2023-015
浙江聚力文化发展股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“聚力文化”或“公司”） 已收到《关于对浙江聚力文化发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第266号）。收到关注函后，公司积极组织相关各方对《关注函》所关注的事项及问题进行核查和回复，现就关注函中相关问题回复如下：
2023年6月16日，你公司披露公告称，公司收到北京腾讯起诉天津点我、美生元及公司合同纠纷案的《民事判决书》，广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）二审判决维持深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）作出的一审判决。根据二审判决，你公司计划将本案产生的预计损失计入本年度损益，预计金额约3.96亿元。我部对此高度关注，请你公司：
一、结合天津点我、美生元的财务状况，补充说明天津点我、美生元的偿付能力，各涉诉主体对判决事项的赔偿责任；结合你公司出售美生元时与交易对手的主要合同条款，说明交易对手方是否对美生元涉诉事项负有偿付责任。请律师进行核查并发表明确意见。
律师核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
1.获取了北京腾讯起诉天津点我、美生元及公司合同纠纷案的一审、二审判决书；
2.以发函方式向天津点我、美生元询问其偿债能力；
3.获取了聚力文化向第三方出售北京帝龙文化有限公司的相关协议和公告文件。
律师回复：
（一）结合天津点我、美生元的财务状况，补充说明天津点我、美生元的偿付能力，各涉诉主体对判决事项的赔偿责任经本所律师核查，美生元系北京帝龙文化有限公司（现名为“北京雁信文化传播有限公司”，以下简称“北京帝龙”）全资子公司，天津点我系美生元全资子公司。2020年5月，聚力文化将所持北京帝龙100%股权出售给第三方自然人，因此聚力文化目前无法提供天津点我、美生元最近的财务报表等资料。本所律师已对天津点我、美生元发出询证函，就其是否获悉二审判决结果以及是否具备偿债能力等情况进行询问。截至本核查意见出具日，本所尚未收到天津点我、美生元的回函。
根据广东高院的二审判决，除案件受理费、保全费以外，各涉诉主体对判决事项的赔偿责任如下：
1.天津点我的赔偿责任：于一审判决生效之日起十日内向原告北京腾讯文化传媒有限公司支付尚欠款项261,032,468.74元及违约金，违约金以20,000,000元为基数，自2019年10月1日起按日万分之四的标准计至款项实际清偿之日止；以40,000,000元为基数，自2019年11月1日起按日万分之四的标准计至款项实际清偿之日止；以100,000,000元为基数，自2019年12月1日起按日万分之四的标准计至款项实际清偿之日止；以101,032,468.74元为基数，自2020年1月1日起按日万分之四的标准计至款项实际清偿之日止。
2.美生元的赔偿责任：对天津点我的上述债务承担连带清偿责任；
3.聚力文化的赔偿责任：对美生元的上述债务承担连带清偿责任。
（二）结合公司出售美生元时与交易对手的主要合同条款，说明交易对手方是否对美生元涉诉事项负有偿付责任
根据公司提供的北京帝龙股权处置相关协议、公司关于出售资产的公告等文件，2020年5月18日，聚力文化与陆新忠签署了《关于北京帝龙文化有限公司 100%股权处置的协议》（以下简称“《股权处置协议》”），约定聚力文化将所持有的北京帝龙100%的股权转让给陆新忠，本次股东变更于2021年10月完成工商变更登记。
根据广东高院的二审判决，聚力文化对美生元的债务承担连带清偿责任，系法院认为聚力文化与美生元存在财产混同的情况，并不是两者基于股权关系而当然承担连带清偿责任。同时，经本所律师核查，《股权处置协议》中受让人并无承接聚力文化关于连
带承担美生元债务的相关约定。因此，本所律师认为，基于《股权处置协议》的约定，北京帝龙的股权受让人并不对美生元涉诉事项负有偿付责任。
二、结合上述情况，说明你公司按照二审判决预计计提3.96亿元损失的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师进行核查并发表明确意见。会计师回复：
近日，公司收到广东高院就北京腾讯起诉天津点我、美生元及公司合同纠纷案所作出的二审判决书，广东高院判决维持深圳中院的一审判决。
根据上述已经生效的二审判决，天津点我应向北京腾讯支付欠款，并按本金自各起始日计算至款项清偿之日止的违约金。美生元和公司应就上述债务承担连带清偿责任。
根据上述判决结果，经测算，天津点我需偿付欠款本金及违约金共计3.96亿元。由于天津点我和美生元基本无偿债能力，聚力文化公司应就上述欠款本金及违约金向北京腾讯承担连带清偿责任。
根据《企业会计准则——基本准则》的规定，负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。上述案件二审判决为生效判决，公司因上述承担连带清偿责任而负有现时义务，公司按照上述二审判决结果计提3.96亿元损失是合理的，符合《企业会计准则》的规定。
会计师核查过程及结论
我们对公司上述事项实施了以下核查程序：
1.向公司了解上述案件的背景，取得诉讼相关资料、法律专家论证意见书及相关判决书；
2.检查公司关于违约金的计算过程及结果。
经核查，我们认为，公司按照二审判决预计计提3.96亿元损失，依据充分且具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。
三、结合你公司最近一期期末货币现金、净资产情况，补充说明上述赔偿金额对你公司2023年生产经营及财务报表可能产生的影响，你公司拟采取的应对措施。
回复：
公司母公司为持股平台，无主要经营业务，公司建筑装饰贴面材料业务主要由下属
子孙公司经营。截至2023年第一季度末，公司合并报表货币资金余额33,981.64万元、净资产74,264.96万元；其中，母公司聚力文化货币资金余额56.51万元、净资产24,599.35万元。鉴于二审判决为生效判决，截至2023年6月17日，公司按照《会计准则》的相关规定预计计提3.96亿元损失，计提相关损失后对公司的本年度业绩及净资产将造成重大不利影响（最终的账务处理方式和金额以经审计为准）。
鉴于二审判决为终审生效判决，公司目前的应对措施如下:
（一）向最高人民法院申请再审。鉴于二审判决书明确记载二审经过了审委会讨论，因此根据最高人民法院近期发布的关于民事案件申请再审指南，公司将向最高人民法院提出再审申请，公司向最高人民法院申请再审期间不影响该判决的执行。
（二）公司将努力做好信息披露工作，保障全体股东的知情权。
（三）公司将努力稳定管理团队和员工，保障公司生产经营正常开展。
（四）择机与债权人就债务处理事项进行积极磋商，通过协商谈判实现债务和解。
（五）其他能够维护公司正常生产经营，及维护公司、公司员工和公司全体股东合法权益的相关措施。
四、其他需要进一步说明的事项。
回复：
（一）关于公司与北京腾讯案件事实情况说明
2023年6月，广东高院出具本案的二审终审判决（2021）粤民终312号《民事判决书》，广东高院认为：聚力文化提交的有关证据表明，聚力文化与美生元公司存在资金拆借、垫付房租及水电费、诉讼代偿款项、垫付工资垫付其他费用等关联方交易事项，均作了财务记载。但财务记载仅能表明公司的财务制度规范，不能认定为完成了《公司法》第六十三条规定的公司财产独立于股东财产的证明责任，聚力文化与美生元公司之间存在大量的资金拆借，均未能提供基础法律关系的相关凭证，双方之间存在垫付房租及水电费、诉讼代偿款项、垫付工资、垫付其他费用等关联方交易事项，且在涉案债务产生期间，聚力公司财务总监禹碧琼兼任美生元公司财务总监，双方存在财产混同的高度可能性。在聚力公司未能进一步提交相应证据证明其财产与美生元公司财产未产生混同的情况下，其应承担举证不能的不利后果。广东高院二审判决如下：驳回上诉，维持
原判。
公司及公司的代理律师认为：公司作为上市公司，公司财务体系和年度审计受监管部门的监管，每年披露的年度报告及审计报告均可证明公司财产独立性。公司为证明与美生元之间的款项往来清晰、独立，已向法院提交了年度审计报告、专项审计报告及相关银行流水、会计原始凭证等，足以证明公司与美生元之间不存在财产混同、人格混同。且公司前期为支持美生元发展向其提供了大量资金和担保支持，公司自身已承担了巨额的资金损失，并不存在损害美生元债权人利益的情况。二审判决的理由特别是公司与美生元构成混同、需承担连带责任的说理显然过于简略，其理由也不能成立，主要有以下几点：
1.针对一审判决关于公司未提供原始记账凭证的理由，公司提交了相关年度的财务凭证、交易文件等资料并在庭后与北京腾讯进行原件核对，北京腾讯也发表了质证意见。这些证据足以反映相关各公司特别是聚力文化经营与财务管理的实际情况，对此，二审判决也认定“公司的财务制度规范”。
2.针对一审判决关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018与2019年度审计报告出具保留意见的理由，公司不但向二审法官解释了所谓保留意见是针对游戏业务收入与利润的确认事宜，与公司是否存在财务混同毫无关系，而且委托会计师事务所对公司与美生元、天津点我的财务独立性问题进行了专项审计并出具《专项审计报告》。有鉴于此，二审判决未再坚持将审计报告保留意见问题作为其二审理由。
3.公司存在拆借和往来挂账，这是现代市场经济中企业之间的正常且普遍现象，更何况公司已充分举证和说明往来款不但记账而且正常计息、付息，这显然不应再成为认定财务混同的事实依据。
4.关联公司之间代付、代垫房租水电等费用、代发工资等，以及相关人员在关联公司之间交叉任职，这也属于关联公司之间的常规做法。如果没有其他证据相佐证，也不应据此就认为公司之间构成了人格混同。
5.公司委托相关领域权威专家进行论证，专家经论证出具《专家论证意见书》。结合专家论证意见书以及法律法规的相关规定，公司及代理律师认为公司与美生元之间不构成财产混同。
6.虽然我国《公司法》规定公司人格混同案件中，对于一人公司采取举证责任倒置
规则，即一人公司需自己证明不存在混同，但北京腾讯作为提出主张的一方，也需要承担基本的初始证明责任。我们认为，本案中北京腾讯连最基本的初始举证标准都没有达到，法院却反过来对公司提出苛刻的举证要求，也构成举证责任分配不当。
综上，公司及公司的代理律师认为，北京腾讯案件的二审判决并未纠正一审判决的错误逻辑，本公司将向最高人民法院申请再审。
（二）美生元所涉其他主要诉讼的情况
经查询，美生元在剥离后发生了如下诉讼：
1.2020年7月8日，广东省深圳市福田区人民法院出具（2020）粤0304民初12404号《民事判决书》，深圳福田法院判决：①被告余海峰应于本判决生效之日起十日内向原告深圳担保集团有限公司偿还本金3000万元、截止2019年4月22日的逾期利息1082631.31元及后续逾期利息（后续逾期利息以3000万元为基数，按年利率12%的1.5倍标准计至清偿完毕之日止）；②被告苏州美生元信息科技有限、天津点我信息科技有限就被告余海峰的上述债务向原告深圳担保集团有限公司承担连带清偿责任。
2.2022年8月25日，广东高院出具（2021）粤民终4373号《民事判决书》，广东高院判决：①被告杨锦秀应于本判决生效之日起十日内向原告深圳担保集团有限公司偿还借款本金5000万元并支付逾期利息(以本金5000万元为基数，按照约定罚息年利率18%，自 2019 年2月20日起计至付清之日止)及违约金300万元；②苏州美生元信息科技有限公司、天津点我信息科技有限公司分别对本案确定的杨锦秀的债务承担不能清偿部分三分之一的赔偿责任。
3. 2022年8月31日，广东高院出具（2022）粤民终1389号《民事判决书》，广东高院判决：①被告苏州聚力互盈投资管理中心 (有限合伙)应于本判决生效之日起十日内向原告深圳担保集团有限公司偿还本金2.61亿元及利息33641101.95元，并自2019年12月26日起以本金2.61亿元为基数，按照年利率 9.6%上浮1.5倍即年利率14.4%计算逾期利息至款项付清之日止;②苏州美生元信息科技有限公司、天津点我信息科技有限公司分别对本案确定的苏州聚力互盈投资管理中心(有限合伙)的债务不能清偿部分承担三分之一的赔偿责任。
目前，公司将尽最大努力保障公司生产经营的正常开展，公司尽可能的减少和避免
北京腾讯诉讼案件对公司整体业务的影响，努力维护公司、公司全体员工和公司全体股东的合法权益。敬请广大投资者及时关注公司相关公告并注意投资风险。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对浙江聚力文化发展股份有限公司关注函专项说明》、国浩律师（杭州）事务所出具了《关于<关于对浙江聚力文化发展股份有限公司的关注函>所涉问题的核查意见》，详细内容将与本公告同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。特此公告。
浙江聚力文化发展股份有限公司董事会
2023年6月21日