证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-032
无锡市振华汽车部件股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币15,700.26万元，其中公司以自筹资金预先支付现金对价的款项合计15,359.91万元，预先支付中介机构费用及相关税费合计295.09万元，已使用自筹资金支付发行费用11.66万元（不含增值税）。此次置换符合募集资金到账时间六个月内的有关规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号）批准，采取向特定对象非公开发行股份的方式募集配套资金，非公开发行人民币普通股股票16,882,183.00股，每股价格人民币13.92元。截至2023年6月1日止，本公司实际已向5名特定投资者非公开发行人民币普通股股票16,882,183.00股，募集资金总额为人民币234,999,987.36元，扣除各项发行费用合计人民币5,598,496.78元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币229,401,490.58元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2023]214Z0005号《验资报告》验证。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上述募集资金已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专户内，并由公司与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》及其他发行申请文件，公司本次募集配套资金扣除发行费用后具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 22,000.00 |
| 2 | 支付中介机构费用及相关税费 | 1,500.00 |
| 合计 | 23,500.00 |
在本次发行股份募集资金到位前，公司将根据实际情况，以先期自筹资金支付部分款项，在本次发行募集资金到位后，可用募集资金置换募集资金到位前预先已投入的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况
为顺利推进公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的实施，使项目更快产生效益，在本次募集资金到位前，公司根据实际情况使用自筹资金进行了预先投入。截止2022年6月15日，公司以自筹资金预先支付现金对价的款项合计15,359.91万元，预先支付中介机构费用及相关税费合计
295.09万元，本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金15,688.60万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 22,000.00 | 15,359.91 |
| 2 | 支付中介机构费用及相关税费 | 1,500.00 | 295.09 |
| 合计 | 23,500.00 | 15,688.60 | |
（二）已支付发行费用的情况
公司已使用自筹资金支付发行费用11.66万元（不含增值税），公司拟使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金11.66万元（不含增值税）。
（三）募集资金置换金额
本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金为15,359.91万元，拟使用募集资金置换预先支付的中介费用为295.09万元，拟使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金11.66万元（不含增值税），合计拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额为15,700.26万元。以上事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用鉴证报告》（容诚专字[2023]214Z0049号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金及已支付发行费用的董事会审议情况
2023年6月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用合计人民币15,700.26万元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见；监事会发表了明确同意的意见；独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
本次使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付发行费用，符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换距募集资金到账时间未超过6个月，该事项已履行必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所
会计师认为公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公
允反映了无锡振华以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
（二）公司独立财务顾问核查意见
1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了相应的审核报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求。
2、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，符合公司披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
综上，独立财务顾问对公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
（三）独立董事发表的独立意见
本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
（四）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
六、报备文件
（一）公司第二届董事会第十九次会议决议；
（二）公司第二届监事会第十六次会议决议；
（三）关于公司第二届董事会第十九次会议的独立董事意见；
（四）国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》；
（五）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用鉴证报告》。
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2023年6月21日