证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2023-030
无锡市振华汽车部件股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2023年6月16日通过专人及电子邮件的方式发出通知，于2023年6月21日上午10时以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长钱金祥主持，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经董事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
公司本次发行股份募集配套资金的新增股份已于2023年6月14日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，并于上海证券交易所上市。共向5名特定投资者发行人民币普通股股票16,882,183股，公司总股本将由原先的233,600,000股增加至250,482,183万股。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
因公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目完成向特定对象发行股份募集配套资金，共向5名特定投资者发行人民币普通股股票16,882,183股，公司总股本增加至250,482,183股。公司拟修订章程相应条款。
基于上述，公司董事会同意修订章程相应条款，同时授权公司管理层负责全权办理本次章程修订的工商变更登记手续。《公司章程》修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| 第六条 公司注册资本为人民币23,360万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币25,048.2183万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为23,360万股，普通股总数为23,360万股，占公司股份总数的100％。 | 第二十条 公司股份总数为25,048.2183万股，普通股总数为25,048.2183万股，占公司股份总数的100％。 |
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
具体方案如下：
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合近期公司股票在资本市场的波动，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，公司实际控制人提议公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，并将回购的股份用于股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
（二）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股票。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
（三）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币22.51元/股，该价格不超过董事会通过回购决议日前30个交易日股票交易均价的150％。具体回购价格授权总经理在回购实施期间，综合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购期内实施送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
（四）拟回购股份的种类和用途
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。本次回购股份用于股权激励。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1亿元（含）。回购资金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
（六）回购股份的数量及占总股本的比例
按照回购股份价格上限22.51元/股测算，预计本次回购数量区间为2,221,236股至4,442,470股，占公司目前总股本比例的区间为0.8868％至
1.7736％，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内实施送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购完成后，按照回购股份价格上限22.51元/股测算的回购股份数量，公司无限售条件流通股将减少2,221,236股至4,442,470股，转为公司库存股，公司总股本不会发生变化。
公司将在回购完成后三年内按照本次回购股份的用途实施，总股本不会发生变化，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
1、截至2022年12月31日，公司总资产为人民币33.42亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币18.10亿元。假设本次最高回购资金上限人民币1
亿元全部使用完毕，按2022年12月31日的财务数据测算，回购资金上限约占公司总资产的2.99％，约占归属于上市公司股东净资产的5.52％。本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次股份回购具有合理性、可行性。
2、本次公司回购股份对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象。将回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
（十）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，授权总经理及其指定人员在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购股份的时机、回购价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，授权总经理及其指定人员对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-034）。
以上议案尚需提交股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金的议案》董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用。其中公司以自筹资金预先支付现金对价的款项合计15,359.91万元，预先支付中介机构费用及相关税费合计295.09万元，已使用自筹资金支付发行费用11.66万元。会计事务所出具了鉴证报告，独立董事、监事会、独立财务顾问发表明确同意意见。具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的公告》（公告编号：2023-032）。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
五、审议通过《关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2023年7月10日召开2023年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-035）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会
2023年6月21日