国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费
用的自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规及公司制度的相关规定，对使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号文）核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行股份的方式，非公开发行人民币普通股股票16,882,183.00股，每股价格人民币13.92元。截至2023年6月1日止，公司实际已向5名特定投资者非公开发行人民币普通股股票16,882,183.00股，募集资金总额为人民币234,999,987.36元，扣除各项发行费用合计人民币5,598,496.78元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币229,401,490.58元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2023]214Z0005号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募投项目情况
公司《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集配套资金用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 22,000.00 |
| 2 | 支付中介机构费用及相关税费 | 1,500.00 |
| 合计 | 23,500.00 | |
上述项目的投资总额为23,500.00万元，本次募集资金将全部用于上述项目，若实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资金解决；若实际募集资金净额超出项目需要的投资总额，公司将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定对超募资金进行使用。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况
公司合计自筹资金预先投入金额合计为15,700.26万元，其中15,688.60万元用于预先投入募投项目，其余11.66万元用于预先支付部分发行费用。具体情况如下：
（一）预先投入募投项目的情况
公司向特定对象非公开发行股份募集资金项目已经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2023年6月15日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为15,688.60万元，公司拟使用募集资金人民币15,688.60万元置换前述预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金拟置换金额 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 22,000.00 | 15,393.51 | 15,393.51 |
| 2 | 支付中介机构费用及相关税费 | 1,500.00 | 295.09 | 295.09 |
| 合计 | 23,500.00 | 15,688.60 | 15,688.60 | |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币559.85万元（不含增值税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为11.66万元（不含增值税），
本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币11.66万元（不含增值税），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用合计（不含增值税） | 自筹资金预先支付金额（不含增值税） | 募集资金拟置换金额 |
| 1 | 发行相关的手续费等其他费用 | 559.85 | 11.66 | 11.66 |
四、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年6月21日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币15,700.26万元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。
（二）独立董事意见
本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
（三）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，
不影响募投项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师鉴证意见
经核查，会计师认为：公司管理层编制的《无锡市振华汽车部件股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，在所有重大方面公允反映公司截至2023年6月15日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了相应的审核报告，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求。
2、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，符合公司披露的募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
综上，独立财务顾问对公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
项目主办人： _______________ _______________
袁业辰 刘 刚
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日