证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2023-040
科顺防水科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予第二期
和首次授予第三期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数共262名，可解除限售的限制性股票数量为2,577,160股，占公司目前总股本的0.2189%，可上市流通数量为2,501,560股，占公司目前总股本的0.2125%。其中，预留授予第二期符合解除限售条件的激励对象人数71名，可解除限售的限制性股票数量为679,168股，占公司目前总股本的
0.0577%，实际可上市流通数量为625,168股，占公司目前总股本的
0.0531%；首次授予第三期符合解除限售条件的激励对象人数191名，可解除限售的限制性股票数量为1,897,992股，占公司目前总股本的
0.1612%，实际可上市流通数量为1,876,392股，占公司目前总股本的0.1594%。
2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，届时将另行公告，敬请投资者关注。
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次
会议，分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第二期和首次授予第三期解除限售条件成就的议案》，现将具体内容公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年5月12日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第二届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦律师”）出具了法律意见书。
2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2020年5月13日至2020年5月22日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，于2020年5月22日出具了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并对外披露了《关于2020年与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2020年5月27日，公司2019年年度股东大会审议并通过《关
于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得2019年年度股东大会批准，董事会被授权确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2020年6月8日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2020年6月8日为授予日，向符合条件的235名激励对象（不含预留部分）首次授予限制性股票435.80万股。中伦律师就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书。
5、2021年4月21日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因2020年限制性股票激励计划中，首次授予激励对象中7名离职和4名个人绩效考核不达标，已不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司同意将12.70万股限制性股票进行回购注销。中伦律师就本次回购注销相关事项出具了法律意见书。上述回购注销完成后，首次授予限制性股票由435.80万股减少至423.10万股，激励对象由235名调整为228名。
6、2021年4月21日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年4月22日为授予日，向符合条件的98名激励对象授予预留限制性股票104.2052万股。中伦律师就本激励计划预留授予相关事项出具了法律意见书。
7、2021年5月13日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，鉴于公司预留授予激励对象中12名激励对象因个人原因自愿放弃认购。公司董事会同意将预留授予的激励对象由98名调整为86名，预留授予的限制性股票总数104.2052万股保持不变。中伦律师就本激励计划预留授予相关调整事项出具了法律意见书。
8、2021年6月17日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》，董事会和监事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的222名首次授予激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜。上述首次授予限制性股票解除限售数量为164.20万股、未解除限售数量为258.90万股。
9、2021年6月30日，公司以截至2021年6月30日总股本636,593,100股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增8股，本次利润分配实
施后，首次部分授予的股票数量由258.90万股增加至466.02万股，预留部分授予的股票数量由104.2052万股增加至187.5694万股。10、2022年4月27日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因2020年限制性股票激励计划中首次授予激励对象中2名当选监事、11名离职、4名个人绩效考核不达标，预留授予激励对象中9名离职，上述激励对象已不符合解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司同意将首次授予限制性股票33.048万股和预留授予限制性股票34.20万股进行回购注销。中伦律师就本次回购注销相关事项出具了法律意见书。上述回购注销完成后，首次授予限制性股票由466.02万股减少至432.972万股，激励对象由228名调整为215名，预留授予限制性股票由
187.5694万股减少至153.3694万股，激励对象由86名调整为77名。
11、2022年6月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第一期和首次授予第二期解除限售条件成就的议案》，董事会和监事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一期和首次授予第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的206名首次授予激励对象和74名预留授予激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜。上述首次授予限制性股票解除限售数量为205.5996万股、未解除限售数量为227.3724万股，预留授予限制性股票解除限售数量为74.592万股、未解除限售数量
为78.7774万股。
12、2023年4月27日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中22名离职、13名因个人绩效考评结果为C及以下而存在当期未解除限售股份，预留授予激励对象中6名离职、3名因个人绩效考评结果为C及以下而存在当期未解除限售股份。综上，44名激励对象已不符合解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司同意将首次授予限制性股票32.9184万股和预留授予限制性股票8.8427万股进行回购注销。中伦律师就本次回购注销相关事项出具了法律意见书。上述回购注销完成后，首次授予限制性股票由227.3724万股减少至
194.454万股，激励对象由215名调整为193名，预留授予限制性股票由78.7774万股减少至69.9347万股，激励对象由77名调整为71名。
13、2023年6月21日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第二期和首次授予第三期解除限售条件成就的议案》，董事会和监事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二期和首次授予第三期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的191名首次授予激励对象和71名预留授予激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜。上述首次授予限制性股票解除限售数量为189.7992万股、未解除限售数量为4.6548万股，预留
授予限制性股票解除限售数量为67.9168万股、未解除限售数量为
2.0179万股，合计未解除限售数量为6.6727万股，公司将在履行相关审议程序后办理回购注销手续。
二、2020年限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明
（一）2020年限制性股票激励计划预留授予第二期解除限售条件成就的说明
公司2020年限制性股票激励计划预留授予的授予日为2021年4月22日，上市日期为2021年5月27日，根据《科顺防水科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划预留授予的限制性股票自上市之日起12个月为限售期，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。第二个解除限售期为自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止。第二个解除限售的比例为实际授予限制性股票数量的50%。
本激励计划预留授予限制性股票第二个限售期解除限售条件成就情况如下：
| 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1、科顺股份未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定的其他不予解禁的情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求： 本激励计划预留授予限制性股票的解除限售考核年度2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，第二个解除限售期的业绩考核目标为2020年、2021年和2022年三年净利润平均值比2019年净利润增长不低于50%；且2022年公司经营性现金流量净额大于零。（上述“净利润”指标中，2019年净利润为归属于上市公司股东的净利润，即363,361,528.13元，2020年、2021年、2022年净利润均指归属于上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。） | 公司2020年实现归属于上市公司股东的净利润为890,334,135.37元，剔除股权激励成本影响后的净利润为914,310,113.29元，2021年实现归属于上市公司股东的净利润为672,619,138.53元，剔除股权激励成本影响后的净利润为696,274,557.71元，2022年实现归属于上市公司股东的净利润为178,184,936.19元，剔 |
| 除股权激励成本影响后的净利润为207,662,874.76元，2020年、2021年和2022年三年净利润平均值（剔除股权激励成本）为606,082,515.25元，较2019年净利润增长66.80%；同时，2022年度公司经营性现金流量净额为235,297,848.23元，满足当期解除限售的条件。 | ||||||||
| 若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评 | 公司71名激励对象中，61名激励对象2022年度个人绩效考评结果为B及以上，按标准系数1.0解除限售；7名激励对象2022年度个人绩效考评结果为C，按标准系数0.8解除限售；3名激励对象2022年度个人绩效考评结果为D，按标准系数0.6解除限售。当期未解除限售部分由公司按调整后的授予价格回购注销。 | |||||||
结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
（二）2020年限制性股票激励计划首次授予第三期解除限售条件成就的说明
公司2020年限制性股票激励计划首次授予的授予日为2020年6月8日，上市日期为2020年6月22日，根据《科顺防水科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票自上市之日起12个月为限售期，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。第三个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止。第三个解除限售的比例为实际授予限制性股票数量的30%。
本激励计划首次授予限制性股票第三个限售期解除限售条件成就情况如下：
| 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1、科顺股份未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定的其他不予解禁的情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求： 本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，第三个解除限售期的业绩考核目标为2020年、2021年和2022年三年净利润平均值比2019年净利润增长不低于50%；且2022年公司经营性现金流量净额大于零。（上述“净利润”指标中，2019年净利润为归属于上市公司股东的净利润，即363,361,528.13元，2020年、2021年、2022年净利润均指归属于上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。） | 公司2020年实现归属于上市公司股东的净利润为890,334,135.37元，剔除股权激励成本影响后的净利润为914,310,113.29元，2021年实现归属于上市公司股东的净利润为672,619,138.53元，剔除股权激励成本影响后的净利润为696,274,557.71元，2022年实现归属于上市公司股东的净利润为178,184,936.19元，剔除股权激励成本影响后的净利 |
| 润为207,662,874.76元，2020年、2021年和2022年三年净利润平均值（剔除股权激励成本）为606,082,515.25元，较2019年净利润增长66.80%；同时，2022年度公司经营性现金流量净额为235,297,848.23元，满足当期解除限售的条件。 | ||||||||
| 若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不 | 公司2名激励对象因离职不符合2020年限制性股票激励计划首次授予的解除限售条件，公司对其已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销。 其余191名激励对象中，181名激励对象2022年度个人绩效考评结果为B及以上，按标准系数1.0解除限售；9名激励对象2022年度个人绩效考评结果为C，按标准系数0.8解除限售；1名激励对象2022年度个人绩效考评结果为D，按标准系数0.6解除限售。当期未解除限售部分由公司按调整后的授予价格回购注销。 | |||||||
达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二期和首次授予第三期解除限售条件已成就。公司将对满足条件的全部激励对象办理解除限售相关事宜。本次实施解除限售相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
（三）本次激励计划预留授予第二期和首次授予第三期限制性股票解除限售的安排
1、限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在有关机构办理完成手续后为准，届时将另行发布上市提示性公告；
2、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股；
3、解除限售对象: 高级管理人员、中层管理人员、核心技术 （业
务）人员；
4、解除限售人数及数量: 本次符合解除限售条件的激励对象人数共262名，可解除限售的限制性股票数量为2,577,160股，占公司目前总股本的0.2189%，具体情况如下：
①2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二期符合解除限售条件的激励对象人数及数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量（万股） | 本次可解除限售数量占其已获授股份的比例 |
| 刘杉 | 副总裁 | 10.80 | 5.40 | 50.00% |
| 中层管理人员、核心技术 （业务）人员（70人） | 129.0694 | 62.5168 | 48.44% | |
| 合计 | 139.8694 | 67.9168 | 48.56% | |
②2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期符合解除限售条件的激励对象人数及数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量（万股） | 本次可解除限售数量占其已获授股份的比例 |
| 段正之 | 副总裁 | 3.60 | 1.08 | 30.00% |
| 叶吉 | 副总裁 | 3.60 | 1.08 | 30.00% |
| 中层管理人员、核心技术 （业务）人员（189人） | 632.88 | 187.6392 | 29.65% | |
| 合计 | 640.08 | 189.7992 | 29.65% | |
三、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明
本次激励对象中，高级管理人员刘杉、叶吉、段正之在本公告前6个月内无买卖公司股票情况。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划解除限售条件进行了审核，经核查认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二期和首次授予第三期解除限售条件已经成就，同意符合条件的激励对象的限制性股票解除限售。
五、监事会意见
监事会对公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二期和首次授予第三期解除限售条件,特别是股权激励对象2022年度个人考核情况进行了审核，同意为71名预留授予激励对象和191名首次授予激励对象限制性股票解除限售，对应的解除限售数量分别为679,168股、1,897,992股。监事会认为：2020年限制性股票激励计划预留授予第二期和首次授予第三期解除限售条件符合《上市公司股
权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形,并同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二期和首次授予第三期解除限售条件已成就,符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,董事会审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次公司限制性股票的解除限售安排。
七、法律意见书的结论意见
本次股权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解
除限售条件成就及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会2023年6月21日