证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2023-061
北京诺思兰德生物技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年6月20日
2.会议召开地点：北京市海淀区上地开拓路5号中关村生物医药园A406室会议室
3.会议召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长许松山先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次股东大会的召开符合《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议召开合法合规。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共13人，持有表决权的股份总数104,711,513股，占公司有表决权股份总数的40.63%。其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共5人，持有表决权的股份总数11,047,452股，占公司有表决权股份总数的4.29%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事9人，出席9人；
2.公司在任监事3人，出席2人，监事高钟镐因公差缺席；
3.公司董事会秘书出席会议；
公司在任高管6人，出席6人。
二、议案审议情况
审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司董事会认真对照北京证券交易所关于向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，确认公司符合上述相关法规的要求，符合北京证券交易所向特定对象发行股票的基本条件。
2.议案表决结果：
同意股数104,711,213股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9997%；反对股数300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0003%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。
审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
1.议案内容：
| 在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。 在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 | ||||
表决结果：同意104,711,213股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9997%；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在北京证券交易所上市交易。
表决结果：同意104,711,213股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9997%；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意104,711,213股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9997%；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0003%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月。
表决结果：同意104,711,213股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9997%；反对300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0003%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。
2.议案表决结果：
同意股数104,711,213股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9997%；反对股数300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0003%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。
审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》
1.议案内容：
针对本次公司拟向特定对象发行人民币普通股股票事宜，公司对本次向特定对象发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证。
具体内容详见公司于2023年6月5日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》（公告编号：2023-055）。
2.议案表决结果：
同意股数104,711,213股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9997%；反对股数300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0003%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。
审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
1.议案内容：
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定编制了《北京诺思兰德生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于2023年6月5日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2023-056）。
2.议案表决结果：
同意股数104,711,213股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9997%；反对股数300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0003%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。
审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告的议案》
1.议案内容：
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定编制了《北京诺思兰德生物技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》。
具体内容详见公司于2023年6月5日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》（公告编号：2023-057）。
2.议案表决结果：
同意股数104,711,213股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9997%；反对股数300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0003%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。
审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
1.议案内容：
公司根据前次募集资金截至2023年3月31日的使用情况编制了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年1-3月募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见公司于2023年6月5日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2023-054）。
2.议案表决结果：
同意股数104,711,213股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9997%；
反对股数300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0003%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。
审议通过《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所上市规则（试行）》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
2.议案表决结果：
同意股数104,711,213股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9997%；反对股数300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0003%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。
审议通过《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
1.议案内容：
出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司于2023年6月5日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-058）。
2.议案表决结果：
同意股数104,711,213股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9997%；反对股数300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0003%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。
审议通过《关于未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》
1.议案内容：
为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，公司董事会根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》。
具体内容详见公司于2023年6月5日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的公告》（公告编号：2023-053）。
2.议案表决结果：
同意股数104,711,213股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9997%；反对股数300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0003%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。
审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案》
1.议案内容：
9、如法律、法规、规范性文件及证券监管部门对北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票有新的规定或监管要求发生变化，或市场条件或公司实际情况时发生变化时，对本次向特定对象发行股票具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；10、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
11、授权自股东大会会审议通过之日起12个月内有效，若公司在上述有效期内获得中国证监会对本次向特定对象发行股票同意注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章程、股东大会、董事会的决议和授权具体负责实施和执行本次向特定对象发行股票方案及其他相关事宜，并组织公司相关部门和人员办理本次向特定对象发行股票所涉及的相关手续。
2.议案表决结果：
同意股数104,711,213股，占本次股东大会有表决权股份总数的99.9997%；反对股数300股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.0003%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。
涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | ||
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 | 10,390,666 | 99.9971% | 300 | 0.0029% | 0 | 0.00% |
| 2 | 关于公司向特 | 10,390,666 | 99.9971% | 300 | 0.0029% | 0 | 0.00% |
| 定对象发行股票方案的议案 | |||||||
| 3 | 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案 | 10,390,666 | 99.9971% | 300 | 0.0029% | 0 | 0.00% |
| 4 | 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 | 10,390,666 | 99.9971% | 300 | 0.0029% | 0 | 0.00% |
| 5 | 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告的议案 | 10,390,666 | 99.9971% | 300 | 0.0029% | 0 | 0.00% |
| 6 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 10,390,666 | 99.9971% | 300 | 0.0029% | 0 | 0.00% |
| 7 | 关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案 | 10,390,666 | 99.9971% | 300 | 0.0029% | 0 | 0.00% |
| 8 | 关于 2023 年度向特定对象 | 10,390,666 | 99.9971% | 300 | 0.0029% | 0 | 0.00% |
| 发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 | |||||||
| 9 | 关于未来三年(2023-2025年度）股东回报规划的议案 | 10,390,666 | 99.9971% | 300 | 0.0029% | 0 | 0.00% |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 | 10,390,666 | 99.9971% | 300 | 0.0029% | 0 | 0.00% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京海润天睿律师事务所
（二）律师姓名：陈烁、王新宇
（三）结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。
四、备查文件目录
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
董事会2023年6月21日