证券代码：002243 证券简称：力合科创 公告编号：2023-029号
深圳市力合科创股份有限公司关于全资子公司力合科创集团有限公司参与深圳市力合微
电子股份有限公司可转债优先配售暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市力合科创股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月21日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第三十次会议审议并通过了《关于全资子公司力合科创集团有限公司参与深圳市力合微电子股份有限公司可转债优先配售暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司力合科创集团有限公司（以下简称“力合科创集团”）参与深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“力合微”）可转债优先配售，并同意授权力合科创集团经营决策办公会根据实际需求办理本次认购力合微可转债及后续择机退出等事项的相关手续。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。因公司部分董事和高级管理人员在力合微担任董事，本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关事项公告如下：
一、交易概述
根据参股上市公司力合微发布的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》和《深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（注册稿）》，公司全资子公司力合科创集团作为其大股东，享有可转债优先配售权。截至目前，力合科创集团持有力合微A股股票13,000,000股，持股比例为12.97%，根据上述预案及募集说明书，力合科创集团可优先配售的力合微可转债金额为不超过4,928.60万元。
二、关联方基本情况
力合微成立于2002年，为力合科创集团投资孵化的高新技术企业，专注于电力线通信（PLC）技术和芯片的物联网通信芯片设计企业。2020年7月，力合微正式在上海证券交易所科创板上市，股票代码：688589。
（一）基本情况
标的名称：深圳市力合微电子股份有限公司
注册资本：10,019.477万元
企业类型：其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码：9144030074123041XA
成立日期：2002年8月12日
住所：深圳市南山区西丽街道高新技术产业园清华信息港科研楼11楼1101
法定代表人：贺臻
经营范围：一般经营项目是：集成电路、计算机软件和电子信息产品的设计开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；系统集成及相关技术咨询、技术服务；进出口贸易。电力工程施工总承包、承装（修、试）电力设施；相关电力设备的安装、调试和运维服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，涉及资质证的凭资质证经营），许可经营项目是：电力线载波通信模块及产品、微功率无线通信模块及产品、远程抄表系统及终端采集设备、电力通信监测系统及产品、路灯智能控制系统及产品、智能家居控制系统及产品、仪器仪表、协议转换器、物联网系统及产品的研发、生产、加工、销售及配套技术和服务。
关联关系：公司董事、总经理贺臻兼任力合微董事长，公司副总经理别力子兼任力合微董事。
经核查，深圳市力合微电子股份有限公司不属于失信被执行人。
（二）股东情况
截至2022年12月31日，力合微股本总数为100,194,770股，其中，前十大股东情况如下：
| 排名 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占总股本比例(%) |
| 1 | 力合科创集团有限公司 | 13,000,000 | 12.97 |
| 2 | LIU KUN | 8,290,000 | 8.27 |
| 3 | 上海古树园投资管理有限公司 | 4,000,000 | 3.99 |
| 4 | 沈陈霖 | 3,333,333 | 3.33 |
| 5 | 冯震罡 | 3,151,200 | 3.15 |
| 6 | 刘元成 | 2,900,000 | 2.89 |
| 7 | 陈金城 | 2,000,000 | 2.00 |
| 8 | 深圳市目标创新投资合伙企业（有限合伙） | 1,872,500 | 1.87 |
| 9 | 樊红 | 1,765,737 | 1.76 |
| 10 | 吴颖 | 1,700,000 | 1.70 |
| 合 计 | 42,012,770 | 41.93 | |
（三）最近三年主要财务数据
力合微2020年度、2021年度及2022年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2021〕3-89号、天健审〔2022〕3-128号、天健审〔2023〕3-46号标准无保留意见的审计报告。
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 50,382.29 | 36,007.37 | 21,562.73 |
| 利润总额 | 8,034.45 | 4,488.77 | 2,645.02 |
| 净利润 | 7,507.31 | 4,203.73 | 2,782.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,507.31 | 4,203.73 | 2,782.05 |
| 资产总计 | 103,444.08 | 96,112.09 | 80,523.40 |
| 负债合计 | 21,806.44 | 21,484.67 | 8,921.18 |
| 所有者权益合计 | 81,637.64 | 74,627.41 | 71,602.22 |
三、投资标的基本情况
力合科创集团拟以自有资金参与认购力合微发行的可转换公司债券，此次可转换公司债券的基本情况如下：
（一）认购规模
力合微本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币38,000.00万元（含38,000.00万元），公司按持股比例享有可转债优先配售规模为不超过人民币4,928.60万元（含）。
（二）债券期限
本次拟认购力合微发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（三）面值
力合微本次拟发行可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）利率
本次拟认购力合微发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，力合微将在发行前根据国家政策、市场状况和力合微具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，具体以力合微公告为准。
（五）还本付息的期限和方式
本次拟认购力合微发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（六）转股期限
本次拟认购力合微发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（七）评级情况
本次拟认购力合微发行的可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA-。
（八）转股价格
本次拟认购力合微发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日力合微A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日力合微A股股票交易均价，具体初始转股价格力合微将在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，具体以力合微公告为准。
（九）转股价格的向下修正条款
在力合微本次发行的可转换公司债券存续期间，当力合微A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，力合微董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交力合微股东大会审议表决。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款
本次拟认购力合微发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，力合微将赎
回未转股的可转换公司债券。具体赎回价格力合微将在发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，具体以力合微公告为准。
2、有条件赎回条款
本次拟认购力合微发行的可转换公司债券在转股期内，如果力合微A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，力合微有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（十一）回售条款
1、有条件回售条款
本次拟认购力合微发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果力合微A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给力合微。
2、附加回售条款
若力合微本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与其在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向力合微回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十二）募集资金投向
本次力合微向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过38,000.00万元（含38,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 智慧光伏及电池智慧管理PLC芯片研发及产业化项目 | 21,631.47 | 15,300.00 |
| 2 | 智能家居多模通信网关及智能设备PLC芯片研发及产业化项目 | 17,672.24 | 13,700.00 |
| 3 | 科技储备资金项目 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 48,303.71 | 38,000.00 | |
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次参与力合微可转债优先配售的方案为：按现有持股比例12.97%参与优先配售，以力合微拟定的发行金额上限38,000.00万元计算，公司本次参与优先配售金额不超过4,928.60万元。力合微本次拟发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。本次可转债的债券利率、初始转股价格力合微将在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次交易对参与各方价格一致，具备市场公允性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、投资目的及对公司的影响
力合微当前基本面良好，盈利能力稳健。目前公司业务发展稳健且现金流情况良好，此次投资是基于市场环境和经营规划作出的决策，有利于公司把握当前经济环境下的投资机会。
六、与该关联关系人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至本公告日，公司与力合微累计已发生各类关联交易总金额约为180万元，均已按规定履行审批程序。具体内容详见公司于2023年3月24日披露在巨潮资讯网上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-011号）。
七、风险提示
1、力合微经营不及预期的风险
虽然力合微当前基本面较好，但其经营受到宏观经济、行业周期、行业政策以及自身战略推进、管控举措等多种因素的影响，若上述因素不及预期，力合微的经营业绩与可转债将受到负面影响。
2、证券市场波动风险
证券市场受资本市场政策、货币政策、市场情绪等多种因素影响，力合微股价和可转债价格可能出现波动，相关波动可能对可转债持有人的操作带来扰动。上述风险均可能导致本次投资收益未达预期。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
力合科创集团本次参与力合微可转债优先配售是遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，符合有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
力合科创集团本次参与力合微可转债优先配售，是双方基于自愿、平等、公平、合理原则进行的，本次交易符合有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意《关于全资子公司力合科创集团有限公司参与深圳市力合微电子股份有限公司可转债优先配售暨关联交易的议案》。
九、董事会意见
会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了该议案，董事贺臻先生作为关联董事回避表决。同意全资子公司力合科创集团有限公司认购深圳市力合微电子股份有限公司发行的可转换公司债券，并同意授权力合科创集团有限公司经营决策办公会根据实际需求办理本次认购深圳市力合微电子股份有限公司可转换公司债券及后续择机退出等事项的相关手续。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：力合科创集团参与力合微可转债优先配售履行了相关审批程序，审议程序合法合规，本次交易不会影响公司及子公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
十一、备查文件
1、第五届董事会第三十次会议决议；
2、第五届监事会第三十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
5、关联交易情况概述表。
特此公告。
深圳市力合科创股份有限公司董事会
2023年6月22日