| 证券代码：002675 | 证券简称：东诚药业 | 公告编号：2023-030 |
烟台东诚药业集团股份有限公司关于控股子公司增资扩股引进投资者的公告
一、交易概述
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称 “东诚药业”或“公司”）于2023年6月21日第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股引进投资者的议案》，同意公司控股子公司烟台蓝纳成生物技术有限公司（以下简称“蓝纳成”或“目标公司”）以增资扩股方式引入东诚药业、深圳景林景盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“景林景盈”）、山东省新动能黄渤海新区投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）、山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“动能嘉元”）、烟台业达才睿芯成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“业达投资”）、烟台伯信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“伯信投资”）、烟台蓝色药谷投资中心（有限合伙）（以下简称“蓝色药谷”）、烟台源禾春熙投资中心（有限合伙）（以下简称“源禾春熙”）、烟台牟新投资管理有限公司（以下简称“牟新投资”）9位投资者，合计出资人民币20,000万元按照20.4626元/份出资额的对价认购蓝纳成新增的977.3908万元注册资本。蓝纳成本次增资扩股完成后，注册资本变更为人民币7,330.4307万元。本次增资扩股各投资人出资认缴公司注册资本、计入公司资本公积、持股比例如下：
单位：万元
| 序号 | 投资方名称 | 认缴公司注册资本 | 计入公司资本公积 | 持股比例 |
| 1 | 东诚药业 | 122.1738 | 2377.8262 | 1.6667% |
| 2 | 景林景盈 | 146.6086 | 2853.3914 | 2.0000% |
| 3 | 动能嘉元 | 73.3043 | 1426.6957 | 1.0000% |
| 4 | 新动能基金 | 244.3477 | 4755.6523 | 3.3333% |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 5 | 业达投资 | 146.6086 | 2853.3914 | 2.0000% |
| 6 | 伯信投资 | 73.3043 | 1426.6957 | 1.0000% |
| 7 | 蓝色药谷 | 24.4348 | 475.5652 | 0.3333% |
| 8 | 源禾春熙 | 97.7391 | 1902.2609 | 1.3333% |
| 9 | 牟新投资 | 48.8695 | 951.1305 | 0.6667% |
| 合计 | 977.3908 | 19022.6092 | 13.3333% | |
注：上表中合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。根据《公司章程》相关规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易方基本情况
1、公司名称：烟台东诚药业集团股份有限公司
法定代表人： 由守谊成立日期：1998-12-31注册资本：82459.570500万人民币统一社会信用代码：91370000705877283D住所： 烟台经济技术开发区长白山路7号是否为失信被执行人：否所属行业： 医药制造业经营范围：原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注射用）、那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、加工和销售；硫酸软骨素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素C（冻干）、鲨鱼骨粉、盐酸氨基葡萄糖的生产、加工和销售；货物及技术进出口；医药技术和产品的研发及成果转让、相关技术咨询及服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)
股权结构：烟台东益生物工程有限公司持股比例为15.15%、由守谊持股比例为12.53%、其他持股比例为72.31%
2、公司名称：深圳景林景盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳景辉股权投资管理合伙企业（有限合伙）公司类型： 有限合伙企业成立日期：2018-02-05注册资本：200000万人民币统一社会信用代码： 91440300MA5F0AAHXK住所： 深圳市南山区南头街道深南大道10128号南山软件园东塔楼805室是否为失信被执行人：否所属行业： 资本市场服务经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业进行股权投资；股权投资；投资咨询。
合伙人信息：深圳市引导基金投资有限公司持有合伙份额为25%、共青城瑞希投资合伙企业（有限合伙）持有合伙份额为17.25%、深圳市汇通金控基金投资有限公司持有合伙份额为10%、深圳市鲲鹏股权投资有限公司持有合伙份额为10%、共青城瑞琦投资合伙企业（有限合伙）持有合伙份额为10%、共青城瑞悦投资合伙企业（有限合伙）持有合伙份额为10%、共青城瑞骋投资合伙企业（有限合伙）持有合伙份额为4%、共青城景睿投资合伙企业（有限合伙）持有合伙份额为4%、嘉兴瑞馨投资合伙企业（有限合伙）持有合伙份额为3%、嘉兴瑞馨投资合伙企业（有限合伙）持有合伙份额为2.5%、珠海歌斐玉云股权投资基金（有限合伙）持有合伙份额为1.75%、三亚吉庆永致投资中心（有限合伙）持有合伙份额为1.5%、深圳景辉股权投资管理合伙企业（有限合伙）持有合伙份额为1%。
3、公司名称：山东省新动能黄渤海新区投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 山东省新动能私募基金管理有限公司、山东省山发绿色私募（投资）基金管理有限公司
公司类型： 有限合伙企业
成立日期：2022-02-18
注册资本：100000万人民币
统一社会信用代码： 91370600MA7G8T9F7D住所： 中国（山东）自由贸易试验区烟台片区长江路300号业达智谷综合楼821室
是否为失信被执行人：否所属行业： 资本市场服务
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：烟台业达城发创业投资有限公司持有合伙份额为18.87%、烟台市财金发展投资集团有限公司持有合伙份额为18.15%、烟台业达经济发展集团有限公司持有合伙份额为18.15%、山东山发绿色产业投资母基金合伙企业（有限合伙）持有合伙份额为17.97%、山东省新动能基金管理有限公司持有合伙份额为
17.79%、山东省新动能资本管理有限公司持有合伙份额为8.35%、山东省新动能私募基金管理有限公司持有合伙份额为0.73%。
4、公司名称：山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：山东省新动能私募基金管理有限公司
公司类型：有限合伙企业
成立日期： 2022-06-17
注册资本： 300000万人民币
统一社会信用代码： 91370212MABRKRHW4L
住所：山东省青岛市崂山区秦岭路19号青岛环球中心（WFC协信中心）1号楼37层3710室
是否为失信被执行人：否
所属行业： 资本市场服务
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：山东省新动能基金管理有限公司持有合伙份额为93.33%、山东省新动能资本管理有限公司持有合伙份额为6.63%、山东省新动能私募基金管理有限公司持有合伙份额为0.03%。
5、公司名称：烟台业达才睿芯成股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：烟台业达创业投资有限公司
公司类型： 有限合伙企业
成立日期： 2023-03-15
注册资本： 4050万人民币
统一社会信用代码：91370600MACABUKR8H
住所： 中国（山东）自由贸易试验区烟台片区长江路300号业达智谷综合中心11楼1118室
是否为失信被执行人：否
所属行业：资本市场服务
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：烟台业达创业投资有限公司持有合伙份额为50%、烟台业达经济发展集团有限公司持有合伙份额为50%。
6、公司名称：烟台伯信投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：烟台元信投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
成立日期：2022-06-27
注册资本： 10000万人民币
统一社会信用代码： 91370602MABR09NP7K
住所： 山东省烟台市芝罘区滨海广场44号
是否为失信被执行人：否所属行业： 资本市场服务经营范围：以自有资金从事投资活动。合伙人信息：烟台国泰诚丰资产管理有限公司持有合伙份额为97%、烟台元信投资管理合伙企业（有限合伙）持有合伙份额为3%。
7、公司名称：烟台蓝色药谷投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：烟台航相投资合伙企业（有限合伙）公司类型： 有限合伙企业成立日期： 2022-08-16注册资本： 9100万人民币统一社会信用代码：91370612MABUCWX4XN住所：烟台市牟平区滨海东路500号71号楼是否为失信被执行人：否所属行业： 资本市场服务经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人信息：烟台蓝色药谷医疗科技有限公司持有合伙份额为98.9%、烟台航相投资合伙企业（有限合伙）持有合伙份额为1.1%。
8、公司名称：烟台源禾春熙投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 烟台源禾股权投资基金管理有限公司公司类型：其他有限责任公司成立日期：2019-03-29注册资本： 1000万人民币统一社会信用代码： 91370600MA3PEX773T住所： 山东省烟台市经济技术开发区珠江路10号510房间
是否为失信被执行人：否所属行业： 资本市场服务经营范围：受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙人信息：烟台源禾股权投资基金管理有限公司、烟台鑫财浩瀚投资中心（有限合伙）。
9、公司名称：烟台牟新投资管理有限公司
法定代表人：王钊公司类型： 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立日期： 2022-06-30注册资本：10000万人民币统一社会信用代码：91370612MABRPDN0XE住所： 山东省烟台市牟平区大窑街道大窑路临60号是否为失信被执行人：否所属行业： 资本市场服务经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服务；自有资金投资的资产管理服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权信息：烟台牟新发展集团有限公司持股比例为100%。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：烟台蓝纳成生物技术有限公司法定代表人：罗志刚
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）成立日期：2021-01-06注册资本：6353.04万人民币统一社会信用代码：91310000MA1H3FYU34住所：山东省烟台市牟平区滨海东路500号52号楼101号是否为失信被执行人：否经营范围：许可项目：药物临床试验服务；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；市场营销策划；货物进出口；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：烟台东诚药业集团股份有限公司持股比例为61.39%、CHENXIAOYUAN持股比例为14.17%、烟台鼎英投资合伙企业（有限合伙）持股比例为
9.44%、烟台鼎蓝投资合伙企业（有限合伙）持股比例为9.44%、乔晓辉持股比例为2.78%、井冈山久友和璟投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例为2.78%
2、财务情况
蓝纳成最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2022 年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -18,773,806.21 | -37,925,534.29 |
| 净利润 | -18,773,806.19 | -37,925,533.40 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 6,269,312.10 | 33,645,472.50 |
| 总负债 | 243,118.29 | 15,642,812.09 |
| 净资产 | 6,026,193.81 | 18,002,660.41 |
四、本次交易的定价依据
本次增资交易价格由交易各方共同协商确定，各方同意东诚药业、景林景盈、新动能基金、动能嘉元、业达投资、伯信投资、蓝色药谷、源禾春熙、牟新投资共计9位投资者合计出资人民币 20,000 万元按照20.4626元/份出资额的对价认购蓝纳成新增的 977.3908万元注册资本。
五、本次拟签订《增资协议》、《股东协议》的主要内容
（一）《增资协议》主要条款内容
1、各方同意蓝纳成以《增资协议》条款及条件增资扩股：
1.1 根据蓝纳成股东决议， 决定将蓝纳成注册资本由人民币 6,353.04万元增加到7,330.4307万元，其中新增注册资本977.3908万元。
1.2 东诚药业、景林景盈、新动能基金、动能嘉元、业达投资、伯信投资、蓝色药谷、源禾春熙、牟新投资合计用现金20000万元认购新增注册资本 977.3908万元，具体股权结构如下表：
单位：万元
| 序号 | 投资方名称 | 认缴公司注册资本 | 计入公司资本公积 | 持股比例 |
| 1 | 东诚药业 | 122.1738 | 2377.8262 | 1.6667% |
| 2 | 景林景盈 | 146.6086 | 2853.3914 | 2.0000% |
| 3 | 动能嘉元 | 73.3043 | 1426.6957 | 1.0000% |
| 4 | 新动能基金 | 244.3477 | 4755.6523 | 3.3333% |
| 5 | 业达投资 | 146.6086 | 2853.3914 | 2.0000% |
| 6 | 伯信投资 | 73.3043 | 1426.6957 | 1.0000% |
| 7 | 蓝色药谷 | 24.4348 | 475.5652 | 0.3333% |
| 8 | 源禾春熙 | 97.7391 | 1902.2609 | 1.3333% |
| 9 | 牟新投资 | 48.8695 | 951.1305 | 0.6667% |
| 合计 | 977.3908 | 19022.6092 | 13.3333% | |
注：上表中合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。
2、蓝纳成增资扩股后，各方的持股比例如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴公司注册资本 | 持股比例（%） |
| 1 | 东诚药业 | 4022.1738 | 54.8695% |
| 2 | CHEN XIAOYUAN | 900.0000 | 12.2776% |
| 3 | 鼎英投资 | 600.0000 | 8.1851% |
| 4 | 鼎蓝投资 | 600.0000 | 8.1851% |
| 5 | 乔晓辉 | 176.5200 | 2.4080% |
| 6 | 久友和璟 | 176.5200 | 2.4080% |
| 7 | 景林景盈 | 146.6086 | 2.0000% |
| 8 | 动能嘉元投资 | 73.3043 | 1.0000% |
| 9 | 新动能投资 | 244.3477 | 3.3333% |
| 10 | 业达投资 | 146.6086 | 2.0000% |
| 11 | 伯信投资 | 73.3043 | 1.0000% |
| 12 | 蓝色药谷投资 | 24.4348 | 0.3333% |
| 13 | 源禾春熙 | 97.7391 | 1.3333% |
| 14 | 牟新投资 | 48.8695 | 0.6667% |
| 合计 | 7330.4307 | 100.0000% | |
注：上表中合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。
3、出资时间
3.1本轮投资方应在其收到缴付通知且书面确认先决条件全部得到满足后的10个工作日内将增资款一次性划入目标公司的融资账户；
3.2本轮投资方向目标公司支付增资款并提供银行汇款凭证后，即视为本轮投资方已履行本协议项下投资的交割义务；
4、增资交割的先决条件
本轮投资方按照协议约定向目标公司支付增资款，应当以下列条件全部满足或被本轮投资方书面豁免为前提：
4.1不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；目标公司及创始股东已经为签署、交付交易文件和履行本次交易取得了所有政府机构或者第三方（如需）的批准、登记、备案、同意或者豁免；
4.2各方已有效签署并交付本次投资相关的增资协议、股东协议、为本次交易目的修订的公司章程及其他交易性文件；
4.3目标公司已作出有关同意签署交易文件和批准本次交易的股东会决议和董事会决议，现有股东放弃优先认购权，并已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的现有股东同意以及第三方许可（如有）；
4.4目标公司及创始股东在交易文件中所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为；
4.5自交易文件签署之日（包括签署日）至交割日，不存在或没有发生对公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。
4.6本轮投资方已收到目标公司向其提供的截至交割日前一个月月底的目标公司的财务数据及未经审计的会计报表；
4.7目标公司已经与与附件一所列管理团队和核心技术人员签订条款和内容经本轮投资方认可的劳动合同、保密协议和竞业禁止协议；
4.8在交割日前不存在具有重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件。
5、增资款用途
各方同意，将本次投资中目标公司获得的全部增资款用于目标公司运营或偿还不高于6,000万元人民币的股东或关联方借款以及本轮投资方一致认可的其他用途，增资款闲置时可用于购买结构性存款、大额存单等安全性高的理财产品用于现金管理。
6、股东变更登记及确认
各方同意并应积极配合，于增资交割日后30日内就本次投资事宜办理完成目标公司相应的工商变更登记手续，并向本轮投资方提供相关工商部门证明文件，包括但不限于以下文件原件的扫描件：更新后的营业执照、在工商部门备案的目标公司章程、相关股东会/董事会决议和其他相关文件。
在目标公司收到本轮投资方支付的增资款当日，目标公司应：（1）向本轮投资方出具收据，确认已收到本轮投资方支付的增资款；（2）向本轮投资方签发加盖目标公司公章的出资证明书；出资证明书及股东名册应符合《中华人民共和国公司法》的规定，其中，出资证明书应载明下列事项：公司名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、实缴的出资额、股权比例、出资额缴付日期、出资证明书出具日期。出资证明书应由公司法定代表人签名并加盖目标公司公章；（3）向本轮投资方出具包含各本轮投资方名称、出资金额、出资比例等信息的股东名册的扫描件，以证明本轮投资方持有相应的股权。股东名册应反映本次交易完成后的目标公司股权比例，并经目标公司法定代表人签名并加盖目标公司公章。
7、交割后的义务与承诺
7.1于交割后，目标公司及创始股东特此向本轮投资方承诺：履行和遵守本协议、《股东协议》及经修订的目标公司章程中要求其在交割后履行和遵守的所有责任、义务、承诺和条件。
7.2 于交割后，本轮投资方特此向目标公司及创始股东承诺：
A、按本协议规定的方式和时间进行投资，不得滥用股东权利；
B、履行其为当事方的交易文件规定的义务。
8、本协议的变更及终止
8.1 对本协议的任何修改，必须经各方签署书面协议方可生效。
8.2 如果发生任何以下情况或事件，本协议可以终止：
A、如果任何一方连续六（6）个月或六（6）个月以上未能履行其在本协议项下的任何重要义务，则经其他任何一方提出动议即可；
B、如果创始股东和/或目标公司未能履行其在本协议或任何与本协议相关的其他文件项下的任何重要义务导致严重违反本协议约定，且在收到本轮投资方具体写明违约内容和纠正要求的书面通知后30个工作日内未予纠正，则本轮投资方有权以书面通知方式解除本协议；
C、本协议中明确规定的，其他可终止本协议的情形。
各方确认，如某一本轮投资方违反前述约定且其他方提出解除协议通知的，该
通知仅针对被通知的违约投资方，其他各方仍应继续履行本协议约定的出资义务。
9、违约责任
9.1违约
A、如果一方未履行或未完全履行其在本协议项下的义务，则该方即属于违反本协议；
B、如果该方作出的任何陈述和保证在任何重要方面是不真实或不准确的，则该方即属违反本协议。
C、任何一方违约后，守约方应向违约方发出要求其纠正违约行为的书面通知，如果违约方在上述通知送达之日后30个工作日内未能纠正其违约行为，则守约方有权依照本协议约定追究违约方之违约责任。
9.2违约责任
A、如果由于任何一方违反本协议，包括但不限于违反本协议或该方根据本协议而签署的其他文件，或违反该方本协议等其他交易文件中所做的陈述、保证和承诺，或有重大失实或隐瞒，因此而致使目标公司或其他方发生损失、损害赔偿、费用或开支（包括但不限于罚金和费用、利息损失、诉讼中发生的律师费用、保全费、保全担保费、保全保险费、诉讼费、公证费、仲裁费等，但不包括无论任何性质的任何其他间接损失），或致使目标公司或其他方承担任何责任，违约方应就上述损失、费用和责任，向目标公司和守约方进行赔偿，并使目标公司和守约各方免受任何损害。
B、目标公司、创始股东及投资方依据本条规定所承担的赔偿责任金额，合计不得超过目标公司或该股东届时对目标公司所直接或间接持有股权的公允价值。
（二） 《股东协议》主要条款内容
1、业绩承诺
1.1目标公司及创始股东向投资方承诺，目标公司应在以下时间节点完成以下承诺业绩：
A、目标公司18F-LNC1001产品（氟[
F]思睿肽注射液，临床试验登记号为CTR20222438）应于2024年6月30日前进入临床III期（前述时间节点为在免临床
II期的前提下；如若CDE不免II期，1001产品进入临床III期时间顺延至2026年6月30日前）；
B、目标公司
F-LNC1005产品（氟[
F]纤抑素注射液，临床试验登记号为CTR20230410）应于2024年12月31日前进入临床III期（前述时间节点为在免临床II期的前提下；如若CDE不免II期，1005产品进入临床III期时间顺延至2027年6月30日前）；
C、目标公司
Lu-LNC1003产品（靶点为前列腺特异性膜抗原PSMA，针对前列腺癌的放射性治疗药物）应于2025年12月31日前完成临床I期；D、目标公司
Lu-LNC1004产品（靶点为靶向成纤维细胞活化蛋白FAP，针对实体瘤的放射性治疗药物，ClinicalTrials.gov Identifier : NCT05723640）应于2025年12月31日前完成临床I期；
E、目标公司应于2023年内获得3个IND批件。
1.2如上述任一项承诺业绩累计未完成两项或两项以上的，则投资方有权依据协议约定要求行使回购权。
1.3各方理解并认同，目标公司目前主要从事新药研发业务，具有投入大、周期长、风险高的特征，开发过程中存在诸多不确定性因素，因此，目标公司在进行约定的研发项目过程中有可能需要根据实际情况、本着对研发项目有利的原则调整研发方向及/或临床试验的时间。如拟发生上述调整的，目标公司应及时书面通知投资方，说明调整的理由、调整后的方案及时间计划。如因前述调整触发投资方回购权的，经投资方（未免异议，东诚药业作为本轮投资方时仅计算其在本轮投资中的股权）二分之一以上表决权表决同意，可豁免控股股东的回购义务。
2、定向回购
2.1、回购事件
如果发生以下任一事件，则投资方有权要求东诚药业以约定方式赎回投资方要求回购的其在目标公司中持有的全部或者部分股权：
（1）目标公司未能于2026年6月30日前实现合格IPO；
（2）上述承诺业绩累计未完成两项或两项以上的；
（3）目标公司的实际控制权或控股股东发生变更；
（4）创始股东违反从事竞争性业务的相关约定，且对目标公司造成重大不利影响；
（5）目标公司、任何创始股东严重违反《股东协议》、《增资协议》或其他交易文件，且对目标公司造成重大不利影响；
（6）目标公司或创始股东严重违反法律法规，或违反法律法规导致目标公司被吊销营业执照或主营业务被政府部门责令关停或业务暂停/中止持续超过3个月，且对目标公司造成重大不利影响并造成合格IPO实质性障碍；
（7）目标公司和/或创始股东因涉嫌任何刑事犯罪并被有权司法机关判处有期徒刑以上的刑罚或受到罚款金额达人民币伍佰万元（RMB5,000,000）以上行政处罚，且对目标公司造成重大不利影响并造成合格IPO实质性障碍；
（8）目标公司和/或创始股东因与目标公司主营业务相关的知识产权归属相关问题与第三方发生纠纷或权利限制或无效或丧失情形，且对目标公司构成重大不利影响并造成合格IPO实质性障碍；
（9）未经投资方同意，目标公司和/或创始股东与其关联方之间发生构成重大不利影响的大额资金占用、构成合格IPO实质性障碍的交易或担保行为。
（10）CHEN XIAOYUAN不再与目标公司合作，不再有任何合作协议，合作协议包括但不限于咨询服务协议、保密和限制使用协议、竞业限制及知识产权保护协议等表明实质合作的协议。
2.2、回购价格
如发生以上任一回购事件的，则投资方有权要求控股股东回购投资方届时所持目标公司的全部或部分股权，回购对价=拟回购股权所对应的投资方投资成本×（1+10%×N）（其中，“N”=投资方实际支付投资成本之日起至控股股东应当支付全部回购对价之日止的总天数/365）：
控股股东和投资方在此同意，如任一投资方拟根据前述约定行使回购权的，投资方有权选择要求控股股东以现金或者非公开发行股票购买资产方式回购该股权。
2.3、回购程序
（1）投资方有权在所约定回购事件发生后的任何时间书面通知回购义务人，要
求回购义务人以约定方式回购投资方持有的目标公司的全部或部分股权。
（2）对于现金回购，在投资方发出书面回购通知后的60日内，回购义务人应完成回购价款的支付，各方应采取所有必要行动、签署所有必要文件完成投资方股权回购。逾期支付的，除应继续支付外，回购义务人需就逾期支付的金额按每日
0.04%支付违约金。
（3）对于控股股东非公开发行股份方式回购，各方应严格遵守证券监管机构关于交易价格、流程等各方面的相关规定，控股股东最晚应在投资方发出书面回购通知后的6个月内向证券交易所提交发行股份购买资产的相关申报材料。若未完成非公开发行股份则按照现金回购程序执行。
（4）届时各方应商量最优的税务规划方案，且各方对投资方选择确定的合法合规的交易方式有义务予以充分配合，包括但不限于在股东会上投赞成票、促使其委派的董事在董事会上投赞成票，签署一切相关法律文件，取得内部及外部相关方的同意等。
3、投资方特别权利的终止
3.1投资方在此确认并同意，为使公司满足合格IPO的标准并提交合格IPO材料之目的，本协议及本次交易文件项下关于投资方特别权利或优先权的全部约定，以及任何其他可能构成公司首次公开发行股票并上市的法律障碍或对公司上市进程造成任何不利影响的条款和权利，于公司向证券交易所或证券监督管理部门提交的首次公开发行股票并上市的申请材料的签署之日起自动终止，并在目标公司完成合格IPO时自动失效。
3.2如发生以下任何一种情形，则根据上款自动终止或被投资方放弃之各项协议及相应的权利和安排立即自动恢复效力，并视同该等协议及权利和安排从未终止或被放弃，自始有效：(i)公司暂停、放弃或主动撤回首次公开发行并上市申请；(ii)公司未能在提交正式上市申请之日起18个月内通过首次公开发行并上市审核，或公司的上市保荐人撤回对公司的上市保荐；或者(iii)公司的首次公开发行上市的申请被相关审批机关明确否决的。但无论如何，投资方特别权利或优先权条款的效力都将于投资方不再持有公司任何股权之日彻底终止。
4、违约责任
4.1违约
A、如果一方未履行或未完全履行其在本协议及/或《增资协议》项下的义务，则该方即属于违反本协议；
B、如果一方在本协议及/或《增资协议》作出的任何陈述和保证在任何重要方面是不真实或不准确的，则该方即属违反本协议。
C、任何一方违约后，守约方应向违约方发出要求其纠正违约行为的书面通知，如果违约方在上述通知送达之日后30个工作日内未能纠正其违约行为，则守约方有权依照本协议约定追究违约方之违约责任。
4.2违约责任
如果由于任何一方违反本协议及/或《增资协议》，包括但不限于违反本协议或该方根据本协议而签署的其他文件，或违反该方在《增资协议》等其他交易文件中所做的陈述、保证和承诺，或有重大失实或隐瞒，因此而致使目标公司或其他方发生损失、损害赔偿、费用或开支（包括但不限于罚金和费用、利息损失、诉讼中发生的律师费用、保全费、保全担保费、保全保险费、诉讼费、公证费、仲裁费等，但不包括无论任何性质的任何其他间接损失），或致使目标公司或其他方承担任何责任，违约方应就上述损失、费用和责任，向目标公司和守约方进行赔偿，并使目标公司和守约各方免受任何损害。
目标公司、创始股东及投资方依据本条规定所承担的赔偿责任金额，合计不得超过目标公司或该股东届时对目标公司所直接或间接持有股权的公允价值。为免疑义，本条不适用于第11条回购权项下控股股东应承担的回购责任。
六、本次引入投资者目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次引入投资者目的和影响
蓝纳成此次增资扩股引入投资者有利于优化蓝纳成股权结构，充盈蓝纳成资金储备，利用商业化投资者资源，加快公司研发产品进展，争取使产品早日上市，提高公司整体竞争能力，有利于公司的长期发展。
2、本次引入投资者可能存在的风险
蓝纳成本次引入投资者可能存在一定的经营风险和管理风险，公司将完善各项内控制度和风险管理制度，积极防范和应对相应风险，确保公司投资的安全和收益。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2023年6月22日