文投控股股份有限公司
2022年年度股东大会
会议材料
2023年6月21日
会 议 须 知
为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准；
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序；
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场；
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
目录
文投控股股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 5
文投控股股份有限公司2022年度财务决算报告 ...... 7
文投控股股份有限公司2022年度董事会工作报告 ...... 12
文投控股股份有限公司2022年度监事会工作报告 ...... 22
文投控股股份有限公司独立董事2022年度述职报告 ...... 25
文投控股股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的议案 ...... 35
文投控股股份有限公司2022年年度报告正文及摘要 ...... 38
文投控股股份有限公司2022年度利润分配方案 ...... 39
文投控股股份有限公司关于续聘2023年度财务审计机构的议案 ...... 40
文投控股股份有限公司关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案 ...... 41
文投控股股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告 ...... 42
文投控股股份有限公司2022年度社会责任报告 ...... 49
文投控股股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ...... 59
文投控股股份有限公司关于2023年度债务融资计划的议案 ...... 69
文投控股股份有限公司关于2023年度使用闲置资金购买理财产品的议案 ...... 71
文投控股股份有限公司关于2023年度向关联方申请借款暨关联交易的议案 ...... 73
文投控股股份有限公司关于2023年度接受关联方担保暨关联交易的议案 ...... 76
文投控股股份有限公司关于选举董事的议案 ...... 78
文投控股股份有限公司2022年年度股东大会
会议议程
现场会议时间：2023年6月30日（星期五）下午14:00网络投票时间：
1、通过交易系统投票平台的投票时间为：2023年6月30日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为：2023年6月30日（星期五）9:15-15:00。
现场会议地点：北京市西城区北礼士路135号院6号楼一层大会议室召 集 人：公司董事会会议议程如下：
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、审议会议议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 文投控股股份有限公司2022年度财务决算报告 | √ |
| 2 | 文投控股股份有限公司2022年度董事会工作报告 | √ |
| 3 | 文投控股股份有限公司2022年度监事会工作报告 | √ |
| 4 | 文投控股股份有限公司独立董事2022年度述职报告 | √ |
| 5 | 文投控股股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的议案 | √ |
| 6 | 文投控股股份有限公司2022年年度报告正文及摘要 | √ |
| 7 | 文投控股股份有限公司2022年度利润分配方案 | √ |
| 8 | 文投控股股份有限公司关于续聘2023年度财务审计机构的议案 | √ |
| 9 | 文投控股股份有限公司关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案 | √ |
| 10 | 文投控股股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告 | √ |
| 11 | 文投控股股份有限公司2022年度社会责任报告 | √ |
| 12 | 文投控股股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | √ |
| 13 | 文投控股股份有限公司关于2023年度债务融资计划的议案 | √ |
| 14 | 文投控股股份有限公司关于2023年度使用闲置资金购买理财产品的议案 | √ |
| 15 | 文投控股股份有限公司关于2023年度向关联方申请借款暨关联交易的议案 | √ |
| 16 | 文投控股股份有限公司关于2023年度接受关联方担保暨关联交易的议案 | √ |
| 17 | 文投控股股份有限公司关于选举董事的议案 | √ |
五、公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
六、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员，现场投票表决
七、休会
八、宣布现场及网络投票结果
九、宣读股东大会决议
十、律师宣读法律意见书
十一、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字
十二、宣布会议结束
议案一
文投控股股份有限公司2022年度财务决算报告
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司2022年度财务决算报告》，请各位股东、股东代理人审议。公司2022年度财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为中兴财光华审会字（2023）第201002号的标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况及2022年度经营成果。现将公司有关财务决算情况汇报如下：
一、2022年主要财务数据
（金额单位：元）
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 799,726,395.68 | 776,093,582.01 | 3.05 | 527,986,746.42 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 799,248,992.19 | 775,766,330.15 | 3.03 | 526,545,193.20 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -1,272,522,513.78 | -718,013,713.74 | 不适用 | -3,462,649,263.23 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -1,313,910,635.14 | -578,857,597.10 | 不适用 | -3,412,667,941.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 74,112,373.77 | 128,806,499.35 | -42.46 | 180,739,060.96 |
| 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年末 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 834,892,354.65 | 2,139,162,938.44 | -60.97 | 2,848,178,743.29 |
| 总资产 | 5,022,454,010.68 | 7,218,958,535.00 | -30.43 | 7,243,344,394.45 |
2022年度公司经营业绩与上年相比主要变动情况及原因如下：
2022年公司实现营业收入8亿元，比去年同期增加3.05%，归属上市公司股东的净利润为-12.73亿元。2022年，随着2022北京冬奥会和冬残奥会的成功举办，公司相关的特许经营业务迎来业绩兑现期，特许经营业务收入较上年同期增长显著。同时，续作手游《攻城天下》经过上线调试后，2022年流水开始呈现爆发增长，公司游戏板块业绩提振作用增强，公司业务呈现企稳增长态势。但因影视行业冲击持续，部分影城关停，导致关停影城长期资产减值和长期待摊费用加速摊销，同时计提了3.56亿商誉减值；公司投资的影视项目受行业影响，计提了1.12亿项目减值；此外，由于受外部因素影响，公司部分下游客户付款意愿和付款能力均受到重大冲击，基于谨慎性原则，公司产生了2.92亿元应收账款坏账损失。截至2022年末，归属于上市公司股东的净资产为8.35亿元，较2021年末下降60.97%，总资产为50.22亿元，较2021年末下降30.43%。截至2022年末，公司总股本为185,485.35万股，与上期相比没有变化。
二、利润表主要项目情况
（金额单位：万元）
| 注释 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减% |
| 1 | 营业收入 | 79,972.64 | 77,609.36 | 3.05 |
| 营业成本 | 80,194.74 | 79,079.31 | 1.41 | |
| 税金及附加 | 1,673.29 | 2,570.09 | -34.89 | |
| 销售费用 | 1,709.96 | 2,272.36 | -24.75 | |
| 管理费用 | 20,077.34 | 21,297.52 | -5.73 | |
| 研发费用 | 6,871.05 | 4,878.11 | 40.85 | |
| 2 | 财务费用 | 25,237.58 | 22,660.71 | 11.37 |
| 其他收益 | 2,146.27 | 2,642.19 | -18.77 | |
| 投资收益 | 2,054.24 | 157.86 | 1201.31 | |
| 3 | 信用减值损失 | -29,818.55 | -322.58 | 不适用 |
| 4 | 资产减值损失 | -49,785.35 | -3,399.79 | 不适用 |
| 资产处置收益 | 1,148.02 | 3,634.87 | -68.42 | |
| 营业外收入 | 1,574.96 | 3,008.77 | -47.65 | |
| 营业外支出 | 1,478.23 | 1,367.81 | 8.07 |
| 所得税费用 | -162.03 | 509.29 | 不适用 |
2022年公司利润表项目的其他重要科目之重大变动情况及原因如下：
1.公司本年营业收入8亿元，较上年同期增长3.05%，主要系随着2022北京冬奥会和冬残奥会成功举办，公司相关的特许经营业务迎来业绩兑现期，特许经营业务收入较上年同期增长显著。同时，续作手游《攻城天下》经过上线调试后，2022年流水开始呈现爆发增长，公司游戏板块业绩提振作用增强，公司业务呈现企稳增长态势，但影视和影城业务受经济和行业影响，仍未恢复。
2. 公司本年财务费用2.52亿元，较上年同期增长11.37%，主要系新增融资成本提高所致。
3.公司本年信用减值损失2.98亿元，主要由于受外部因素影响，公司部分下游客户付款意愿和付款能力均受到重大冲击。
4.公司本年资产减值损失4.98亿元，主要系受疫情等因素影响，影视行业冲击持续，部分影城关停，导致影城板块计提了3.56亿商誉减值；同时公司投资的影视项目受行业影响，计提了1.12亿项目减值。
三、资产主要项目情况
（金额单位：万元）
| 注释 | 项目 | 占比% | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增减% |
| 1 | 货币资金 | 2.80 | 14,050.03 | 9,567.03 | 46.86 |
| 交易性金融资产 | 0.02 | 104.00 | 89,095.12 | -99.88 | |
| 2 | 应收账款 | 2.58 | 12,979.33 | 39,974.56 | -67.53 |
| 3 | 预付款项 | 1.75 | 8,792.38 | 83,943.00 | -89.53 |
| 其他应收款 | 2.67 | 13,395.36 | 15,339.02 | -12.67 | |
| 4 | 存货 | 6.66 | 33,450.28 | 23,972.87 | 39.53 |
| 一年内到期的非流动资产 | 0.08 | 400.00 | 1,170.00 | -65.81 | |
| 其他流动资产 | 0.30 | 1,503.43 | 2,892.63 | -48.03 | |
| 债权投资 | 1.71 | 8,591.81 | 9,695.71 | -11.39 | |
| 长期股权投资 | 0.28 | 1,397.68 | 1,510.06 | -7.44 | |
| 其他权益工具投资 | 10.35 | 52,002.50 | 55,383.49 | -6.10 | |
| 5 | 固定资产 | 1.54 | 7,718.32 | 12,839.38 | -39.89 |
| 在建工程 | 0.03 | 137.19 | 99.80 | 37.47 |
| 使用权资产 | 16.46 | 82,677.94 | 98,145.76 | -15.76 | |
| 无形资产 | 18.35 | 92,148.64 | 42,464.78 | 117.00 | |
| 商誉 | 29.33 | 147,327.68 | 182,924.15 | -19.46 | |
| 长期待摊费用 | 3.57 | 17,939.83 | 37,416.83 | -52.05 | |
| 6 | 其他非流动资产 | 1.52 | 7,628.29 | 15,175.07 | -49.73 |
| 总资产 | 100.00 | 502,245.40 | 721,895.85 | -30.43 |
截至2022年12月31日，公司总资产502,245.40万元，较期初减少30.43%，其中主要资产重大变化如下：
1.公司货币资金增加46.86%，交易性金融资产减少99.88%，主要原因为公司持有的锦程信托完成底层资产处置，公司收到信托收益分配款9.54亿元；
2.公司应收账款减少67.53%，主要由于公司部分下游客户付款意愿和付款能力均受到重大冲击，公司产生了2.92亿元应收账款坏账损失；
3.公司预付款项减少89.53%，无形资产增加117%，主要原因为土地完成交割，相关证件办理完毕，以前年度预付的土地款转为无形资产；
4.公司存货增加39.53%，主要原因为公司部分主控影视项目尚处于制作阶段，根据项目进度进行结转，生产成本增加；
5.公司固定资产减少39.89%，长期待摊费用减少52.05%，主要原因为闭店影城相关固定资产计提减值，长期待摊费用加速摊销导致；
6.公司其他非流动资产减少49.73%，主要原因为公司持有的锦程信托完成底层资产处置后，信托偿还公司代垫信托费用；
四、负债主要项目情况
（金额单位：万元）
| 注释 | 项目 | 占比% | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增减% |
| 短期借款 | 1.61 | 6,811.75 | 10,015.58 | -31.99 | |
| 应付账款 | 3.32 | 14,071.27 | 18,744.92 | -24.93 | |
| 应付职工薪酬 | 0.82 | 3,485.41 | 2,190.36 | 59.12 | |
| 应交税费 | 2.93 | 12,409.04 | 12,172.49 | 1.94 | |
| 其他应付款 | 46.54 | 196,988.43 | 215,419.71 | -8.56 | |
| 合同负债 | 10.78 | 45,619.73 | 41,701.63 | 9.40 | |
| 1 | 一年内到期的非流动负债 | 10.65 | 45,089.74 | 76,365.27 | -40.96 |
| 其他流动负债 | 0.18 | 748.84 | 1,067.52 | -29.85 |
| 2 | 长期借款 | 1.70 | 7,212.10 | 24,351.49 | -70.38 |
| 预计负债 | 0.22 | 921.84 | 0.00 | 不适用 | |
| 递延收益 | 0.71 | 3,019.99 | 1,201.29 | 151.40 | |
| 租赁负债 | 20.53 | 86,880.31 | 96,674.98 | -10.13 | |
| 总负债 | 100.00 | 423,258.44 | 509,946.17 | -17.00 |
截至2022年12月31日，公司总负债余额为人民币423,258.44万元，较期初下降17%，其中主要负债重大变化如下：
1.公司一年内到期的非流动负债减少40.96%，主要原因为公司债务规模下降所致；
2.公司长期借款减少70.38%，主要原因为公司偿还部分借款所致。
五、公司现金流情况
（金额单位：万元）
| 注释 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减% |
| 经营活动现金流入小计 | 101,268.73 | 119,254.81 | -15.08 | |
| 经营活动现金流出小计 | 93,857.49 | 106,374.16 | -11.77 | |
| 1 | 经营活动产生的现金流量净额 | 7,411.24 | 12,880.65 | -42.46 |
| 投资活动现金流入小计 | 98,936.94 | 13,548.40 | 630.25 | |
| 投资活动现金流出小计 | 342.53 | 3,482.51 | -90.16 | |
| 2 | 投资活动产生的现金流量净额 | 98,594.41 | 10,065.89 | 879.49 |
| 筹资活动现金流入小计 | 104,824.00 | 134,345.00 | -21.97 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 206,811.18 | 189,899.98 | 8.91 | |
| 3 | 筹资活动产生的现金流量净额 | -101,987.18 | -55,554.98 | 不适用 |
1.公司经营活动产生的现金流量净额为0.74亿元，较上年同期减少0.55亿元，主要为公司影视制作项目收到项目制作款较去年减少，已播出影视项目回款周期较长，导致经营性现金流入减少。
2.公司投资活动产生的现金流量净额为9.86亿元，较上年同期增加8.85亿元，主要是公司处置锦程信托，收回信托计划收益分配款9.54亿元。
3.公司筹资活动产生的现金流量净额为-10.2亿元，较上年同期减少4.64亿元，主要由于2022年偿还部分借款所致。
请审议。
议案二
文投控股股份有限公司2022年度董事会工作报告
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司2022年度董事会工作报告》，请各位股东、股东代理人审议。
一、经营情况讨论与分析
（一）院线及影城运营管理
2022年公司影城业务全年实现544.14万观影总人次，总票房2.36亿元（含服务费），占全国总票房的0.79%，按票房业务收入位居全国影管行业第16位。
2022年全年中国电影市场再次经历大幅回落，为提升公司影院整体经营质量，公司及时调整影城的经营计划，合理优化组织架构，完成各区域、各门店财务、行政人事相关岗位合并，形成大综合管理的经营理念，组织架构由“精细化”转化为 “扁平化”，强化业务管理。同时为减轻经营压力，公司通过与物业方协商大幅降租、控制人工成本、压缩采购成本以及降低能耗等方式减少亏损，关闭经营效益和未来潜力较差的影院26家，并积极妥善处置闭店带来的负面影响及现金流出。2022年12月31日，公司持续经营影院数量总计46家，银幕数量351块。
2022年，耀莱影城和阿里云智系统共同搭建完成的业务、财务双中台已整体上线运行。业务中台通过建设影城大会员体系、丰富的营销活动、灵活的价格策略，为前端各种业务场景提供有力支撑，提高耀莱影城的会员服务能力。财务中台衔接业务中台售卖、票务管理等前端业务与NC财务系统对接、提升财务对账效率。经过近两年的建设、优化及上线运营，各系统模块趋于成熟稳定，为影城业务发展、管理效率的提升提供有效的系统支持。
近年来，影城管理团队持续完善耀莱会员体系，细分会员票价结构，增加影城业务黏性。团队攻坚克难，对线上购票平台进行更新换代并实现会员卡全国通用，完成会员政策、权益、积分的统一。耀莱影城会员票房占比超过20%，同比
2021年底上涨3个百分点，“护城河”功能持续加强。公司持续学习互联网行业经营思路，并加大与猫眼、淘票票等平台合作，构建适合耀莱影城的良好经营生态。公司旗下文投院线的22家影城院线已经正式开展相关业务，供片及结算业务也步入正轨。
（二）影视投资制作及发行
2022年，公司聚焦主业，坚守阵地，以立首善标杆、创人民史诗、扬时代精神为工作方针，落实“找准选题、讲好故事、拍出精品”的工作理念。为切实把控影视项目开发全流程的标准，保障呈现效果符合全国文化中心建设的影视作品创作要求。公司继续降低参投规模，将工作重心及资源放在主控制作高水平、可传承的高质量现实题材影视项目上。
1.电影投资制作业务
2022年公司审慎研判参投业务风险，除利用院线渠道资源优势参与重要档期及题材影片的投资外，着力于优质内容开发孵化。以京味文化、冰雪文化、运河文化等公司具有平台和资源优势的文化内容为创作核心，进行主控项目IP的内容打造，梳理核心形象，并依据项目特质在和产业联动方面进行了用心布局；在创作过程中坚持以文化为核心，围绕高质量文化内容进行市场化运作。公司制作团队在夯实了承制业务运作模式的基础上，积极承接重要机构、企业及商业区的视频制作业务，并拓展了公益短视频制作业务。
报告期内，公司参与投资制作的影片《奇迹》获得票房13.79亿元，成为2022年春节档票房季军，并获得第35届金鸡奖最佳女配角，第36届百花奖最佳导演及最佳新人等奖项；熊出没系列影片《熊出没·重返地球》取得票房9.77亿元，并荣获第35届金鸡奖最佳美术片；《哥，你好》获得票房5.47亿元，成为2022年中秋档票房冠军；《四海》获得票房5.42亿元，成为春节档票房前五；此外还参与了《扫黑行动》《断桥》等项目的投资制作。
2.电影发行业务
2022年受外部客观因素影响，全国各地曾出现大量影院暂停营业，造成片方频繁改档、撤档，市场供片严重不足。在发行行业仍旧较为低迷的情况下,公司梳理前期发行积累的资源优势,结合发行团队对电影发行市场的研判,完成公司主控项目的发行工作,同时加强具有固定观影群体、在票房上具有稳定性的类
型片的发行合作。报告期内，公司作为北京冬奥会官方文化活动服务赞助商，完成了《我们的冬奥》主控宣发工作，并获得票房6,504.9万元；参与发行推广的影片《神奇动物：邓布利多之谜》获得票房1.94亿元，成为2022年五一档票房季军；《哆啦A梦：大雄的宇宙小战争2021》获得票房9,918.8万元，成为2022年六一档票房冠军；还参与了《猪猪侠大电影·海洋日记》《新灰姑娘2》等项目的发行及推广工作。
3.电视剧、网剧业务
报告期内，公司在主旋律、正能量、具备正向价值观和具有充分市场影响力的内容研究做了许多有益的探索和实践，坚定了作为国有企业在内容开发上的要求，紧跟首都重大活动及重要时间节点，坚持现实主义创作，把好导向关、内容关、审美关；借助在北京冬奥方面的独有文化内容核心竞争力，顺利完成了北京冬奥重点剧目的制作及发行工作，传递冬奥精神；通过扎根人民的生活，围绕重大时间节点和重大主题，集结业内头部主创团队主控开发制作反映时代精神、首都水准的剧集项目。报告期内，公司作为北京冬奥官方文化活动赞助商主控开发的国家广电总局重点题材电视剧《冰雪之名》于北京冬奥同期在多家卫视及爱腾优三大网络平台播映，其中江苏卫视多天同时段卫视收视率排名第一位，单个网络平台点击率破亿；由公司下属子公司文投剧制作为主承制单位的国家重点项目《破晓东方》已顺利于2022年12月23日在中央一套黄金时间播映，爱腾优及咪咕四大网络平台同日紧跟播映，并于当天取得央视播映关注度冠军。
（三）游戏研发与运营
1.持续精品化，深耕SLG赛道
公司稳步推进“精品化、全球化”战略。公司通过不断优化在营产品，提升游戏运营质量，增强用户黏性，拉长产品的生命周期。对于储备产品，公司从题材到玩法进一步贯彻“精品化、全球化”思路。
业务方向上，公司集聚优势力量重点发展卡牌和SLG（策略类游戏）产品，并推出高品质新移动游戏产品《攻城天下》，以精致的美术画风和差异化玩法，获得市场及玩家的高度认可，为游戏业务贡献了主要的利润来源。游戏板块目前
聚焦在主力产品《攻城天下》的运营，维护和现有渠道的良好合作关系，并积极拓展新的合作渠道和海外发行渠道；同时在美术、玩法、活动中都做了突破创新，以增强游戏的吸引力。2022年公司自研产品运营中的《攻城三国》全球总流水为1.6亿元，《攻城天下》全球总流水近10亿元。
2.优化管理，加强团队建设
2022年，由于游戏用户人口红利消退、消费意愿持续走低等因素，游戏行业市场竞争加剧，获客成本、买量推广费用攀升，游戏厂商面临日趋严峻的市场环境。为了更好地应对挑战，公司着力进行组织架构调整、整合团队、优化管理、精简业务条线，全员在降本增效取得了一定成果。
3.不断提升长周期精品产品运营能力
公司不断对经典游戏产品进行内容升级与版本更新，开拓长线运营模式，紧密耦合产品研发和发行，找准自身定位，通过差异化特色寻求突破。为维持成熟游戏产品的充值流水，延长游戏的生命周期，公司积极在产品策划、美术品质、音乐效果等各方面的细节进行精细打磨，持续在产品流程优化、用户体验等方面进行研发投入。在整个游戏运营中，公司及时了解用户需求和意见，加强对产品品质的把控，加快游戏更新迭代，全力打造更具品位和玩家喜爱的精品原创产品。《攻城三国》在运营7年后，已处于生命周期末期，通过版本迭代和运营活动减缓其游戏活跃度下降趋势。
（四）“文化+”业务
1. 承办冬奥官方文化活动服务
报告期内为北京冬奥会和冬残奥会赛时期间，文投控股积极参与北京 2022年冬奥会和冬残奥会赞助商计划，实现并履行办赛期间作为冬奥会和冬残奥会第二层级官方赞助商的权利及义务，根据北京冬奥组委制定的官方文化活动计划，圆满承办完成了北京2022年冬奥会和冬残奥会火种传递启动仪式、2022年冬奥村（北京、延庆、张家口）中国传统技能技艺文化体验展项目。同时，公司积极配合国际奥委会及北京冬奥组委，完成了北京冬奥会官方电影《北京2022》的赛时拍摄工作，推动影片完成后期制作并启动宣发计划，与文投控股旗下专业发行团队共同推进影片在全国上映与推广，《北京2022》计划于2023年5月19日亮相大银幕，与观众们分享赛场内外鲜为人知的故事，进一步诠释了战胜自我的
奥林匹克精神。
2. 推进百城冬奥文化活动
为充分挖掘冬奥IP，积极推广“百城冬奥文化推广计划”，传播冬奥精神，公司联合国内外百余座城市，结合各地特色，围绕冬奥题材联合行业内顶级导演、编剧、艺术家、音乐人以及各大高校、网络平台及行业合作伙伴等有志于为冬奥服务的机构，在公益、艺术、电影、音乐、动漫、科技、教育、旅游等领域，开展百姓喜闻乐见的冬奥系列文化活动。2022年1月，公司出品的冬奥场馆大型实景真人秀《冬梦之约》第二季北京卫视和优酷视频完播，节目平均收视率达
1.33%，全平台视频播放量破20亿；冬奥主题音乐剧《冰雪精英》在“相约北京”奥林匹克文化节中受邀进行全国线上首演；“燃情2022·共筑冰雪体育强国”文化行活动在北京线下启动。2月，公司出品的冬奥题材电视剧《冰雪之名》在CCTV8、北京卫视、浙江卫视、江苏卫视、爱奇艺、腾讯视频、优酷视频播出，实现四台三网联播；北京冬奥组委特许授权动画电影《我们的冬奥》全国院线上映，取得6,500余万元票房，在多个购票平台获得9分及以上的高分；冬奥主题纪录剧集《2022再出发》“冬奥华彩”篇上线咪咕视频、爱奇艺视频播放量已突破8,000万；线上活动“漫天雪花雪照亮百年冰雪之路”正式启动。报告期内，“百城冬奥文化推广计划”推出多个项目，成功助力北京冬奥，营造冬奥文化氛围，创造良好社会效益。
3. 拓展冬奥特许经营活动
公司作为北京2022年冬奥会和冬残奥会特许经营商，拥有冬奥会贵金属、工艺品和陶瓷三大品类的特许生产权益，同时拥有冬奥全品类特许商品的特许零售权益，设计和生产了一批优质的冬奥特许商品，并通过冬奥组委授权的线上线下零售商渠道销售获取特许生产环节收益。2022年北京冬奥会圆满举办，除了精彩纷呈的冰雪运动赛事，北京冬奥会和冬残奥会吉祥物“冰墩墩”、“雪容融”也受到了全世界人民的欢迎与喜爱，文投控股在生产方面累计研发提报63款冬奥特许产品，零售方面共销售58款产品，通过线上线下两个销售渠道积极响应消费者的购物需求，期间协调各特许生产厂商加大产能供给，保障冬奥会特许商品的供应。累计实现营业收入8,692.70万元，营业成本6,963.63万元，实现盈利1,729.07万元。
（五）加大资产处置力度，化解债务风险
报告期内，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，完成了锦程资本020号集合资金信托计划底层资产的出售。截至本报告日，公司已收到信托计划换汇后的全部收益分配款。本次信托计划底层资产的出售完成了公司持有信托计划份额的清算及分配，减少信托计划延期运行所产生的管理费用和资金占用，在盘活存量资产的同时，切实缓解运营资金压力，有效降低了公司经营和债务风险，保证公司主营业务更加良性发展。
经过十届董事会第七次会议及十届监事会第四次会议审议，公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，全部用于公司偿还债务及日常生产经营，使公司在特殊时期更加合理地使用资金，提高资金使用效率，降低公司日常生产经营对流动资金的需求，减小公司财务费用及相关经营风险，符合公司长期战略发展需要和公司及股东的利益。
二、报告期内公司从事的业务情况
（一）从事的主要业务
公司主要从事业务涵盖影视和游戏两个行业及其衍生“文化+”业务，主营业务板块包括院线及影城运营管理、影视投资制作及发行、游戏研发与运营、“文化+”业务，涉及文化娱乐相关产业。
（二）经营模式
1.院线及影城运营管理业务主要经营模式
影院运营业务主要为向电影观众提供影片放映服务，同时还从事影院卖品、衍生品销售等增值服务以及电影贴片广告、电影院场地广告等经营业务。
院线运营业务主要为对下属影院进行统一的排片及供片管理。
影城及院线主要通过收取票房分账款、卖品及广告等非票房收入获取收益。
2.影视业务主要经营模式
电影投资制作业务主要为公司通过审慎评估及市场分析选择优质题材，独立或与其他合作方共同开发剧本、筹建剧组，并进行拍摄制作，最终按各自出资比例或合同约定分享利益及分担风险。
电影发行业务主要为向院线和影院推广影片并与院线洽谈、安排影片放映等服务，通过收取发行佣金、固定回报等形式获取收益。
电视剧投资制作业务主要为公司与其他投资方共同投资电视剧项目或由公司提供 IP 及剧本并委托第三方为公司制作拍摄电视剧，通过向电视台、网络视频平台等转让传播权获取收益或分成。
3.游戏业务主要经营模式
公司主营业务包括移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营。公司网络游戏运营业务按不同运营方式分为自主运营、授权运营和联合运营三种模式。
网络游戏研发与运营业务主要为在已构建的研发、发行、渠道全产业链格局下，打造精品化的移动游戏、网页游戏等产品内容，并通过与国内外各大游戏平台合作，以及自有游戏平台进行发行和推广，通过游戏下载收入、道具销售等方式获取收益或分成。
4.“文化+”业务主要经营模式
“文化+”业务为根据公司战略发展规划，围绕公司现有主营业务，基于公司自身品牌优势和丰富的IP储备，通过横向+纵向的投资并购和业务拓展，在文化领域多元化布局，拓展公司收入渠道，提升公司竞争力。
冬奥文化活动服务业务。公司于2019年成为北京2022冬奥会及冬残奥会官方文化活动服务赞助商，于2021年成为特许经营商，拥有冬奥贵金属、工艺品和陶瓷三大品类的特许生产权益，同时拥有冬奥全品类产品的特许零售权益。公司冬奥业务主要分为文化活动、特许经营和市场开发三大板块。文化活动服务承办冬奥官方文化活动，通过付出的相关成本折抵赞助费（VIK）。特许经营围绕三大授权品类，设计和生产一批优质的冬奥特许产品；特许零售通过授权第三方企业或经营实体作为冬奥特许分销商，在全国范围内开设冬奥特许零售店，特许分销北京2022年冬奥会全品类特许产品，获取特许分销环节的销售收益。市场开发业务授权合作伙伴共同开发文化活动、影视、综艺、音乐演出等，通过收取投资收益或通过提供宣传推广、知识产权咨询、创作团队组建等服务收取合作费用。
文化产业发展服务业务。基于公司在文化领域的资源优势及行业整合能力，文投控股积极与地方政府合作，为地方文化产业发展提供各项服务，包括为地方文化产业发展提供规划咨询、文化企业招商、文化IP资源引入、文化产业园运营开发等。在助力地方文化产业发展的同时，拓展公司整体品牌影响力，形成公司在影视行业、游戏行业和“文化+”行业互促互生的良性循环。公司通过提供
具体服务收取相应的服务费。
三、报告期内主要经营情况
2022年公司实现营业收入8亿元，比去年同期增加3.05%，归属上市公司股东的净利润为-12.73亿元。2022年，随着2022北京冬奥会和冬残奥会的成功举办，公司相关的特许经营业务迎来业绩兑现期，特许经营业务收入较上年同期增长显著。同时，随着续作手游《攻城天下》正式上线，公司游戏业务也呈现企稳增长态势，业绩提振作用增强，公司业务逐步恢复。但因影视行业冲击持续，部分影城关停，导致关停影城长期资产减值和长期待摊费用加速摊销，同时计提了
3.56亿元商誉减值；公司投资的影视项目受行业影响，计提了1.12亿元项目减值；此外，由于受外部因素影响，公司部分下游客户付款意愿和付款能力均受到重大冲击，公司产生了2.92亿元应收账款坏账损失。
截至2022年末，归属于上市公司股东的净资产为8.35亿元，较2021年末下降60.97%，总资产为50.22亿元，较2021年末下降30.43%。
截至2022年末，公司总股本为185,485.35万股，与上期相比没有变化。
四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
1.影视行业
为应对影视行业复苏及市场政策的变化，公司影视业务在未来经营的主要工作思路以在保障业务平稳运行的基础上，聚焦重大题材及现实题材内容投制工作，充分发挥国有企业平台资源优势，加强与业内外优质企业及行业展开合作和联盟，着力于在影视行业中建立差异化的品牌及影响力价值提升。
电影行业制片、发行、放映端头部集中的趋势明显。随着市场回暖国内电影行业重振恢复的信心，加快行业复苏的脚步，持续优化产业结构，电影行业未来发展的空间不断扩大。业界认为，新片不断定档是市场回暖最重要的标志之一，众多新片陆续定档上映，将有效激发市场活力，满足观众多样化审美需求，同时也将进一步巩固观众的观影习惯。
2023年国产、进口影片定档及宣发节奏有望恢复至以往繁荣时期水平。之前储备国产影片项目也将陆续上映，内地院线市场有望重归2021年水平。
2.游戏行业
2022年我国游戏产业在未成年人保护、海外市场开拓、科技创新、多平台跨领域融合、传播社会正向价值等方面积极探索、扎实推进，取得了阶段性成果。
游戏产业仍面临多方面困难。随着“宅”经济红利消退，游戏市场销售收入和用户规模出现下降；头部企业、头部产品长期占据市场主导地位，新产品开发、创新势头不足，不利于产业可持续发展；全球经济局势与地缘政治日益复杂，国际竞争日趋激烈，中国游戏产业出海风险加大。
2022年伴随着国内大众的消费热情逐渐回归，经济复苏的信号愈加明显，不少游戏产品在2023年春节期间都获得了较好的市场表现。这不仅有助于提振资本对于游戏行业的信心，也将让游戏厂商更加重视每一个机会，打造出更多的精品游戏。
除了游戏版号外，政策层面上，包括日韩加澳等多个国家都纷纷宣布加快布局游戏产业，欧洲更是通过了全球首个涉及电子游戏产业发展的决议，赋予游戏以极高的经济、科技、文化乃至战略价值。而在国内，国家对于游戏产业的态度开始转变，大力发展数字经济，支持企业在国际竞争中大显身手等声音也愈发强烈。
3.“文化+”行业
“十四五”时期，我国进入新发展阶段，经济长期向好，市场空间广阔，随着供给侧结构性改革不断深化，现代产业体系加快发展，以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局加快构建，乡村振兴、区域协调发展和新型城镇化深入推进，文化产业将深度融入国民经济体系，在服务国家重大战略、培育新的经济增长点、赋能经济社会发展方面发挥更大作用。目前我国文化体制改革已取得新的突破，传统文化业态不断融合，文化新业态不断涌现。
近年来，随着5G、8K、大数据、人工智能、区块链等信息技术的发展，文化消费新场景不断解锁，新兴业态不断涌现，尤其是2020年以后数字文化资源规模化、集成化进程明显提速，数字文化产业发展动力非常强劲。中国文化产业的基本结构发生巨大变化，已经步入以数字文化产业为主要特征的新时代。从2020年国家文旅部发布《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》，到2021年中央网络安全和信息化委员会印发《“十四五”国家信息化规划》将“实施文化产业数字化战略”写入“十四五规划”，再到2022年中共中央办公厅、国务院办公厅
印发《关于推进实施国家文化数字化战略的意见》，数字文化产业的重要性正在不断凸显，其发展速度也在日益加快。未来数字文化产业将使得更多的生产要素同时聚合发挥作用，通过各种极富创意的创造性转化、创新性发展行动，不仅可以开拓出全新的领域，也能够对传统空间进行改造重塑，进一步提升既有文化资源的开发水平，使之发挥出前所未有的产业效能。数字文化产业发展将紧密围绕“交互融合”与“虚拟现实”展开，通过数字产业化、产业数字化的双向交融，全面加强文化创意IP产业链的开发，有效提升优质数字文化产品供给量，有力地促进中国数字文化消费领域的转型升级。
(二)公司发展战略
文投控股作为北京市国有控股文化类上市企业，将进一步巩固作为内容产出平台的发生力量；坚定国有企业担当与职能定位，进一步强化高质量发展意识，围绕着首都功能定位，立足全国文化中心建设，以主控开发精品主旋律项目为主营业务核心，打造优质头部影视项目，不断推出反映时代精神、首都水准和北京特色的文化精品力作；强化公司品牌形象，积极承接北京及地方政府，宣传系统及特殊机构在内容开发上的重要任务，成为以社会效益优先，社会效益和经济效益双丰收的主旋律内容供给平台。在影城运营管理板块，坚持“高质量发展”，通过优化布局、深化管理、规范经营，打造“文投院线”品牌，提高影城的品质；在影视运营板块，将继续立足于全国文化中心建设，围绕重要时间节点和重大主题，加大对重大革命题材、重大历史题材、重大现实题材的创作生产力度，坚持走现实主义创作道路，打造讴歌新时代的“北京模式”。在游戏板块发展方面，公司将加大游戏产品研发和发行，在聚焦突破SLG游戏产品同时拓展其它产品类型，并大力拓展海外市场。在“文化+”板块，深度挖掘文化产品的IP属性，优化项目架构，整合团队资源，拓展业务领域，推动文化与科技、旅游、体育等产业的深度融合，提升公司经营业绩与核心竞争力。
请审议。
议案三
文投控股股份有限公司2022年度监事会工作报告
各位股东、股东代理人：
受监事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司2022年度监事会工作报告》，请各位股东、股东代理人审议。
2022年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《文投控股股份有限公司章程》《文投控股股份有限公司监事会议事规则》及有关法律法规的要求，认真履行公司监督职责，着重在督促公司规范运作、强化财务核查、规范债权债务管理及加强职能建设等方面开展工作。在各项工作开展中，公司监事会努力做到有计划、有检查、有重点，不断提高监督实效，充分发挥监督作用，维护公司和全体股东的合法权益。
现将公司2022年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
（一）召开监事会情况
2022年，公司共召开6次监事会会议，审议了各期定期报告、股东承诺变更、募集资金补流、计提资产减值等17项议题。针对每项议题，公司监事会认真履行监督审查义务，并针对重点事项提出了审核意见。2022年度，公司上述17项议题均由监事会审议通过。
（二）年度履职情况
报告期内，公司监事会认真履行法律赋予的相关职责，积极参加公司股东大会，列席董事会会议，及时了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况；对公司重大战略性经营决策、内部自查自纠及整改情况进行了专项核查；对公司董事、总经理和其他高级经营管理人员的履职情况进行了监督；对公司各项决策执行情况、遵守法律法规的情况进行了监督。
二、监事会人员机构情况
2022年度，公司十届监事会成员未发生变化。截至2022年末，公司监事会
成员5人，为项昕瑶女士、孟令飞先生、刘潇峰先生、苑勇先生、王汐先生。其中，项昕瑶女士、孟令飞先生为股东监事，刘潇峰先生、苑勇先生、王汐先生为职工监事（刘潇峰先生已于2023年4月21日辞去公司职工监事职务）。
三、监事会独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会对公司依法经营等情况进行了检查和监督，监事会认为：
公司董事会对股东大会的决议进行了有效执行，忠实履行了诚信、勤勉义务，工作认真负责，决策科学合理。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，根据有关规定，公司监事会以定期检查和不定期抽查的方式对公司财务状况进行检查，认真审阅了公司2021、2022年度相关财务报告，监事会认为：公司相关部门能够高效组织各期财务报告编制工作，公司管理层和董事会能够对公司财务报告、内部控制报告进行审慎核查，未发现有违反相关法律、法规及相关制度的行为。公司聘请的会计师事务所对公司财务报告出具的审计报告能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司监事会严格审议公司与关联方之间的交易协议、决策程序和关联交易的执行情况，认为公司与关联方之间关联交易的决策程序符合《公司章程》、《公司关联交易规则》及相关法律、法规的规定；关联交易遵循市场公允的原则，交易定价公平合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。
（四）监事会对控股股东承诺事项变更的意见
报告期内，公司监事会对公司控股股东承诺事项变更情况进行了审核，认为本次控股股东承诺事项变更，有利于减少信托计划延期运行所产生的管理费用和资金占用，尽快实现投资退出；有利于盘活存量资产，切实缓解运营资金压力，有效降低公司经营和债务风险，保证公司主营业务更加良性发展。本次控股股东承诺事项变更系疫情等不可抗力因素影响，符合客观实际情况，不存在损害上市公司及其他投资者利益的情形。
（五）监事会对年度利润分配方案的意见
报告期内，公司监事会对公司2021年度利润分配方案进行了审核，认为本次
利润分配充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
（六）监事会对闲置募集资金永久补充流动资金的意见
报告期内，公司监事会对公司2017年度非公开发行股票募集资金进行永久补充流动资金事项进行了审核，认为公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金进行永久补充流动资金，符合公司目前实际经营需要，有助于提高募集资金使用效率，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。
四、监事会2023年工作规划
2023年，公司监事会将继续以严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思路，勤勉尽责，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，扎实做好各项工作，以促进公司规范健康发展。
请审议。
议案四
文投控股股份有限公司独立董事2022年度述职报告
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司独立董事2022年度述职报告》，请各位股东、股东代理人审议。
作为公司的独立董事，2022年，我们根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及公司《章程》《独立董事工作细则》等制度的规定，坚持诚信、勤勉、尽责的原则，忠实履行职务，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事人员变动情况
2021年12月31日，公司召开2021年第三次临时股东大会，对公司十届董事会进行了选举，继续选举林钢先生、陈建德先生为公司独立董事，选举安景文先生为公司新任独立董事。
2022年9月29日，公司董事会收到独立董事陈建德先生的辞职报告。陈建德先生因个人原因，申请辞去公司十届董事会独立董事职务，以及其在公司董事会各专项委员会担任的相关职务。此外，独立董事林钢先生因连任公司独立董事即将满六年，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》第十五条之规定，林钢先生不再担任公司第十届董事会独立董事职务，以及其在公司董事会各专项委员会担任的相关职务。
2022年10月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会，选举杨步亭先生、崔松鹤先生为公司新增独立董事。根据公司《章程》的有关规定，杨步亭先生、崔松鹤先生的任期与公司十届董事会任期一致，即至2024年12月30日止。
截至2022年末，公司独立董事成员为：杨步亭先生、安景文先生、崔松鹤先生。作为公司独立董事，我们已符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》中的独立性要求，不存在中国证监会、上海证券交易所相关规定中不得担任公司独立董事的情形。
（二）专门委员会任职情况
为了进一步完善公司的法人治理结构，公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬考核委员会。为了充分发挥独立董事的独立作用，根据相关规定，公司独立董事在各专门委员会中均有任职，我们结合各自的专业知识，对公司的重要经营、发展情况提出建议，促进公司内部控制的有效运行；完善公司法人治理结构，充分保护公司全体股东合法权益。截至2022年末，公司独立董事在董事会下设各专门委员会任职情况介绍如下：
杨步亭先生：任提名委员会委员召集人、战略委员会委员
安景文先生：任薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员、审计委员会委员、战略委员会委员
崔松鹤先生：任审计委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员
（三）任职独立董事简历
安景文，男，68岁，中国矿业大学（北京）管理学院教授、博导，全国质量保证与质量管理标准化委员会委员，中国质量协会学术委员，中国煤炭质量分会副理事长。曾任上市公司红阳能源（000959）、平煤股份（601666）独立董事。现任北京市文化科技融资租赁股份有限公司独立董事。公司十届董事会独立董事。
杨步亭，男，63岁，曾任中国电影科研所所长、中国电影发行放映协会会长、国家广电总局电影事业管理局副局长、中国电影集团公司董事长、中国电影海外推广公司董事长。杨步亭先生在电影经营管理、发行放映及电影技术等方面经验丰富，曾主持国家重点科技攻关项目“数字电影技术应用研究”和国家数字电影制作基地建设项目，获国家科学技术进步奖、高科技示范工程奖、荣获中国电影华表奖、美国世界传媒贡献奖等。公司十届董事会独立董事。
崔松鹤，男，41岁，现任北京德润会计师事务所(普通合伙)主任、华油惠博普科技股份有限公司独立董事。崔松鹤先生在企业财务管理、法务、税务及投资管理等方面具有丰富经验。公司十届董事会独立董事。
林钢，男，70岁，曾任北京自动化仪表三厂主管会计，中国人民大学商学院会计学教授、博士生导师，中国人民大学财务处处长，中国人民大学产业管理处处长，中国人民大学资产经营管理公司总经理。现任中信重工机械股份有限公司独立董事。公司十届董事会独立董事。陈建德，男，68岁，曾任索尼影业高级副总裁，爱麦克斯（上海）多媒体信息技术有限公司首席执行官。现任爱麦克斯（上海）多媒体信息技术有限公司董事会副主席。公司十届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席相关会议情况
1．参加董事会情况
报告期内，公司共召开12次董事会，作为公司独立董事，我们均亲自参与会议并行使表决权，未有无故缺席的情况发生。会议中我们积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。具体出席会议情况如下：
| 独立董事 姓名 | 应参会 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 |
| 杨步亭 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 安景文 | 12 | 12 | 0 | 0 |
| 崔松鹤 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 林钢 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 陈建德 | 10 | 10 | 0 | 0 |
2.参加股东会情况
报告期内，公司共召开4次股东大会，我们认为公司股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。具体出席会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 涉及股东大会召开次数 | 出席次数 |
| 杨步亭 | 1 | 1 |
| 安景文 | 4 | 3 |
| 崔松鹤 | 1 | 1 |
| 林钢 | 3 | 3 |
| 陈建德 | 3 | 0 |
（二）董事会决议及表决结果
报告期内，公司董事会共召开12次会议，我们对公司提交董事会审议的议案认真审议后，未提出重大异议。对于涉及公司人事任免、投融资、关联交易等的重大议题，我们通过董事会下设各专门委员会进行预先审议。在对上述事项进行审议时，我们均按照相关要求出具了事先认可意见及独立意见等，切实维护公司股东的利益。
（三）现场考察及上市公司配合工作情况
报告期内，我们充分利用参加董事会和股东大会现场会议的机会，对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等进行了细致了解，听取公司有关部门的工作汇报，并针对公司相关工作思路与预案提出专业的建议，积极发挥独立董事的作用。同时，我们也不断加强与其他董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构搭建及内控制度建设运行情况等，并向公司提供独立的、专业性建议，促进公司董事会科学、客观决策。
报告期内，公司对我们履行独立董事职务提供了充分支持与便利，向我们展示了全面的公司情况，并根据我们的需要提供了相关材料。这有利于我们做出独立客观的表决意见，以及站在客观公正的立场为公司长远发展出谋划策。
（四）公司2022年各期财务报告编制过程中的履职情况
在公司2022年各期财务报告的编制过程中，我们根据公司《独立董事制度》《董事会审计委员会工作细则》的要求，认真参与公司业绩预告披露和年度报告审计工作，做好公司内部、外部审计的沟通，监督和核查相关工作，对公司未经审计的财务报表及注册会计师出具的年度审计财务报告进行了审核，提出专业意见，确保公司定期报告披露信息的真实、准确、完整。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
在年度履职时，我们重点关注了公司关联交易、对外担保、募集资金补流、承诺事项变更等事项，现将有关重点关注事项的具体情况说明如下：
（一） 关联交易情况
报告期内，我们审议了《关于向控股股东申请借款的议案》。为确保公司业务良性发展，公司拟于2021年年度股东大会审议通过本项议案之日起的一年之内，向控股股东北京文资控股有限公司申请不超过人民币20亿元借款（实际融资额度及融资期限以最终签署的法律文件为准），用于充实公司流动资金并偿还到期债务，并授权公司管理层行使相关决策权、签署相关法律文件。本次借款利率为不超过年化9%。上述议案在提交董事会审议之前，已事先通知我们并提供了相关资料，董事会下设审计委员会也进行专项讨论。公司在获得我们的事先认可后,才将上述事项正式提交董事会审议。针对上述关联交易，我们按照规定发表了事前认可意见及独立意见，认为交易事项系公司业务的正常需要，有利于提高公司资金使用效率与市场竞争力，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议上述事项时，关联董事对相关议案回避表决，董事会的召开程序、表决程序及关联事项的审议程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定。
（二）对外担保情况
报告期内，我们审议的对外担保事项如下：
1.《关于子公司开展投融资业务合作暨对外担保的议案》
为促进公司业务良性发展，充实营运资金，公司全资子公司江苏耀莱影城管理有限公司（以下简称“江苏耀莱”）拟与深圳前海东方创业金融控股有限公司或其指定主体（以下简称“前海东方”）开展投融资合作。本次合作后，前海东方将持有对江苏耀莱的债权。江苏耀莱就上述债务需偿还的本金为不超过人民币3亿元，债务期限不超过3年，债务利率不超过年化8.5%。公司拟对江苏耀莱上述债务本金不超过人民币3亿元、利息及其他应付款（如有）提供连带责任保证，担保期限不超过3年；同时向前海东方或其指定主体质押不超过80%江苏耀莱股权作为补充增信措施。
2.《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》
公司拟向控股股东北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）申请不超过人民币5.25亿元借款（实际借款金额以最终签署的法律文件为准），用于充实公司流动资金并偿还到期债务。同时，公司拟向文资控股或其指定主体抵押公
司子公司北文投文化投资南京有限公司持有的南京六合区金牛湖街道部分土地使用权，并质押公司持有的北京基金小镇圣泉投资中心（有限合伙）2亿元实缴出资份额作为本次股东借款的还款保证措施。本次关联借款的金额为不超过人民币5.25亿元，借款期限为1年，借款利率为不超过年化4.5%，借款金额及利率未超过公司2021年年度股东大会批准的范围。公司将授权公司管理层签署本次交易涉及的相关法律文件、办理相关手续等。
上述议案在提交董事会审议之前，董事会下设审计委员会已进行专项讨论。针对上述对外担保事项，我们按照规定发表了独立意见，认为上述交易系公司正常经营发展需要，有利于公司充实流动资金、降低流动性风险。
截至2022年底，公司仍在履行的担保事项情况如下：
单位:元 币种:人民币
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |||||||||||||||
| 担保方 | 担保方与上市公司的关系 | 被担保方 | 担保金额 | 担保发生日期(协议签署日) | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 担保类型 | 担保物（如有） | 担保是否已经履行完毕 | 担保是否逾期 | 担保逾期金额 | 反担保情况 | 是否为关联方担保 | 关联 关系 | |
| 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） | |||||||||||||||
| 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） | |||||||||||||||
| 公司及其子公司对子公司的担保情况 | |||||||||||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | |||||||||||||||
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 26,650,000.00 | ||||||||||||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | |||||||||||||||
| 担保总额（A+B） | 26,650,000.00 | ||||||||||||||
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | |||||||||||||||
| 其中： | |||||||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | |||||||||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | |||||||||||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额 | |||||||||||||||
| （E） | |
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | |
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | |
| 担保情况说明 | 对子公司担保：公司为上海都玩网络科技有限公司申请银行贷款提供的担保。 |
我们认为：上述被担保标的均为公司本身或公司控股公司，相关债务风险可控。上述担保事项有助于公司拓展业务链条，增强市场竞争力，符合全体股东的利益和公司发展战略。
（三）控股股东及其他关联人资金占用情况
经核查，报告期内，除公司合并报表企业之间的正常资金往来，公司不存在控股股东及其他关联人资金占用的情况。
（四）募集资金补流情况
报告期内，我们审议了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
为提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司拟终止2017年非公开发行股票募集资金投资项目，并将募集资金账户中剩余募集资金共计87,377.85万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充公司流动资金，主要用于偿还债务及补充营运资金。
我们认为：公司本次拟终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的审批程序合法、合规，前次暂时补充流动性的募集资金已全部归还；本次将剩余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东利益；本次将剩余募集资金永久补充流动资金事项不存在变相改变募集资金投向的情形。
（五）股东承诺事项变更
报告期内，我们审议了《关于控股股东承诺事项变更的议案》。
2020年1月13日，公司控股股东文资控股出具《关于协助文投控股处置锦程资本020号集合资金信托计划份额的承诺函》：若文投控股未能如期实现对持有的锦程资本020号集合资金信托计划进行部分或全部处置退出（包括对信托计
划份额进行转让出售、积极推进信托计划的清算及分配等），本公司将联合相关方履行国资相关审批程序，受让信托全部或50%以上份额。2021年9月30日，公司收到文资控股《关于拟受让文投控股股份有限公司锦程资本020号集合资金信托计划份额的函》：你公司预计无法在2021年9月底之前实现对持有的锦程资本020号集合资金信托计划的处置退出，根据承诺内容，我公司已开展受让你公司锦程信托全部或50%以上份额相关工作，并拟于近日报送我公司股东会审议与你公司签署《关于锦程资本020号集合资金信托计划份额转让协议》（以下简称“《转让协议》”）之事项。该《转让协议》尚需报送国资监管机构及相关部门审批，我公司将持续推进《转让协议》的签署工作，并在取得关键进展时通知你公司履行信息披露义务。受到全球新冠肺炎疫情影响，目前各国依旧采取限制出入境、隔离、交通管制等防疫管控措施，控股股东开展海外尽调及履行相关程序进展较为缓慢。同时，相关主管部门对收购海外文娱资产实施了较为严格的审批和报备程序，文资控股在履行受让信托计划份额事项相关报批和审议程序的进度较慢，存在最终无法通过国资监管部门审批的不确定性风险。因此，文资控股变更承诺如下：鉴于北京信托近日收到欧洲私募基金AlephCapital对锦程资本020号集合资金信托计划底层资产的报价，若文投控股2022年第一次临时股东大会上提交的出售该信托底层资产的相关议案最终未能成功实施，本公司将继续联合相关方继续履行国资相关审批程序，受让信托全部或50%以上份额。我们认为：本次信托计划底层资产的出售有利于推进公司持有信托计划份额的清算及分配，有利于减少信托计划延期运行所产生的管理费用和资金占用，尽快实现投资退出；有利于盘活存量资产，切实缓解运营资金压力，大幅减少负债，有效降低公司经营和债务风险，保证公司主营业务更加良性发展；有利于规避全球风险资产价格波动加剧所导致的潜在投资损失等，不存在损害上市公司及其他投资者利益的情形。
（六）董监高人员提名以及薪酬管理情况
报告期内，公司对高级管理人员进行了重新聘任，对独立董事进行了补选。公司董事会提名委员会、独立董事对上述事项发表了独立意见，认为上述人员的
聘任、选举程序符合规定。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司《费用报销管理办法》《董监高履职待遇、业务支出管理暂行办法》进行了制定，对公司高级管理人员2021年度履职情况进行了考核，并对高级管理人员的年度薪酬、绩效支付标准进行了审阅，未发现公司有违反相关规定支付高级管理人员的薪酬情形。
（七）闲置资金购买理财情况
报告期内，公司审议了使用闲置自有资金购买理财产品的议案。公司在确保日常经营资金需要和资金安全的前提下，使用不超过10亿元人民币的自有资金择机进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品。经核查，我们认为：
公司在保证资金安全与流动性的前提下，使用闲置自有资金投资于低风险理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。
（八）续聘会计师事务所情况
报告期内，经公司董事会审计委员会提议，并经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，公司继续聘任中兴财光华会计师事务所为公司2022年度财务报告和内部控制报告审计机构，并确定中兴财光华2021年年报财务审计费用为154万元，2021年内部控制审计费用为69万元。
我们认为，中兴财光华会计师事务所具备证券、内控审计资质，能够胜任公司年度财务报告和内控报告的审计工作，公司续聘会计师事务所履行了相关审议、披露流程，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定。
（九）分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司决定2021年度利润分配方案为不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。公司将在满足分红条件后，适时提出利润分配方案。我们认为上述决定符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
（十）其他事项
1.报告期内，独立董事不存在对本年度的董事会议案提出异议的情况；
2.报告期内，独立董事不存在提议召开董事会的情况；
3.报告期内，独立董事不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司独立董事，秉持对公司股东负责的态度，恪尽职守履行独立董事义务。2023年，我们将继续按照相关法律、法规的规定，不断发挥自身专业能力，为公司健康发展提供建议。
特此报告。
请审议。
议案五
文投控股股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的议案》，请各位股东、股东代理人审议。
一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）本次计提资产减值准备的原因
为真实反映公司财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，对公司截至2022年末的各类资产进行了全面清查，并基于谨慎性原则，对应收账款、其他应收款、债权投资、存货、固定资产、在建工程、商誉、预付账款等资产进行了减值测试，判断了存在可能发生减值的迹象，确定了需要计提资产减值准备的资产项目。
（二）本次计提资产减值准备的范围和金额
公司及子公司2022年度计提信用减值准备、资产减值准备主要为应收账款、其他应收款、债权投资、存货、固定资产、在建工程、商誉、预付账款等，具体明细如下：
单元：元
| 资产项目（亏损以“-”号填列） | 2022年计提资产减值准备金额 |
| 一、信用减值损失 | -298,185,450.75 |
| 其中：应收账款坏账损失 | -292,393,240.67 |
| 其他应收款损失 | -11,331,277.20 |
| 债权投资减值损失 | 5,539,067.12 |
| 二、资产减值损失 | -497,853,454.69 |
| 其中：存货跌价损失 | -7,494,194.92 |
| 固定资产减值损失 | -22,428,235.83 |
| 在建工程减值损失 | -43,560.00 |
| 商誉减值损失 | -355,964,681.37 |
| 预付账款坏账损失 | -111,922,782.57 |
| 合计 | -796,038,905.44 |
注：本次计提信用减值准备和资产减值准备已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙)审计确认。
二、本次计提资产减值准备的具体说明
（一）信用减值准备
根据企业会计准则相关规定及公司制定的《应收及预付款项的核算与管理》，公司对于以摊余成本计量的金融资产，按照预期信用损失为基础确认损失准备。通过考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。公司于每个资产负债表日，对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。
2022年度，公司受影视行业下行影响，公司上下游部分企业经营困难，回款风险加大，公司对部分应收款计提了减值准备。
2022年，公司共计提信用减值准备298,185,450.75元。
（二）资产减值准备
根据企业会计准则及《资产减值核算与管理》制度，公司对部分出现减值迹象的资产进行了减值测试。公司对授权期限到期的影视剧本版权和冬奥特许产品计提了存货跌价准备7,494,194.92元。
根据企业会计准则及《商誉减值测试内部控制制度》，公司对商誉进行减值测试，重点关注商誉所在资产组或资产组组合是否存在减值迹象，并恰当考虑该减值迹象的影响，定期或及时进行商誉减值测试；对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司都应当至少在每年年度终了进行减值测试。2022年，公司影城板块为提高经营效率，调整了经营策略，对部分盈利能力差、现金流持续为负的影城进行了闭店，导致影城业务未来盈利预期下调，可回收现金流减少，因此计提商誉减值准备355,964,681.37元。同时，由于影城闭店，公司计提固定资产减值准备22,428,235.83元，以及在建工程减值准备43,560.00元。
此外，公司于对其他出现减值迹象的资产进行了减值测试，对于部分无法按期播出或上映的影视项目计提预付账款坏账准备111,922,782.57元。2022年，公司共计提资产减值准备497,853,454.69元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提的信用减值准备、资产减值准备将减少公司2022年度利润总额796,038,905.44元。本次计提的信用减值准备、资产减值准备有利于真实、审慎反映企业财务状况，符合《企业会计准则》和公司财务规章制度的相关要求。
若在以后年度，公司上述计提的应收账款、其他应收款、债权投资等资产减值准备所对应的减值迹象消失，公司将根据《企业会计准则》对上述减值金额转回至当期损益。
请审议。
议案六
文投控股股份有限公司2022年年度报告正文及摘要
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司2022年年度报告正文及摘要》，请各位股东、股东代理人审议。详情参见公司发布的《文投控股股份有限公司2022年年度报告》。
请审议。
议案七
文投控股股份有限公司2022年度利润分配方案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司2022年度利润分配方案》，请各位股东、股东代理人审议。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,272,522,513.78元。截至2022年12月31日，公司合并口径可供分配利润-5,885,603,190.83元，公司母公司口径可供分配利润-754,151,703.86元。
基于以上情况，根据公司《章程》相关规定，公司2022年度不符合利润分配标准，因此拟定2022年度利润分配方案为不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。公司将在满足分红条件后，适时提出利润分配方案。
请审议。
议案八
文投控股股份有限公司关于续聘2023年度财务审计机构的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于续聘2023年度财务审计机构的议案》，请各位股东、股东代理人审议。为了保持公司财务审计工作的连续性，公司拟继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。确定中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年年报财务审计费用为154万元。
请审议。
议案九
文投控股股份有限公司关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案》，请各位股东、股东代理人审议。为了保持公司内部控制审计工作的连续性，公司拟继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度内部控制审计费用为69万元。
请审议。
议案十
文投控股股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》，请各位股东、股东代理人审议。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制
有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部
控制评价报告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司总部、江苏耀莱影城管理有限公司、上海都玩网络科技有限公司、北京文投互娱有限责任公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 94.96 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 84.25 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
本年度公司内部控制评价工作围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内控五要素，确定内部控制评价的具体内容。 1.内部环境评价包括对公司组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、人力资源等方面内部控制 设计与运行有效性进行评价； 2.风险评估评价包括对公司在日常经营管理过程中风险识别、风险分析、应对策略等设计与运行的有效性进行评价； 3.控制活动评价对公司资金活动、财务报告、全面预算、投资管理、采购业务、销售业务、资产管理、合同管理、研发管理、子公司管理、子公司特色业务管理等控制措施的设计与运行的有效性进行评价； 4.信息沟通评价是对公司信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价； 5.内部监督评价主要是对内部控制监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注内部监督机构是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
跟业务相关的重要控制节点、投融资管理风险、行业环境变化及应对管控风险。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部审计制度》《企业内部控制评价管理办法》，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 资产总额 | 错报≥资产总额的 1.5% | 资产总额的 1%≦ 错报 ＜ 资产总额的 1.5% | 错报＜资产总额的 1% |
| 或利润总额 | 错报≥利润总额的 5% | 利润总额的 3%≦ 错报 ＜ 利润总额的 5% | 错报＜利润总额的 3% |
说明:
以公司经审计合并财务报表数据为基准公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 发现公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊；已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；控制环境无效；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；影响收益趋势的缺陷；外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；公司更正已经公布的财务报表。 |
| 重要缺陷 | 未按照公认会计准则选择和应用相应会计政策；财务报告存在重大错报、漏报；非常规或特殊交易账务处理未建立相应控制或未实施相应补偿性措施。 |
| 一般缺陷 | 除上述重大缺陷和重要缺陷外的其他缺陷，归类为一般缺陷。 |
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 损失金额 | 损失金额＞1000 万元 | 100 万元＜损失金额≤1000万元 | 1 万 元 ＜ 损 失 金 额 ≤100万 元 |
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 严重违反国家法律、法规或规范性文件，如出现环境污染事故和重大安全生产事故；核心管理人员或核心技术人员大量流失；媒体负面新闻频现，负面事件引起国际、国家主流媒体关注；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。 |
| 重要缺陷 | 决策程序存在但不够完善；决策程序导致出现失误；违反企业内部规章，形成损失；核心管理人员或核心技术人员部分流失；负面事件引起市级主流媒体关注；受到国家政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。 |
| 一般缺陷 | 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷，归类为一般缺陷。 |
说明：
无
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
无
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的
财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的
财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
无
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的
非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的
非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
报告期内，公司内部控制体系完整有效，将在下年度继续完善各项内部控制体系，促进公司应对行业变化的风险识别能力并继续健康持续的发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
请审议。
议案十一
文投控股股份有限公司2022年度社会责任报告
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司2022年度社会责任报告》，请各位股东、股东代理人审议。
文投控股股份有限公司（股票代码：600715，以下简称“文投控股”或“公司”）是北京市国有文化资产管理中心实际控制的文化“内容”+“渠道”上市平台。公司按照北京市“四个中心”战略定位，围绕北京全国文化中心建设任务，全面布局泛娱乐文化产业链。文投控股按照党的二十大报告对文化产业发展的精神要求，发挥文化内容上市平台功能，在影视、游戏、“文化+”领域进一步拓展业务的深度和广度。影视业务坚持内容导向，立足国企背景和行业积淀，多元参与，重点挖潜，投资制作优秀文化作品；游戏业务继续以优质内容为战略方向，积极深耕网络游戏市场，力争以多元化布局更长久的提升发展动力；“文化+”领域，报告期内圆满承办北京2022年冬奥会官方文化活动及冬奥会官方电影的制作及拍摄，争取在文化领域提升公司品牌优势和IP储备，拓展公司收入渠道。公司将承担社会责任融入公司日常经营发展之中，不断完善公司治理，保障员工利益，推动绿色发展，实现社会效益和经济效益双收获。
一、坚持党建引领
文投控股高度重视公司党建工作，始终坚持党的领导，把党的领导和公司的各项治理结构有机结合起来，坚持党务、业务两手抓，充分发挥党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。
加强理论学习，强化党员教育，夯实思想政治基础。深入学习贯彻党的二十大精神和习近平新时代中国特色社会主义思想，认真学习贯彻习近平总书记系列讲话精神，严格落实党内组织生活制度。全年共召开支部党员大会10次，支委会16次，组织生活会1次，专题民主生活会2次。党支部以集体宣讲、领导班子成员讲党课、微课深入理解、讨论持续提高的方式，不断深化授课效果，不断
丰富“主题党日＋具体活动”形式，创新主题党日活动形式。
加强组织建设，强支部抓队伍，提高规范性和战斗力。落实全面从严治党主体责任，加强支部自身建设，落实落细“三会一课”制度，增强支部的凝聚力、战斗力，为企业健康发展提供组织保证。党建工作与业务工作有机结合，履行从严治党“一岗双责”职责，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员模范带头作用，强化政治责任和使命担当。聚焦主责主业、聚焦大事要事，加快党建成果转化，影视业务坚持以内容为导向，进一步聚焦主旋律项目，实现经济效益和社会效益双收获，顺利完成冬奥官方文化活动的承办工作，北京奥运会特许经营业务取得一定经济效益。加强支部作风建设，加强党的纪律建设，纵深推进全面从严治党。加强党风廉政建设，落实监督责任。坚持加强思想教育、压实主体责任、强化制度约束，做实做细日常监督。持续整治“四风”，做好重要节点的监督检查工作，进一步规范公司董监高、员工的履职待遇，坚持厉行节约。加强警示教育，进一步增强自律意识。
二、聚焦主责主业，履行国有文化企业责任
文投控股坚持党的领导，坚持以人民为中心的创作生产导向，遵循社会主义市场经济规律，遵循精神文明建设要求，遵循文化产品生产传播规律，以社会主义核心价值观为引领，积极履行国有文化企业责任。
（一）承办冬奥官方文化活动服务
公司于2019年成为北京2022冬奥会及冬残奥会官方文化活动服务赞助商。报告期内，公司配合北京冬奥组委2022年文化活动计划，圆满承办北京2022年冬奥会倒计时一周年活动、第二届北京2022年冬奥会和冬残奥会优秀音乐作品评选和发布活动、北京2022年冬奥会和冬残奥会主题口号发布活动、北京2022年冬奥会和冬残奥会主题口号歌曲推广视频拍摄相关工作、2022年冬奥会火种迎接仪式、北京2022年冬奥会和冬残奥会第三届音乐作品征集评选活动、北京2022年冬残奥会倒计时100天活动。同时，公司积极配合国际奥委会及北京冬奥组委相关部门，完成北京冬奥会官方电影青年电影人全球招募计划评奖等工作。
奥运会官方电影《北京2022》由张艺谋监制，陆川执导，张和平担任总顾
问及专家顾问团团长，北京冬奥组委、国际奥委会与文投控股共同出品，聚焦于北京冬奥会这一重要事件，讲述了中国为举办冬奥会，举国上下齐心协力，全面兑现申办承诺的真实故事。它不仅全面准确地记录北京冬奥会的高光华彩，还将由此折射出北京的城市发展和人文风貌，体现北京作为世界惟一“双奥之城”的荣光，传播当下中国的文化自信，展现大国引领、大国担当、大国风范。《北京2022》计划将于2023年5月19日亮相大银幕，与观众共享冬奥的闪亮回忆，向更多海内外观众讲述当代中国故事，弘扬“胸怀大局、自信开放、迎难而上、追求卓越、共创未来”的北京冬奥精神。
（二）推进百城冬奥文化活动
报告期内，公司持续推进“百城冬奥文化推广计划”，重点深耕冬奥题材影视、综艺、活动、演出等泛娱乐产品及与北京冬奥相关的文化消费内容。文投控股作为北京冬奥官方文化活动赞助商主控开发的国家广电总局重点题材电视剧《冰雪之名》于北京冬奥同期在多家卫视及爱腾优三大网络平台播映，其中江苏卫视多天同时段卫视收视率排名第一位，单个网络平台点击率破亿，《文汇报》《北京日报》《新京报》《北京青年报》和新华网等新闻媒体持续关注；《冰雪之名》还被列入“北京视听零距离”北京市广播电视剧指导活动，进入北京社区街道宣传全民参与北京冬奥。动画电影《我们的冬奥》于2022年2月19日在全国院线公映，该片是奥运历史上首次出现的吉祥物动画电影，影片票房收入6,504.9万元。纪录剧集《2022再出发》由国家体育总局、中央广播电视总台等与文投控股共同出品，通过百集冬奥纪录片形式真实呈现历史故事，展现冬奥史上不为人知的精彩篇章，2022年2月，“冬奥华彩”篇在咪咕视频、爱奇艺视频上线后播放量已突破8,000万，在社会各界引发热烈反响。《冬梦之约》第二季于2022年1月播出完毕，平均收视率达1.33%，获全网多平台热搜230个，微博话题阅读量超50亿，全平台视频播放量破20亿。线上活动“漫天雪花照亮百年冰雪之路”由国家体育总局文化发展中心、中国体育博物馆、中国奥林匹克体育博物馆等与文投控股共同举办，线上活动以群众喜闻乐见的微信H5形式为载体，鼓励大众通过学习冬奥和冰雪运动相关知识获取免费数字徽章，推广奥林匹克运动，其中“收集数字徽章”这一活动形式广受好评，切实带动了广大人民群众参与冬奥、体验冬奥。
（三）拓展冬奥特许经营活动
文投控股于2021年6月签约成为北京冬奥会和冬残奥会特许经营生产商和销售商，拥有冬奥贵金属、工艺品和陶瓷三大品类特许生产权益，同时拥有冬奥全品类产品的特许零售权益。公司通过多方面拓展线上线下销售渠道，特许生产零售业务累计研发提报63款冬奥特许产品，零售方面共推出58款产品，冬奥特许商品销售火爆，供不应求。
（四）业务着力主旋律及现实主义题材作品
文投控股坚定文化自信，业务着力主旋律题材及现实题材作品，紧密跟随时代发展特点主控开发影视项目继续立足于全国文化中心建设，围绕重要时间节点和重大主题，加大对重大革命题材、重大历史题材、重大现实题材的创作力度，坚持走现实主义题材的创作道路，打造讴歌新时代的“北京模式”。其中由文投控股下属子公司文投剧制作为主承制单位的国家重点项目《破晓东方》已顺利于2022年12月23日在中央一套黄金时间播映，爱腾优咪咕同步播映。公司主投主控的影视项目《灶王传》《敦煌英雄传》获得北京宣传文化引导基金的奖励和支持，项目稳步推进中。
（五）公司主动不断完善防沉迷系统
公司始终关注未成年人保护工作，网络游戏业务全面接入国家新闻出版署网络游戏防沉迷实名认证系统，为青少年的全面健康成长保驾护航。为了加强家长对未成年人参与网络游戏的监护，公司上线并运行家长监护平台，从游戏时长、充值限额、多账号等管理功能协助家长监护未成年子女沉迷游戏的行为。此外，公司针对不满14周岁的未成年人及其监护人的使用特点，在公司用户《隐私政策》中加入了儿童适用的部分，并积极参与由中国音像与数字出版协会牵头制定的《网络游戏适龄提示》《家长监护平台规范》《网络游戏术语》等游戏行业团体标准，为推动中国游戏行业更趋规范做出贡献。
（六）影视项目获奖情况
2022年度，文投控股主控及参与投资制作出品的影视作品主要获奖情况如下：
1.电影《奇迹·笨小孩》2022年7月获第36届大众电影百花奖最佳导演奖及最佳新人奖项；同年11月获得第35届中国电影金鸡奖最佳女配角奖项；同年
12月获得第十六届精神文明建设“五个一工程”优秀作品奖。
2.电影《我和我的家乡》2022年1月获新时代国际电影节·金扬花奖中国共产党成立100周年100部优秀电影作品。
3.动画电影《熊出没·重返地球》2022年11月获第35届中国电影金鸡奖最佳美术片奖。
4.电影《我和我的祖国》2022年12月获得第十六届精神文明建设“五个一工程”特别奖。
5.冬奥会官方电影《北京2022》2022年9月获北京市宣传文化发展专项资金扶持并于2022年4月入选2021年度北京市文化精品工程重点项目。
6.电影《我们的冬奥》和《灶王传》入选北京宣传文化引导基金2022年度第一批电影、出版类资助及奖励项目。
7.公司主控承制电视剧《冰雪之名》2022年4月入选2021年度北京市文化精品工程重点项目。
8.冬奥主题综艺节目《冬梦之约》获评国家广播电视总局2021年度广播电视创新创优节目。
三、不断完善公司治理结构
文投控股持续不断改进和完善法人治理结构，规范公司运作，严格信息披露工作，充分保护投资者合法权益。
（一）规范公司治理
公司严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件要求，进一步完善公司治理结构，规范公司运营管理流程，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的三会一层治理架构，形成了权责明确、各司其职、相互协调、有效制衡、科学决策、规范运作的经营管理架构。
股东大会是文投控股最高权力机构。按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的要求，公司规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。公司确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位并能够充分地行使自己的权利。2022年度，公司共召开4次股东大会，共计审议20项议案。公司董事会提交给股东大会审议的全部提案均获得股东大会审议通过。
董事会是文投控股的经营决策机构，对股东大会负责。董事会依法行使的职权包括但不限于以下各项：执行股东大会的决议；决定公司的发展战略、经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本的方案；制订公司的基本管理制度，并监督制度的执行情况；决定公司风险管理、合规和内部控制政策，制订公司内控合规管理等相关制度；制定股权激励计划等。截至2022年年末，公司董事会由8名董事构成，其中独立董事3名，占公司董事会成员总数的1/3以上，董事会人员构成符合法律、法规的要求。本报告期内，文投控股共召开了12次董事会会议，审议通过了36项议案。监事会对股东大会负责。监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。截至2022年年末，公司监事会由5名监事构成，其中职工监事3名，监事会人员构成符合法律、法规的要求。本报告期内，文投控股共召开了6次监事会会议，审议通过了17项议案。
2022年度，公司继续加强制度建设，确保制度的贯彻执行，把控关键环节，保证了公司经营管理活动的有序进行。公司积极参加中国证监会、辽宁证监局、上市公司协会和上海证券交易所组织的各类证券法律法规和公司治理培训，提高公司治理质量，强化公众公司意识，树立诚信合规理念，努力回报股东。
（二）严格信息披露工作
文投控股坚持严格按照有关法律、法规、规章和上海证券交易所业务规则的规定履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地通过上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》等法定信息披露媒体披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，切实履行上市公司信息披露义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司、投资者、尤其是中小股东合法权益。确保信息披露真实、透明是公司履行社会责任的具体表现。
2022年，文投控股严格按照法律法规履行信息披露义务，依据“真实、准确、完整、及时、公平”原则，确保信息披露的公开透明，提高信息披露的质量。本报告期内，公司全年共披露共计披露定期报告4份、临时公告72份。
（三）保护投资者利益
文投控股高度重视投资者关系管理，积极关注股价及市场走势，持续做好舆情监测工作，建立了与投资者沟通的有效渠道。为更好地服务中小投资者、保障投资者权益，公司通过电话、“上证e互动”、投资者邮箱等多种的沟通渠道，与中小投资者保持有效畅通的沟通交流。文投控股积极接受各类调研，通过接待个人和机构投资者的来访、公司高管人员直接接受媒体采访等活动，为投资者了解公司、参与公司治理提供了便捷有效的渠道。
为进一步加强与投资者的互动交流工作，文投控股于2022年6月30日通过“上证e互动”举行 2021年度业绩说明会，方便广大投资者更全面深入地了解公司2021年度经营业绩、财务状况，公司于2022年9月15日参加了2022年度辽宁辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，公司管理层积极主动通过网络在线形式与投资者就公司发展战略、经营状况、可持续发展等投资者关注的问题进行了交流，直接回复了投资者关心的问题。
四、员工责任
（一）用人理念
公司发展过程中，专业化的人才团队为公司业务提供强力的支撑，也是企业未来发展的核心竞争力。文投控股始终坚持“以人为本”的用人理念，高度注重员工权益保障，严格遵守《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规，依法保障员工的合法权益。公司秉承岗位需求与员工能力相匹配的招聘原则，在雇佣员工的过程中，杜绝违反用工政策的行为。
（二）员工权益
公司按照《劳动法》《劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定，建立了完善的福利体系和薪酬体系，同时，公司不断完善激励政策，为人才成长加油，关注员工职业安全和健康成长。根据公司内部薪资管理规定，以员工的绩效为导向，遵循按劳定薪的原则，更好的实现将个人发展与公司战略的统一，打造员工与公司的利益共同体。
（三）人才培养
高度重视建立长期、有效的人才培训机制，扎实做好人才队伍建设。针对不同岗位，制定培训计划。通过内部培训、外部培训、课堂教学、现场培训等各种
方法，提高员工的业务水平，帮助其成为各个岗位的骨干人才。同时，公司深度挖掘人才潜力，多元化推进人才培养机制，将企业发展与员工职业生涯发展有机结合，努力为员工创造良好的职业发展环境。工作中通过老带新、发现问题并解决问题等方式，实现创新与经验的结合，有效的发挥员工的创造性，提高员工的执行力，进而推动企业健康发展。着力完善人才培养和选拔机制，促进员工的价值实现和全面发展，提升企业的凝聚力，实现员工与企业共同成长。
（四）员工关怀
始终高度重视疫情防控工作。公司及下属公司坚决执行当地的防疫政策，加强防疫安全知识宣传，提高员工防护意识，为员工发放口罩、防护用品等物资，坚持每日汇总员工疫情情况，尤其是针对分散在全国各地的一线工作人员，每日定时沟通，对出现异常的状况重点关注。并对于员工思想情绪的疏导与身体健康状况的关怀，不断的推送分享关于疫情知识的学习与科学预防等。
充分发挥党、工、团组织作用，为员工营造和谐、健康、放松的工作氛围，确保员工在积极工作的同时，能够通过定期的心理疏导、丰富多彩的业余生活缓解工作压力，从而达到公司与员工共同进步、共建美好幸福生活的目标，注重员工的身心健康和劳逸结合，提升员工文学素养，增进员工之间的交流，激发员工的拼搏之心。
（五）员工活动
北京冬奥会期间，公司多次安排员工观看现场开幕式、现场比赛，员工之间互相交流，分享感悟，利用体育竞技精神点燃员工的竞争意识，提升员工的工作热情和主观能动性。公司加强企业文化建设，注重全体人员在价值观念、企业精神、企业道德和企业使命的意识培养，提高员工团队意识。
五、社会公益
继续积极开展扶贫帮困献爱心活动。积极参与上级集团与门头沟区斋堂镇东胡林村进行产业帮扶工作，帮扶贫困村民，帮助解决农产品滞销问题等。
下沉社区支援疫情防控工作。2022年，公司本部、各子公司及各地影城在积极做好自身疫情防疫工作的同时，抽调多名员工积极参与所在街道社区等的疫情下沉防控支援工作，协助社区开展卡口登记、街道数据信息支援、核酸样品收集护送工作，切实筑牢“社区防控网”，坚守社区疫情防控阵地。
组织开展公益观影活动。积极参与影城所在地的新时代文明实践活动，为城市一线工作人员、外来务工人员提供观影文化活动。主动与融爱融乐心智障碍者家庭支持中心、北京世纪坛医院蝴蝶家园—铿锵玫瑰战友团等社会公益组织合作，组织开展观影活动。参与中华优秀传统文化教育公益计划。文投控股投资的北京哆啦音乐文化有限公司开发出品的少儿新国风系列教材《唐诗三百首吟唱》项目，2021年12月1日，“学习强国”APP平台推出“唐诗吟唱”歌曲展播活动，《潮音诗教·唐诗三百首吟唱》150首音乐作品分为15个专题作品在APP“文化—中国音乐”进行集中展示，“唐诗吟唱”歌曲展播活动上线三个月便获得4.4亿点击量。
做好退役军人服务工作。深入贯彻习近平强军思想和习近平总书记关于退役军人工作重要论述精神，开展“我为退役军人办实事”活动，增强退役军人荣誉感，加强退役军人服务保障。
六、对环境的责任
积极响应国家节能减排等相关政策号召，在日常经营管理中，注重节能减排，实现绿色运营，确保实现企业经济效益、社会效益与环境效益相统一。
加强影城节能工作。以节能减排、增效降耗为基本策略，精细化管理降低水电费，通过低能耗运营，分时分区控制，关闭无效场次，精心保养设备降低消耗，保持可持续运营。
重视环境保护和办公区域节能减排。严格控制办公用电，白天在光线条件好的情况下关闭照明灯，不使用电脑及时关闭电源，提高纸张的二次利用率，实施垃圾分类，争做环保达人，共同促进企业稳定、绿色、可持续发展。
加大绿色办公力度。公司通过公司 OA 系统等方式进行无纸化办公，减少纸张使用，鼓励员工双面打印，减少纸张浪费。减少笔墨、曲形针、大头针等使用量，降低能源资源消耗，实现绿色环保。
努力践行低碳理念，环保出行。注重对环境的保护，退租部分业务用车，取消部分电话座机，鼓励员工上下班尽量乘坐公交车或选择步行、骑行乘坐公共交通工具，减少废气排放。强化低碳意识，自觉遵循低碳环保行动。
七、展望未来
2023年，文投控股管理层及公司全体员工将继续坚持以内容为导向，履行
国有文化企业责任，以对股东负责、对伙伴负责、对员工负责、对社会负责的态度，不断完善公司治理，坚持提升经营质量，为包括中小股东在内的公司全体股东创造价值。
请审议。
议案十二
文投控股股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，请各位股东、股东代理人审议。
文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”、“公司”）根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》有关规定，现将公司2022年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]163号文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2017年6月向10名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票205,724,500股，每股面值1元，每股发行价人民币11.18元。截至2017年6月15日，公司共募集资金人民币2,299,999,910.00元，扣除发行费用人民币30,365,724.50元，募集资金净额人民币2,269,634,185.50元（其中与发行相关的验资及股权登记费人民币365,724.50元未从募集资金户支出）。
截至2017年6月15日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]002815号”验资报告验证确认。
截至2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币1,444,505,933.56元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币740,198,757.44元，已使用募集资金置换739,800,000.00元，剩余人民币398,757.44元不再置换；于2017年6月1日至2017年12月31日使用募集资金人民币121,685,988.00元；2018年度使用募集资金人民币375,432,804.56元；2019年度使用募集资金人民币154,999,867.15元；2020年使用募集资金人民币40,071,740.74元；2021年度使用募集资金人民币
12,515,533.11元；2022年度使用募集资金人民币0元。
2022年4月20日，泰安市人民法院将北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司在北京银行股份有限公司新源支行开设的募集资金专户（账号：
01090510800120109134650，以下简称“新源支行专户”）冻结资金974,220.52元强制划转，划转后新源支行专户仅有余额878,184.08元（包括结息），全部处于被冻结状态，公司将上述被强制划转和被冻结的资金共计1,852,404.60元代偿还到公司其他状态正常的募集资金账户。2021年度，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币870,000,000.00元。2022年6月20日，公司已将上述用于补充流动资金的人民币870,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户。2022年度，公司终止募集资金投资项目，将募集资金账户剩余资金873,128,292.06元永久补充公司流动资金。截至本公告日，公司已将剩余募集资金永久补充流动资金完毕。
募集资金项目终止后，公司从非募集资金账户转入募集资金账户经营性往来款9,207,314.14元。发现上述情况后，保荐机构督促公司及时将上述款项从募集资金账户转出。截至本公告日，公司已完成整改。
截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币10,890,598.92元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额48,439,416.32元）。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《文投控股股份有限公司募集资金管理办法》，该管理办法经公司七届董事会第十五次会议审议通过。
为规范公司募集资金存放与使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《文投控股股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司与保荐机构、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，相关协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协
议正常履行。
截至2022年12月31日，募集资金专户的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 | 账户状态 |
| 中国光大银行股份有限公司北京五棵松支行 | 35450188000061930 | 300,000,000.00 | 7,922.83 | 活期 | 冻结 |
| 招商银行股份有限公司北京西客站支行 | 24900068410201 | 1,969,634,185.50 | 1,032.76 | 活期 | 冻结 |
| 北京银行股份有限公司新源支行 | 01090510800120109134650 | 879,413.96 | 活期 | 冻结 | |
| 北京银行股份有限公司新源支行 | 20000036581100021239546 | 14.26 | 活期 | 正常 | |
| 北京银行股份有限公司燕京支行 | 20000031623400021831759 | 15.33 | 活期 | 正常 | |
| 北京银行股份有限公司北京分行西单支行 | 20000036662500021264296 | 5,001,787.53 | 活期 | 正常 | |
| 北京银行股份有限公司北京分行西单支行 | 20000039661700026734626 | 5,000,412.25 | 活期 | 正常 | |
| 合 计 | 2,269,634,185.50 | 10,890,598.92 |
注：1.中国光大银行股份有限公司北京五棵松支行账户（账号：
35450188000061930）冻结金额为2,689,058.17元，但账户余额仅有7,922.83元，实际受限资金为7,922.83元；截至2023年4月12日，该账户状态已恢复为正常。
2.招商银行股份有限公司北京西客站支行账户（账号：24900068410201）冻结金额为2,689,058.17元，但账户余额仅有1,032.76元，实际受限资金为1,032.76元；截至2023年4月12日，该账户状态已恢复为正常。
3.北京银行股份有限公司新源支行账户（账号：01090510800120109134650）冻结金额为10,967,395.49元，但账户余额仅有879,413.96元，实际受限资金为879,413.96元。
4.截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币10,890,598.92元，主要系以下款项组成：1）2022年度公司从非募集资金账户转入募集资金账户经营性往来款9,207,314.14元；2）截至2022年12月31日，新源支行专户中被冻结的资金879,413.96元；3）2022年度其他募集资金账户收到的银行存款利息（扣除银行手续费等）未被转出的部分。
截至本公告日，公司已根据实际业务情况将募集资金账户中的节余募集资金及利息收入从专户中划转至公司基本户或一般账户（被冻结的新源支行专户除外），除被冻结无法注销的新源支行专户外，其他募集资金账户均已办理完毕注销手续，具体情况如下：
| 开立主体 | 银行名称 | 账号 | 账户状态 |
| 文投控股股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司北京五棵松支行 | 35450188000061930 | 已注销 |
| 文投控股股份有限公司 | 招商银行股份有限公司北京西客站支行 | 24900068410201 | 已注销 |
| 北京耀莱影视文化传媒有限公司 | 北京银行股份有限公司新源支行 | 20000036581100021239546 | 已注销 |
| 北京文投互娱投资有限责任公司 | 北京银行股份有限公司燕京支行 | 20000031623400021831759 | 已注销 |
| 北京欢乐汇聚文化传媒有限公司 | 北京银行股份有限公司北京分行西单支行 | 20000036662500021264296 | 已注销 |
| 江苏耀莱影城管理有限公司 | 北京银行股份有限公司北京分行西单支行 | 20000039661700026734626 | 已注销 |
上述募集资金专户注销后，对应的《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。
三、2022年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至2017年5月31日，自筹资金实际投资额人民币74,019.88万元。具体情况为：
新建影城项目已预先投入资金人民币49,102.38万元；补充影视业务营运资金项目已预先投入资金人民币24,917.50万元。2017年7月14日，公司第九届董事会第一次会议审议通过《文投控股股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，鉴于公司非公开发行股票已经完成，同意公司以募集资金对预先投入募投项目的人民币74,019.88万元自筹资金进行置换。截至2019年12月31日，实际使用募集资金置换人民币73,980.00万元，剩余39.88万元不再置换。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年7月1日，公司九届董事会第五十四次会议及九届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用金额不超过人民币87,000.00万元闲置募集资金暂时补充
公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年6月20日，公司已将上述用于补充流动资金的87,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。
（四）终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金情况2022年7月5日，公司十届董事会第七次会议及十届监事会第四次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止2017年非公开发行股票募集资金投资项目，并将募集资金账户中剩余募集资金共计87,377.85万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充公司流动资金，主要用于偿还债务及补充营运资金。2022年7月14 日，公司2022年第二次临时股东大会通过了《文投控股股份有限公司关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至本公告日，公司已将剩余募集资金永久补充流动资金完毕。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年1月12日，文投控股召开九届董事会第十次会议和九届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本次变更部分募集资金投资实施方式及实施主体事项发表了意见。2018年1月23日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司将原募集资金投资项目“新建影城项目”剩余募集资金中的人民币70,000.00万元，由直接投资新建影城，变更为“收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目”（以下简称“收购及新建影城项目”）。项目的实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司变更为北京文投互娱投资有限责任公司。本次变更“收购及新建影城项目”的募集资金具体实施方式如下：（1）收购单体影城：以股权收购或资产收购的方式收购运营成熟的单体影城项目；（2）收购影城资产包：以股权收购或资产收购方式收购优质影城资产包；（3）新建影城：投资于收购影城资产包中盈利前景好的新建项目。
2018年12月20日，文投控股召开九届董事会第二十五次会议及九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见。2019年1月8日，公司2019年第一
次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司将“收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目”类别下尚未使用的募集资金40,000.00万元，变更为投入到影视业务中，用于“影视剧制作及发行项目”投资。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年上半年，公司北京银行新源支行开立的募集资金专户中部分募集资金被冻结和强制划转，公司已采取相应补救措施并进行整改。2022年下半年，公司在终止募集资金投资项目并将募集资金账户剩余资金永久补充公司流动资金后，存在将经营性往来款从非募集资金账户转入募集资金账户的情况，在保荐机构的督促下，公司已进行了整改。
六、会计师事务所意见
经核查，会计师事务所认为：募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南的规定编制，反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本年度公司募集资金使用与管理存在不规范、未及时履行信息披露义务的情形：
1.公司未在《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》中披露公司募集资金账户资金被冻结和强制划转的情况
2022年4月20日，泰安市人民法院将新源支行专户冻结资金974,220.52元强制划转，划转后新源支行专户仅有余额878,184.08元（包括结息），全部处于被冻结状态。公司于2022年4月28日披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》中未披露上述募集资金账户资金被冻结和强制划转的情况。发现相关问题后，保荐机构督促公司将上述情况向监管机构进行了报告，并进行了相应整改，公司将上述被强制划转和被冻结的资金共计1,852,404.60元代偿还到公司其他状态正常的募集资金账户。前述专户被冻结和强制划转事宜为司法机关的强制措施，不存在控股股东、实际控制人占用上市公司资金情况。
2.公司将经营性往来款从非募集资金账户转入募集资金账户
公司在终止募集资金投资项目并将募集资金账户剩余资金永久补充公司流动资金后，陆续从非募集资金账户转入募集资金账户经营性往来款共计9,207,314.14元。发现上述情况后，保荐机构督促公司及时将上述款项从募集资金账户转出，公司已完成了整改。除上述情况外，公司募集资金使用与管理符合相关规定，且履行了相应的信息披露义务，截至2022年末，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等损害公司及其他股东利益的情形。除上述情况外，本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题，公司董事会编制的《文投控股股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2022年度募集资金管理与使用情况的披露在重大方面与实际情况相符。截至本专项报告出具日，除被冻结无法注销的新源支行专户外，其他募集资金账户均已办理完毕注销手续，对应的《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。
附表
募集资金使用情况表
编制单位：文投控股股份有限公司
金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 2,269,634,185.50 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 700,000,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 1,444,505,933.56 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 30.84% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新建影城项目 | 1,969,634,275.50 | 1,269,634,275.50 | 1,269,634,275.50 | 897,879,446.74 | -371,754,828.76 | 70.72 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 补充影视业务营运资金项目 | 299,999,910.00 | 299,999,910.00 | 299,999,910.00 | 286,443,492.28 | -13,556,417.72 | 95.48 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 收购及新建影城项目 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 204,648,989.60 | -95,351,010.40 | 68.22 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 影视剧制作及发行项目 | 400,000,000.00 | 400,000,000.00 | 55,534,004.94 | -344,465,995.06 | 13.88 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 合计 | — | 2,269,634,185.50 | 2,269,634,185.50 | 2,269,634,185.50 | 0.00 | 1,444,505,933.56 | -825,128,251.94 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 文投控股非公开发行股票募集资金投资项目于 2015 年 12 月经密云县发展和改革委员会出具的京密云发改（备）[2015]24 号《项目备案通知书》批准立项，并经文投控股股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由文投控股股份有限公司利用自筹资金先行投入。截至 2017年 5 月 31 日，自筹资金实际投资额 74,019.88 万元。具体情况为：新建影城项目已预先投入资金 49,102.38 万元；补充影视业务营运资金项目已预先投入资金 24,917.50 万元。2017 年 7 月 15 日，文投控股第九届董事会第一次会议，审议通过《文投控股股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，鉴于公司非公开发行股票已经完成，同意公司以募集资金对预先投入募投项目的 | |||||||||||
| 74,019.88 万元自筹资金进行置换。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2018年7月12日，公司九届董事会第二十次会议及九届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用金额不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年7月11日，公司已将上述用于补充流动资金的50,000万元全部归还至募集资金专用账户。 2019年7月11日，公司九届董事会第三十二次会议及九届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用金额不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年7月8日，公司已将上述用于补充流动资金的50,000万元全部归还至募集资金专用账户。 2020年7月8日，公司九届董事会第四十三次会议及九届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用金额不超过人民币70,000.00万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2021年7月1日，公司已将上述用于补充流动资金的70,000万元全部归还至募集资金专用账户。 2021年7月1日，公司九届董事会第五十四次会议及九届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用金额不超过人民币87,000.00万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年6月20日，公司已将上述用于补充流动资金的87,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况 | 无。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司共计募集货币资金人民币 2,299,999,910.00 元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币 30,365,724.50 元，公司实际募集资金净额为人民币 2,269,634,185.50 元（其中与发行相关的验资及股权登记费人民币 365,724.50 元未从募集资金户支出）。截至2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币1,444,505,933.56元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币740,198,757.44元，已使用募集资金置换739,800,000.00元，剩余人民币398,757.44元不再置换；于2017年6月1日至2017年12月31日使用募集资金人民币121,685,988.00元；2018年度使用募集资金人民币375,432,804.56元；2019年度使用募集资金人民币154,999,867.15元；2020年使用募集资金人民币40,071,740.74元；2021年度使用募集资金人民币12,515,533.11元；本年度使用募集资金人民币0元。2022年4月20日，泰安市人民法院将新源支行专户冻结资金974,220.52元强制划转，划转后新源支行专户仅有余额878,184.08元（包括结息），全部处于被冻结状态，公司将上述被强制划转和被冻结的资金共计1,852,404.60元代偿还到公司其他状态正常的募集资金账户。2021年度，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币870,000,000.00元，2022年6月20日，公司已将上述用于补充流动资金的人民币870,000,000.00元全部归还至募集资金专用账户。2022年度，公司终止募集资金投资项目，将募集资金账户剩余资金873,128,292.06元永久补充公司流动资金。项目终止后，公司从非募集资金账户转入募集资金账户经营性往来款9,207,314.14元。截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币10,890,598.92元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额48,439,416.32元）。 |
请审议。
议案十三
文投控股股份有限公司关于2023年度债务融资计划的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于2023年度债务融资计划的议案》，请各位股东、股东代理人审议。
为提升公司资金使用效率、拓宽融资渠道、优化融资结构，公司拟于2022年年度股东大会审议通过本项议案之日起的一年之内，实施不超过人民币30亿元的债务融资计划（不包括关联方借款，实际融资额度及融资期限以最终签署的
法律文件为准），包括但不限于银行借款、超短融、PPN、公司债、中期票据、境
外美元债等，并授权公司管理层行使相关决策权、签署相关法律文件。上述期间内，公司融资额度可循环使用。公司可视实际资金需求随借随还。
一、债务融资计划概述
1.融资目的
为提高公司资金使用效率、拓宽融资渠道、优化融资结构，公司拟于2022年年度股东大会审议通过本项议案之日起的一年之内，实施不超过人民币30亿元的债务融资计划（不包括关联方借款，实际融资额度及融资期限以最终签署的
法律文件为准），以促进公司业务发展。
2.融资金额
不超过人民币30亿元，融资额度可循环使用。公司可视实际资金需求随借随还。
3.融资方式
包括但不限于银行借款、超短融、PPN、公司债、中期票据、境外美元债等。
4.实施融资计划的期限
自2022年年度股东大会审议通过本项议案之日起的一年之内。
5.实施方式
授权公司管理层行使与具体融资事项相关的决策权并签署相关法律文件。
公司将按照公司《章程》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，履行相
关审议程序及信息披露义务。
请审议。
议案十四
文投控股股份有限公司关于2023年度使用闲置资金购买理财产品的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于2023年度使用闲置资金购买理财产品的议案》，请各位股东、股东代理人审议。
一、购买理财产品概述
为合理利用闲置资金，增加公司现金资产收益，公司拟在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，使用不超过人民币10亿元资金购买理财产品，期限为2022年年度股东大会审议通过本项议案之日起一年。上述理财额度可循环使用。
二、理财方案主要内容
1.投资金额
拟使用不超过人民币10亿元资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用。
2.投资方式
闲置资金现金管理主要方式为购买金融机构低风险、流动性强的理财产品，包括但不限于结构性存款、货币基金、银行理财等。
3.投资期限
自公司2022年年度股东大会审议通过本项议案之日起一年。
4.资金来源
公司进行现金管理的资金来源为自有或自筹资金。
5.实施方式
授权公司管理层行使上述事项的投资决策权并签署相关法律文件。
三、风险控制
公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行
审计、核实。
公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
四、对公司的影响
在符合国家法律法规、确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，有利于提升公司业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
请审议。
议案十五
文投控股股份有限公司关于2023年度向关联方申请借款暨关联交易的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于2023年度向关联方申请借款暨关联交易的议案》，请各位股东、股东代理人审议。
一、关联交易概述
为确保公司业务良性发展，公司拟于2022年年度股东大会审议通过本项议案之日起的一年之内，向控股股东北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）申请总计不超过人民币20亿元借款（实际融资额度及融资期限以最终签署的法律文件为准），用于充实公司流动资金并偿还到期债务。上述期间内，该借款额度可循环使用，公司可视实际资金需求随借随还。本次借款利率为不超过年化9%。在上述条件内，公司股东大会授权公司管理层行使借款相关决策权，并签署相关法律文件。
本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
1.关联方基本情况
公司名称：北京文资控股有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110108306570997K
住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-324室
法定代表人：王森
注册资本：121,000万元
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。
财务数据：截至2021年12月31日，文资控股总资产72.86亿元，净资产
17.55亿元。2021年度，文资控股实现营业收入7.76亿元，实现净利润-7.49亿元。
2.关联方关系介绍
文资控股为公司控股股东，直接持有公司20.35%股份。公司副董事长、总经理王森同时担任文资控股董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，文资控股为公司关联法人。
三、关联交易的定价政策
本次关联交易的借款利率综合考虑了控股股东的实际资金成本、公司市场融资利率以及公司近期到期债务偿还安排等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、关联交易的审议程序
本次交易事项已经公司十届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见,认为：本次关联交易的借款利率综合考虑了控股股东的实际资金成本、公司市场融资利率以及公司近期到期债务偿还安排等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形；相关审议和表决程序合法合规，关联董事进行了回避表决。我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
综上所述，我们同意本次《关于2023年度向关联方申请借款暨关联交易的议案》。
五、关联交易对公司的影响
本次关联交易系公司正常经营发展需要，有利于公司充实流动资金、降低流动性风险，确保公司业务良性发展。本次关联交易的借款利率综合考虑了控股股东的实际资金成本、公司市场融资利率以及公司近期到期债务偿还安排等，其定价依据较为公允、充分，有利于提高公司资金使用效率、降低流动性风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营独立性构成影响。
六、历史关联交易
公司过去12个月与同一关联人进行的相关交易情况如下：
2022年4月26日，公司召开十届董事会第三次会议，审议通过《关于拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，拟于2021年年度股东大会审议通过本项议案之日起的一年之内，向控股股东北京文资控股有限公司申请总余额不超过人民币20亿元借款（实际融资额度及融资期限以最终签署的法律文件为准），用于充实公司流动资金并偿还到期债务，并授权公司管理层行使相关决策权、签署相关法
律文件。本次借款利率为不超过年化9%。上述期间内，在公司总借款余额内，公司可视实际资金需求随借随还。2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过上述议案。
2022年10月19日，公司召开十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司拟向控股股东北京文资控股有限公司申请不超过人民币5.25亿元借款（实际借款金额以最终签署的法律文件为准），用于充实公司流动资金并偿还到期债务。同时，公司拟向文资控股或其指定主体抵押公司子公司北文投文化投资南京有限公司持有的南京六合区金牛湖街道部分土地使用权，并质押公司持有的北京基金小镇圣泉投资中心（有限合伙）2亿元实缴出资份额作为本次股东借款的还款保证措施。本次关联借款的金额为不超过人民币5.25亿元，借款期限为1年，借款利率为不超过年化4.5%，借款金额及利率未超过公司2021年年度股东大会批准的范围。公司将授权公司管理层签署本次交易涉及的相关法律文件、办理相关手续等。
截至2023年4月30日，公司实际向文资控股申请借款的余额为9.55亿元。
请审议。
议案十六
文投控股股份有限公司关于2023年度接受关联方担保暨关联交易的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于2023年度接受关联方担保暨关联交易的议案》，请各位股东、股东代理人审议。
一、关联交易概述
为顺利开展融资工作，确保公司业务良性发展，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2022年年度股东大会审议通过本项议案之日起的一年之内，向集团公司北京市文化投资发展集团有限责任公司（以下简称“北文投”）申请不超过人民币15亿元无限连带责任担保额度（该额度为循环额度。实际担保金额及担保期限以最终签署的法律文件为准），并按照北文投向公司提供的实际担保额度支付1%/年的担保费。公司将授权公司管理层行使相关决策权、签署相关法律文件。
本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（1）关联方基本情况
公司名称：北京市文化投资发展集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：911100000592736444
住所：北京市西城区车公庄大街4号1、2号楼
注册资本：621332.12万元人民币
经营范围：投资与投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。
财务数据：截至2021年12月31日，北文投总资产371.17亿元，净资产
126.28亿元。2021年度，北文投实现营业收入20.23亿元，实现净利润-11.21亿元。
（2）关联方关系介绍
北文投为公司的集团公司，为直接或者间接控制上市公司的法人。根据《上
海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，北文投为公司关联法人。
三、关联交易的定价政策
本次担保费用定价综合考虑了集团公司所需承担的风险及义务，定价依据较为充分，定价处于行业平均水平，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、关联交易的审议程序
本次交易事项已经公司十届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见,认为：本次担保费用定价综合考虑了集团公司所需承担的风险及义务，定价依据较为充分，定价处于行业平均水平，不存在损害公司及中小股东利益的情形；相关审议和表决程序合法合规，关联董事进行了回避表决。我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
综上所述，我们同意本次《关于2023年度接受关联方担保暨关联交易的议案》。
五、关联交易对公司的影响
公司向集团公司申请不超过人民币15亿元无限连带责任担保额度，并支付1%/年担保费，有利于公司顺利开展融资工作，充实流动资金、降低流动性风险，从而确保公司业务良性发展，符合公司整体利益。本次关联交易不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司经营独立性构成影响。
六、历史关联交易
截至2023年4月30日，公司累计接受北文投提供的担保余额为8.2亿元。
请审议。
议案十七
文投控股股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东、股东代理人：
受董事会委托，向本次会议提交《文投控股股份有限公司关于选举董事的议案》，请各位股东、股东代理人审议。
经公司十届董事会第十七次会议审议通过，公司董事会提名金青海先生为公司十届董事会非独立董事候选人，提交公司股东大会选举。若金青海先生当选，其任期将与公司十届董事会任期一致，即至2024年12月30日止。简历附后。
请审议。
简历：
金青海，男，54岁，硕士研究生学历。曾任北京市西城区财政局副局长，北京市国有文化资产管理中心（原北京市国有文化资产监督管理办公室）投融资处、审计处处长。现任北京市文化科技小额贷款股份有限公司董事长。