江苏苏利精细化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会
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2023年7月3日
江苏苏利精细化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议资料目录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
江苏苏利精细化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程 ...... 4
议案一 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 ...... 6
议案二 关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 7
议案三 关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案 ...... 11
议案四 关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 ...... 12
议案五 关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 13
议案六 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 14
议案七 关于公司向特定对象股票发行A股股票涉及关联交易的议案 ...... 15
议案八 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 ...... 21议案九 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 ...... 22
议案十 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 ...... 24议案十一 关于提请公司股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约方式增持股份的议案 . ...... 25
议案十二 关于江苏苏利精细化工股份有限公司未来三年（2023年-2025 年）股东分红回报规划的议案 ...... 26
附件：公司与缪金凤女士签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》 ...... 27
2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，保证此次股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵守。
一、本次会议秘书处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。
二、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
四、有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过3分钟。
五、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2023年6月7日于上海证券交易所网站发布的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
七、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
八、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
江苏苏利精细化工股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程
一、会议基本情况
1.会议召集人：江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”或“公司”）董事会
2.会议主持人：缪金凤董事长
3.投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
4.现场会议时间：2023年7月3日（星期一）14:00
5.现场会议地点：江阴市临港街道润华路7号-1公司会议室
6.网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年7月3日至2023年7月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
(二)审议2023年第二次临时股东大会议案
1.审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
2.审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
3.审议《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
4.审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
5.审议《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7.审议《关于公司向特定对象股票发行A股股票涉及关联交易的议案》
8.审议《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
9.审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
10.审议《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
11.审议《关于提请公司股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约方式增持股份的议案》
12.审议《关于江苏苏利精细化工股份有限公司未来三年（2023年-2025 年）股东分红回报规划的议案》
(三)推选计票人、监票人（各2名）
(四)大会投票表决审议
与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，由两名监事及一名律师、一名现场股东代表对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由国浩律师（上海）事务所律师作现场见证。
(五)大会通过决议
1.见证律师宣读现场表决结果及法律意见书。
2.与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件。
3.主持人宣布会议结束。
江苏苏利精细化工股份有限公司董事会2023年6月21日
议案一
关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
为增强公司资金实力，进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，确认公司符合向特定对象发行A股股票的有关条件。本议案请各位股东及股东代表审议！
议案二
关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为增强公司资本实力，进一步提升市场竞争力和持续盈利能力，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或者“本次向特定对象发行”）。根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程等有关规定，制订本次发行上市的具体方案如下：
1、发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式及发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行的方式。公司将在获得上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册的批文有效期内择机向特定对象发行A股股票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人缪金凤女士在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除缪金凤女士外，其他最终具体发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次向特定对象发行获得中国证监会关于本次发行同意注册的批文后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
公司控股股东、实际控制人缪金凤女士拟以现金方式参与本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币6,000万元（含本数），认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。缪金风女士不参与本次发行
定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则缪金凤女士不参与本次认购。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当天，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在该20个交易日内发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上海证券交易所的规则相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30.00%，以截至2023年3月31日股本计算，即不超过54,000,590股（含54,000,590股）。
若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，缪金凤女士认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得
转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
9、募集资金用途
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | 高效环保农用化学品、阻燃化学品生产项目 | 47,252.27 | 43,000.00 |
| 2 | 年产1000吨啶酰菌胺生产项目 | 21,305.14 | 17,000.00 |
| 合计 | 68,557.41 | 60,000.00 | |
本次向特定对象发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
10、本次向特定对象发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
应回避表决的关联股东名称：缪金凤、汪静莉、江苏沽盛投资有限公司、汪焕兴、
汪静娟、汪静娇，请各位非关联股东及股东代表审议表决！
议案三
关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司拟向特定对象发行股票的安排，公司依据《公司法》、《证券法》以及《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，制定了《江苏苏利精细化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，详见公司2023年6月7日披露于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）上的《江苏苏利精细化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
应回避表决的关联股东名称：缪金凤、汪静莉、江苏沽盛投资有限公司、汪焕兴、汪静娟、汪静娇，请各位非关联股东及股东代表审议表决！
议案四
关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司拟向特定对象发行股票的安排，公司根据《公司法》、《证券法》以及《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，编制了《江苏苏利精细化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，详见公司2023年6月7日披露于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）上的《江苏苏利精细化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
应回避表决的关联股东名称：缪金凤、汪静莉、江苏沽盛投资有限公司、汪焕兴、汪静娟、汪静娇，请各位非关联股东及股东代表审议表决！
议案五关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司拟向特定对象发行股票的安排，公司根据《公司法》、《证券法》以及《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏苏利精细化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见公司2023年6月7日披露于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）上的《江苏苏利精细化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
应回避表决的关联股东名称：缪金凤、汪静莉、江苏沽盛投资有限公司、汪焕兴、汪静娟、汪静娇，请各位非关联股东及股东代表审议表决！
议案六
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据公司拟向特定对象发行股票的安排，公司根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》以及中国证监会《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关规定，编制了《江苏苏利精细化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并已经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江苏苏利精细化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。详见公司2023年6月7日披露于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）上的《江苏苏利精细化工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-035）以及《江苏苏利精细化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。现提请各位股东及股东代表审议！
议案七
关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2023年6月5日，公司与控股股东、实际控制人缪金凤女士签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，公司拟向包括公司控股股东、实际控制人缪金凤女士在内的不超过35名特定投资者发行A股股票，募集资金总额不超过60,000.00万元。其中，公司控股股东、实际控制人缪金凤拟认购金额不少于6,000.00万元（含本数），认购数量根据实际发行价格确定。
公司于2023年6月5日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。具体内容详见2023年6月7日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象中包含公司控股股东、实际控制人缪金凤女士，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行A股股票事项时，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
截至本次关联交易为止，公司在过去12个月内与缪金凤女士之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》等规定的关联交易，也未与其他关联人进行过类别相同的关联交易。
一、关联方介绍
（一）关联关系介绍
关联方关系：本次发行前，缪金凤女士直接持有公司7,200万股，占公司总股本的
39.9996%，通过江苏沽盛投资有限公司间接持有公司1,800万股，占公司总股本的
9.9999%，缪金凤女士的一致行动人汪焕兴、汪静莉、汪静娟、汪静娇分别直接持有公司4.9999%的股份。缪金凤女士及其一致行动人合计持有公司69.9992%的股份，缪金凤女士为公司的控股股东、实际控制人。
（二）关联方基本情况
缪金凤，女，中国国籍，身份证号码为320219195708******，住址为江苏省江阴
市利港镇利港村，目前担任公司董事长兼总经理。关联人不存在被列为失信被执行人的情况。
二、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票中缪金凤女士认购的部分股份，股票面值为人民币1.00元。
三、关联交易的评估、定价情况
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当天，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在该20个交易日内因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司控股股东、实际控制人缪金凤于2023年6月5日与公司签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方：缪金凤
乙方：江苏苏利精细化工股份有限公司
2、本次发行
（1）本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币
1.00元/股。本次发行将通过向特定对象发行的方式进行。
（2）本次发行的发行对象之一为甲方。除甲方外，其余发行对象为符合中国证监
会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他法人、自然人或其他合法投资者。除甲方外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或董事会授权管理层在乙方股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本协议中，除甲方外的其他发行对象简称“其他发行对象”。
（3）本次发行中，乙方将向甲方及其他发行对象同时发行共计不超过乙方发行前总股本的30%，即54,000,590股（含本数）股票，拟募集资金总额不超过人民币6.00亿元（含本数），甲方及其他发行对象以现金认购乙方发行的股份。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或其授权人士在乙方股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若乙方在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前乙方总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
（4）本次向特定对象发行的定价基准日为乙方本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。
若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或其授权人士根据乙方股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则甲方不参与本次认购。
（5）本次向特定对象发行的股份将申请在上交所上市。
3、股份认购
（1）甲方同意以现金参与本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币6,000万元（含本数），认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
（2）若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则甲方不参与本次认购。
4、认购价款的缴纳
（1）甲方同意在本协议生效后，将按照乙方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入乙方本次发行的募集资金专项存储账户。
（2）在甲方支付认购价款后，乙方应尽快向证券登记结算机构申请办理甲方认购的股票登记手续，以使甲方成为该等股票的合法持有人。
（3）如本次发行最终未能实施，甲方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给甲方。
5、股票锁定期
（1）甲方认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照乙方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（2）如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，甲方同意无条件按照中国证监会或上交所的意见对于上述锁定期安排进行修订并予执行。甲方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的规则办理。
6、协议的生效条件
（1）本协议经甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，同时在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日：
1）乙方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于乙方非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的关联交易、豁免甲方以要约方式认购本次发行股份的义务）。
2）乙方本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。
（2）如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
7、违约责任
（1）本协议一经签署，甲、乙双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定
的义务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
（2）如甲方未按照本协议约定履行认购义务，或因甲方的认购资金无法按时到位等其他原因影响乙方本次向特定对象发行，从而造成本协议无法实际履行的，则应被视为违约。乙方有权在违约事实发生之后单方面通知甲方解除本协议及与本次发行相关的补充协议（如有），并要求甲方支付本协议约定的甲方拟认购金额的5%作为违约金。前述违约金仍然不足弥补乙方损失的，甲方应当进一步负责赔偿直至弥补乙方因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方并采取必要措施防止不可抗力事件的扩大，同时在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于高效环保农用化学品、阻燃化学品生产项目和年产1,000吨啶酰菌胺生产项目，能够有效保障公司战略布局的实施，满足公司高速发展的资金支持，为公司未来经营发展提供坚实有力的保障，同时能够进一步优化公司财务结构、降低财务风险。公司控股股东、实际控制人缪金凤拟以现金方式参与认购公司本次发行的股票，表明公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持以及对公司发展前景的信心，有利于增强公司可持续发展能力，促进公司长期稳定、健康发展。本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：
本次向特定对象发行涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。因此，我们一致同意将本议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议，关联董事在审议议案时应回避表决。
（二）独立董事意见
缪金凤女士为公司控股股东、实际控制人，其认购公司本次向特定对象发行的A股股票以及与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。本次关联交易有助于公司增强公司的盈利能力，符合公司经营发展规划。交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议情况
2023年6月5日，公司第四届董事会第十二次会议以7票同意审议通过了《关于公司向特定对象股票发行A股股票涉及关联交易的议案》，关联董事缪金凤、汪静莉回避表决。独立董事均同意此项议案。
（四）监事会审议情况
2023年6月5日，公司第四届监事会第十一次会议全票审议通过了《关于公司向特定对象股票发行A股股票涉及关联交易的议案》。
（五）董事会审计委员会的审核意见
本次关联交易事项公开、公平、合理，关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关联股东利益的情形。同意将本事项提交公司董事会审议。
本次交易尚需公司股东大会审议通过及上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司股东大会审议本次发行所涉及关联交易的相关议案时，关联股东将回避表决。
（六）保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：
公司本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了同意意见，监事会亦审议通过了相关议案，符合相关规定的要求。本次关联交易符合公司业务发展的需求，符合公司和中小股东的利益。本次关联交易尚需股东大会审议通过。
综上所述，广发证券对苏利股份本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项无异议。
应回避表决的关联股东名称：缪金凤、汪静莉、江苏沽盛投资有限公司、汪焕兴、汪静娟、汪静娇，请各位非关联股东及股东代表审议表决！
议案八
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向包括公司控股股东、实际控制人缪金凤女士在内的不超过35名特定对象发行A股股票。公司与缪金凤女士于2023年6月5日签署了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》（详见附件）。
应回避表决的关联股东名称：缪金凤、汪静莉、江苏沽盛投资有限公司、汪焕兴、汪静娟、汪静娇，请各位非关联股东及股东代表审议表决！
议案九
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行
A股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效的完成公司本次向特定对象发行A股股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，在股东大会决议范围内，制订和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择、发行起止日期、认购方法以及与发行定价有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行底价和发行数量进行相应调整；
2、证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对向特定对象发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）或终止本次向特定对象发行股票方案；
3、办理本次向特定对象发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、上海证券交易所等相关政府部门的反馈意见；
4、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等相关的协议等；
5、制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
6、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次向特定对象发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要
法律文件；
7、依据本次发行情况，办理注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案事宜；
8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
现提请各位股东及股东代表审议！
议案十
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及《发行注册管理办法》等规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。详见公司2023年6月7日披露于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）上的《江苏苏利精细化工股份有限关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-037）。现提请各位股东及股东代表审议！
议案十一
关于提请公司股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约方式增
持股份的议案
各位股东及股东代表：
缪金凤女士为公司控股股东、实际控制人，截至2023年3月31日，缪金凤女士直接持有发行人72,000,000股股份，占发行人总股本的39.9996%，通过江苏沽盛投资有限公司间接控制发行人18,000,000股股份，占公司总股本的9.9999%，缪金凤女士的一致行动人汪焕兴、汪静莉、汪静娟、汪静娇分别直接持有发行人4.9999%的股份。缪金凤女士及其一致行动人合计控制发行人69.9992%的股份。
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，缪金凤女士拟认购金额不低于6,000万元。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，缪金凤女士认购本次发行的股份将触发缪金凤女士向全体股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）款的相关规定，缪金凤女士控制的公司已发行股份的比例超过50%，继续增加其在公司拥有的权益不会影响公司的上市地位，可以免于发出要约。
详见公司2023年6月7日披露于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）上的《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于以要约方式增持股份的公告》（公告编号：2023-043）。
现提请股东大会批准，缪金凤女士免于以要约方式增持公司股份，参与本次向特定对象发行。
应回避表决的关联股东名称：缪金凤、汪静莉、江苏沽盛投资有限公司、汪焕兴、汪静娟、汪静娇，请各位非关联股东及股东代表审议表决！
议案十二
关于江苏苏利精细化工股份有限公司未来三年（2023年-2025 年）股东分
红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）以及《江苏苏利精细化工股份有限公司公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《江苏苏利精细化工股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。详见公司2023年6月7日披露于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）上的《江苏苏利精细化工股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
现提请各位股东及股东代表及股东代表审议！
附件：公司与缪金凤女士签署的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》
缪金凤
与江苏苏利精细化工股份有限公司
之
附条件生效的向特定对象发行股份认购协议
本协议于2023年6月5日由以下双方在江阴市签署：
甲方：缪金凤身份证号：320219195708090768住所：江苏省江阴市利港镇利港村徐墅2号
乙方：江苏苏利精细化工股份有限公司法定代表人：缪金凤住所：江阴市临港街道润华路7号-1
以上签约方合称“双方”，单称“一方”。
鉴于：
1、 乙方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票在上海证券交易所（A股股票代码：603585）挂牌交易，截至2023年3月31日，乙方股本总额为18,000.1968万股，甲方系乙方控股股东、实际控制人。
2、 乙方拟向包括甲方在内的不超过35名特定对象发行A股股票。甲方同意按照本协议约定的条款和条件，认购乙方本次向特定对象发行的部分股票。
双方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之规定，经友好协商，就甲方认购乙方本次向特定对象发行股票的相关事宜达成协议如下：
1. 释义
为本协议之目的，除非另有约定，本协议中出现的下列词语具有如下含义：
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 乙方拟向包括甲方在内的不超过35名特定对象发行股票的行为 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行的发行期首日 |
| 不可抗力 | 指 | 不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、雷击、水灾、火灾等自然原因，以及战争、罢工、骚动、暴乱等原因，致使协议不能履行或不能达成订立协议目的的情况。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
2. 本次发行
2.1 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00
元/股。本次发行将通过向特定对象发行的方式进行。
2.2 本次发行的发行对象之一为甲方。除甲方外，其余发行对象为符合中国证监会及
上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他法人、自然人或其他合法投资者。除甲方外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或董事会授权管理层在乙方股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本协议中，除甲方外的其他发行对象简称“其他发行对象”。
2.3 本次发行中，乙方将向甲方及其他发行对象同时发行共计不超过乙方发行前总股
本的30%，即54,000,590股（含本数）股票，拟募集资金总额不超过人民币6.00亿元（含本数），甲方及其他发行对象以现金认购乙方发行的股份。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或其授权人士在乙方股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若乙方在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本及其他事项导致本次发行前乙方总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
2.4 本次向特定对象发行的定价基准日为乙方本次向特定对象发行股票的发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。 若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中
国证监会同意注册后，由乙方董事会或其授权人士根据乙方股东大会授权，按照
相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。甲方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果
与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价
结果或无人报价认购，则甲方不参与本次认购。
2.5 本次向特定对象发行的股份将申请在上交所上市。
3. 股份认购
3.1 甲方同意以现金参与本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币6,000万
元（含本数），认购价格与其他发行对象相同。甲方最终认购的股票数量=认购
金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
3.2 若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果或无人报价认购，则甲方不参
与本次认购。
4. 认购价款的缴纳
4.1 甲方同意在本协议生效后，将按照乙方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的
缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专
门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入乙方本次发行的募集资金专
项存储账户。
4.2 在甲方支付认购价款后，乙方应尽快向证券登记结算机构申请办理甲方认购的股
票登记手续，以使甲方成为该等股票的合法持有人。
4.3 如本次发行最终未能实施，甲方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率
计算的期间利息将被退回给甲方。
5. 股票锁定期
5.1 甲方认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。甲方应按照相关法
律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照乙方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5.2 如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，甲方同意无条件按照中
国证监会或上交所的意见对于上述锁定期安排进行修订并予执行。甲方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的规则办理。
6. 协议的生效条件
6.1 本协议经甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，同时在下述条
件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日：
6.1.1 乙方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于
乙方非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的关联交易、豁免甲方以要约方式认购本次发行股份的义务）。
6.1.2 乙方本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。
6.2 如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批
要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
7. 甲乙双方的保证和承诺
7.1 甲方的保证和承诺
7.1.1 甲方系具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法
主体资格，本协议系甲方真实的意思表示。
7.1.2 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、行政法规、规范性文件的规
定，也不存在与甲方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、
声明、承诺或保证等相冲突之情形。
7.1.3 甲方为本次发行向乙方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。
7.1.4 甲方将配合乙方办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、出具承
诺函及协助准备相关申报材料等。
7.1.5 甲方具备履行本次向特定对象发行股票认购义务所需要的资金，将根据本协议第
4.1条的约定履行支付认购价款和协助验资的义务。
7.1.6 甲方资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲
裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响甲方认购乙方本次向特定对象发行股票的情形。
7.1.7 甲方用于本次认购的全部资金为本人的合法自有资金，且不存在任何纠纷或潜在
纠纷。
7.1.8 甲方不存在受他人委托、信托参与本次认购并代为持有乙方股份的情形。
7.1.9 乙方及其他第三方未向甲方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通
过利益相关方向甲方提供财务资助或者补偿。甲方亦未向乙方本次发行的其他发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向其他发行对象提供财务资助、补偿。甲方不存在直接或间接使用乙方及其他第三方的资金参与本次认购的情形。
7.2 乙方的保证和承诺
7.2.1 乙方是依据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署本协议、行
使本协议项下权利及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必需的所有授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。
7.2.2 乙方签署或履行本协议不会导致乙方违反有关法律、行政法规、规范性文件及其
公司章程的规定，也不存在与乙方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
7.2.3 乙方为本次发行向甲方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的。
7.2.4 乙方本次发行将严格依照合法、公正的程序进行询价，并合理公正地确定认购股
份的数量和价格。
7.2.5 乙方保证在中国证监会同意注册的批复有效期内，按照本协议约定的条件、数量
及价格向甲方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的
登记手续。
8. 违约责任
8.1 本协议一经签署，甲、乙双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义
务，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
8.2 如甲方未按照本协议约定履行认购义务，或因甲方的认购资金无法按时到位等其
他原因影响乙方本次向特定对象发行，从而造成本协议无法实际履行的，则应被视为违约。乙方有权在违约事实发生之后单方面通知甲方解除本协议及与本次发行相关的补充协议（如有），并要求甲方支付本协议约定的甲方拟认购金额的5%作为违约金。前述违约金仍然不足弥补乙方损失的，甲方应当进一步负责赔偿直至弥补乙方因此而受到的全部损失。本款所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。
8.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的
义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方并采取必要措施防止不可抗力事件的扩大，同时在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
9. 保密与公告
9.1 双方应对关于本次交易的所有文件、资料，包括本协议及所述的所有事项，予以
保密，除非法律或政府部门或证券监管部门要求公开，未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方透露。
9.2 在本次交易期间，除法律或政府部门或证券监管部门的要求外，任何一方在未获
另一方的事前书面同意前，不得发表或容许任何人士发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的公告。
10. 免责声明
10.1 甲方确认，甲方完全基于其自身对乙方的判断认购乙方所发行的股份，并未依赖
乙方以任何形式披露的关于乙方的任何资料，乙方并未就此向甲方作出任何形式的声明、保证及承诺。
10.2 本次发行的募集资金投资项目系乙方目前根据其自身需要拟进行的投资，该等项
目的投资可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由乙方在依法履行相关程序后重新考虑，投资该等项目并不构成乙方对甲方的合同义务。
11. 适用法律及争议的解决
11.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
11.2 乙方与甲方之间在本协议项下所发生的任何争议，双方应先友好协商解决，如双
方协商不成，均应向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
12. 其他
12.1 本协议构成乙方与甲方之间关于认购本次发行股份事宜的完整协议，并应取代所
有过往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议（不论是口头或书面）或理解。自本协议签署后，双方签订的与本协议项下事项有关的协议视为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。
12.2 本协议正本一式捌份，甲、乙双方各持两份，其余用于乙方报送有关审批部门，
每份具有同等法律效力。（以下无正文，仅为签署页）
（本页无正文，仅为《缪金凤与江苏苏利精细化工股份有限公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》之签署页）
甲方：
缪金凤（签字）：
乙方：
江苏苏利精细化工股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：