证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2023-036
东华能源股份有限公司关于子公司的经营性租赁公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
东华能源股份有限公司(简称“公司”)第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于子公司开展船舶经营性租赁业务的议案》，决议同意：采用经营性租赁模式，拟由子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司（简称“东华新加坡”）与招银金融租赁有限公司及其指定的项目公司（合称为“出租人”）开展在建船舶“冼夫人”（Madam Xian，船壳号H2752）与“潘茂名”（Maoming Pan，船壳号H2753）两艘船舶（合称“交易标的”）的经营性租赁业务，当交易标的在相关《建造合同》（定义见下文）下建成交付时将该交易标的转让给出租人，再由出租人租赁给东华新加坡的全资子公司运营使用，固定租金（FixedCharterhire）总额不超过1.2亿美元，浮动租金（Variable Charterhire）按美元有抵押隔夜融资利率加点计算，租赁期限不超过10年。同时由公司董事会授权东华新加坡的董事，在上述决议范围内，根据实际情况调整具体实施方案，包括但不限于：租赁公司、租金水平、租赁期限及其他中介机构的调整等，签署相应的租赁交易文件等。合同内容以最终签订文本及交易文件为准。
二、 交易对手方介绍
（一）基本情况
企业名称：招银金融租赁有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1088号2幢21层、22层、23层一单元、24层
法定代表人：施顺华
注册资本：120 亿元人民币统一社会信用代码：91310000672707244B经营范围：融资租赁业务（含融资租赁业务项下的一般进出口贸易）；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；租赁资产证券化业务；基础类衍生产品交易业务（仅限于远期类、期权类、掉期类等三类基础类衍生产品交易）；中国银监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）类似交易情况与履约能力分析
招银金融租赁有限公司可指定其项目公司海四十七租赁有限公司（Sea 47Leasing Co. Limited）与海四十八租赁有限公司（Sea 48 Leasing Co. Limited）签署具体合同与交易文件。最近三年公司与交易对手方未发生类似的租赁交易。经查最高人民法院网站，交易对手方不属于失信被执行人，具有充分的履约能力。
三、 合同主要内容
（一）合同签订的主要背景
2022年6月，公司因调整业务经营战略，计划自行建造所需船舶，与江南造船（集团）有限责任公司（Jiangnan Shipyard (Group) Co.,Ltd.简称“船厂”）签订了交易标的的建造合同（简称《建造合同》）。上述事项已经公司第五届董事会第三十八次会议与2022年第二次临时股东大会审议通过。目前交易标的均已开工建造，并已支付部分进度款项，经过认真研究与经营性租赁相关的会计、财税、法律、政策等，董事会认为：交易标的可适用于经营性租赁，能有效降低资产减值风险，提高公司资金使用效率。
（二）合同的主要条款
公司及子公司拟以直租模式（由出租人取得资产的所有权，租赁给承租人）开展经营性租赁，与出租人签署《关于93,000m?液化石油气船舶的协议备忘录》（Memorandum of Agreement in respect of 93,000 cubic metre LPG Carrier，简称《船舶买卖合同》）、波罗的海国际海运理事会标准《光船租赁合同》（BIMCOStandard Bareboat Charter）以及相应的《补充条款》（Additional Clauses，
合称《光船租赁合同》），约定出租人按《船舶买卖合同》约定向东华新加坡购买交易标的，东华新加坡用其在《船舶买卖合同》下收取的售船款继续完成交易标的的投建，当交易标的在相关《建造合同》下建成交付时，将该交易标的转为出租人所有，再由出租人按《光船租赁合同》约定租赁给承租人运营使用，公司为《光船租赁合同》提供备用租约等。
1、承租人：福基3号有限公司（Keegan No.3 Pte. Ltd.），福基4号有限公司（Keegan No.4 Pte. Ltd.）；
2、出租人：招银金融租赁有限公司及其指定的项目公司；
3、租赁标的：载量为93,000m?的液化石油气船舶，《建造合同》下单船的船价为7,450万美元；
4、出售价格：以《船舶买卖合同》项下单船船价7,450万美元与交易标的评估价中较低者为准；
5、租赁模式：经营性租赁；
6、租金水平：固定租金（Fixed Charterhire）单船不超过6,000万美元，总额不超过12,000万美元；浮动租金（Variable Charterhire）按美元有抵押隔夜融资利率加点计算；
7、租赁期限：（交易标的）交付日后120个月；
8、付款方式：承租人按光船租赁的形式，按季度向出租人支付租金；
9、船舶回购权：在整个租赁期内和期限届满时，交易标的均归出租人所有，但承租人享有回购交易标的的权利；
10、公司提供备用租约的生效条件与时间：出租人书面通知公司发生《光船租赁合同》项下约定的“终止事件”或者“强制终止事件”时，公司提供的备用租约开始起用，包括但不限于：承租人出现《光船租赁合同》第56条与第57条约定的未支付、交叉违约、资不抵债、进入破产程序、债权人程序、停止经营、未支付最终判决、不履行交易文件、全损或者延迟交付等情形；
11、其它增信措施：承租人运营账户质押，承租人股权质押，本项目的两艘交易标的交叉担保，管理人承诺等。
四、 合同对上市公司的影响
通过本次经营性租赁业务，有利于公司及控股子公司东华新加坡盘活存量资
产，提高资金使用效率，减低财务成本，灵活安排资金，进一步增强公司在国际船务市场的竞争力。本次公司控股子公司办理经营性租赁业务，不影响子公司对相关交易标的的正常使用，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、 其他相关说明
本次交易经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，且由公司董事会授权东华新加坡董事，在上述决议范围内，根据实际情况调整具体实施方案，包括但不限于：租赁公司、租金水平、租赁期限及其他中介机构的调整等，签署相应的租赁交易文件等。
六、备查文件
公司第六届董事会第二十次会议决议及相关的合同文件。
特此公告。
东华能源股份有限公司董事会2023年6月21日