深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于浙江亿田智能厨电股份有限公司
2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二三年六月
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划的审批程序 ...... 5
第五章 本次回购注销部分限制性股票的情况 ...... 9
第六章 独立财务顾问意见 ...... 11
第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 亿田智能、本公司、公司 | 指 | 浙江亿田智能厨电股份有限公司 |
| 股权激励计划、本次激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案） |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 本独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线信息科技股份有限公司 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票与股票期权的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心及骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过84个月 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江亿田智能厨电股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明价值在线接受委托，担任亿田智能2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在亿田智能提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供亿田智能全体股东及各方参考。本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亿田智能提供或为其公开披露的资料，亿田智能已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对亿田智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、亿田智能及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划的审批程序
一、公司于2021年9月9日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
二、公司于2021年9月9日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
三、公司于2021年9月11日至2021年9月20日对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本激励计划首次授予激励对象提出的异议。公司于2021年9月22日披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、公司于2021年9月27日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年9月28日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、公司于2021年9月27日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。公司监事会对授予日激励对象名单（调整后）再次进行了审核并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
六、公司于2021年10月28日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》，完成向符合条件的82名激励对象授予142.65万股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由106,666,700股增加至108,093,200股。
七、2022年4月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意回购注销2021年限制性股票激励计划3名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票9万股，回购价格为30.01元/股，公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项发表独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
八、2022年5月12日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共9万股，回购价格为30.01元/股，并在巨潮资讯网披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注
册资本暨通知债权人的公告》。
九、2022年6月21日，公司披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，截至2022年6月20日，公司已完成对3名激励对象合计9万股限制性股票的回购注销。
十、2022年10月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意回购注销2021年限制性股票激励计划3名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票51.50万股，回购价格为29.4095001元/股，公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项发表独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
十一、2022年10月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司同意在第一个限售期满后对符合解除限售条件的76名首次授予激励对象合计82,150股限制性股票办理解除限售事宜。监事会对本次解除限售的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事就本次激励计划解除限售相关事项发表独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
十二、2022年10月31日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共51.50万股，回购价格为29.4095001元/股，并在巨潮资讯网披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
十三、2022年12月12日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意回购注销2021年限制性股票激励计划1名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票9万股，回购价格为29.4095001元/股，公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项发表独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
十四、2022年12月27日，公司披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，截至2022年12月26日，公司已完成对3名激励对象合计51.50万股限制性股票的回购注销。
十五、2022年12月28日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共9万股，回购价格为29.4095001元/股，并在巨潮资讯网披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
十六、2023年3月10日，公司披露了《浙江亿田智能厨电股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，截至2023年3月9日，公司已完成对1名激励对象合计9万股限制性股票的回购注销。
十七、2023年6月21日，公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就上述事项发表独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
第五章 本次回购注销部分限制性股票的情况
一、回购注销原因及数量
1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销
鉴于6名激励对象离职，已不符合参与本激励计划的条件，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，拟对上述激励对象已授予但尚未解除限售的4.5万股限制性股票进行回购注销。
2、因第二个解除限售期公司业绩考核未达成而回购注销
根据公司《2022年年度报告》计算，公司未完成激励计划约定的2022年度业绩目标，需对第二个解除限售期对应的限制性股票实施回购注销，涉及激励对象69人，限制性股票回购数量为13.43万股。
二、回购注销价格及定价依据
根据《激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购注销原则”中的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V，其中P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司于2022年6月29日实施2021年度权益分派，向全体股东每10股派6.004999元人民币现金（含税）；公司于2023年5月24日实施2022年度权益分派，向全体股东每10股派6.000000元人民币现金（含税）。因此，本次限制性股票回购价格为：授予价格30.01元/股-2021年度每股派息额
0.6004999元/股-2022年度每股派息额0.6元/股=28.8095001元/股。
若公司在操作回购前发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份等事项时，公司将根据《浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定再次调整回购价格。
三、本次回购的资金来源
本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为5,165,543.37元。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金总额将相应调整。
第六章 独立财务顾问意见本独立财务顾问认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议，履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于浙江亿田智能厨电股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
2023年6月21日