公告编号：2023-100证券代码：873727 证券简称：铜冠矿建 主办券商：天风证券
铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司
2023年第二次临时股东大会决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年6月21日
2.会议召开地点：铜陵市北京西路29号三楼会议室
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：董事长丁士启
6.召开情况合法合规性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》等规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共57人，持有表决权的股份总数121,733,150股，占公司有表决权股份总数的80.0876%。
其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共0人，持有表决权的股份总数0股，占公司有表决权股份总数的0%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事10人，列席7人，董事汪旭光、徐淑萍、赵兴东因出差外地缺席；
2.公司在任监事4人，列席4人；
3.公司董事会秘书列席会议；
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
1.议案内容：
公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟公开发行股票不超过（50666700）股。（含本数，公开发行股数占发行后总股本的25%，未考虑超额配售选择权的情况）；不超过5,826.67万股（含本数，全额行使超额配售选择权的情况下），公司及主承销商可以根据具体情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股 数不超过本次发行股票（不含超额配售选择权）的15%，即不超过760万股（含 本数）。本次发行不涉及公司原股东公开发售股份。最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，以经北京证券交易所审核通过并经中国证监会注册同意的数量确定。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。
（5）发行底价：
发行底价为5.06元/股。
（6）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
| 如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分公司将自筹资金解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将根据项目进度的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据规定以募集资金置换先行投入的自筹资金。 如本次公开发行实际募集资金（扣除发行费用后）超过上述项目资金需要，超出部分公司将按照国家法律、法规、规范性文件及证券监管部门的相关规定履行法定程序后使用。 | |||||
（8）发行前滚存利润的分配方案：
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件关于股票限售期的要求。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。若在决议有效期内公司取得中国证监会同意注册的决定，则该决议有效期自动延长至本次发行上市完成之日。
2.议案表决结果：
普通股同意股数121,733,150股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案无需回避表决。
（二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票
并在北交所上市事宜的议案》
1. 议案内容：
2.议案表决结果：
普通股同意股数121,733,150股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
公告编号：2023-100本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
本议案无需回避表决。
（三）审议通过《关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案》
1.议案内容：
| 如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分公司将自筹资金解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将根据项目进度的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据规定以募集资金置换先行投入的自筹资金。 如本次公开发行实际募集资金（扣除发行费用后）超过上述项目资金需要，超出部分公司将按照国家法律、法规、规范性文件及证券监管部门的相关规定履行法定程序后使用。 | |||||
2.议案表决结果：
普通股同意股数121,733,150股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
（四）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议
案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提请股东大会授权董事会选择适当银行并择机开立公司的募集资金专项存储账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：
普通股同意股数121,733,150股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提请股东大会授权董事会选择适当银行并择机开立公司的募集资金专项存储账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。本议案不涉及回避表决情况。
（五）审议通过《关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
普通股同意股数121,733,150股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为兼顾新老股东利益，若公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请获得批准并成功发行，本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有, 具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的公告》（公告编号:2023-051）。本议案不涉及回避表决情况。
（六）审议通过《关于制定<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划> 的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况以及外部融资环境等多重因素，公司制定了《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》。具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让
2.议案表决结果：
普通股同意股数121,733,150股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划的公告》（公告编号:2023-052）。本议案不涉及回避表决情况。
（七）审议通过《关于制定<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价
的预案>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保护投资者利益，进一步明确公司本次发行上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的措施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》，公司及控股股东、董事、高级管理人员就稳定股价措施作了相关承诺。具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《关于向不特定合规投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案的公告》（公告编号:2023-053）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数121,733,150股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
公告编号：2023-100本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
（八）审议通过《关于<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的利益，为降低公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的影响，公司制定了《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司关于填补被摊薄即期回报措施的承诺》，公司及其控股股东、董事、高级管理人员就公开发行股票被摊薄即期回报措施作出了相关承诺，具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的公告》（公告编号:2023-054）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数121,733,150股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的利益，为降低公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的影响，公司制定了《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司关于填补被摊薄即期回报措施的承诺》，公司及其控股股东、董事、高级管理人员就公开发行股票被摊薄即期回报措施作出了相关承诺，具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的公告》（公告编号:2023-054）。本议案不涉及回避表决情况。
（九）审议通过《关于<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关承诺事项及约束措
公告编号：2023-100施>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：
普通股同意股数121,733,150股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保证公司出具的有关承诺能够切实有效地履行，保护中小投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）及相关文件的要求，公司及相关责任主体制定了《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关承诺事项及约束措施》。具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关承诺事项及约束措施的公告》（公告编号:2023-055）。本议案不涉及回避表决情况。
（十）审议通过《关于欺诈发行上市购回股票承诺的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
鉴于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，现根据股票发行上市的相关规定及中国证监会、证券交易所的有关要求，本公司特此作出承诺如下：
一、保证本公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市不存在任何欺诈发行的情形。
二、如果本公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股。回购价格按照中国证券监督管理委员会、
2.议案表决结果：
普通股同意股数121,733,150股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
北京证券交易所颁布的规范性文件依法确定，本公司将根据届时有效的相关法律法规的要求履行相应股份回购义务。具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《关于欺诈发行上市购回股票承诺的公告》（公告编号:2023-056）。本议案不涉及回避表决情况。
（十一）审议通过《关于<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司招股说
明书等发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之承诺
事项及相应约束措施>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2013]42号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保证公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司制定了《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司招股说明书等发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之承诺事项及相应约束措施》，公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员就招股说明书等发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之承诺事项及相应约束措施作出了相关承诺。具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《关于公司招股说明书等发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之承诺事项及相应约束措施的公告》（公告编号:2023-057）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数121,733,150股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
（十二）审议通过《关于<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司前次募
集资金使用情况的专项报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》及北京证券交易所相关业务规则的规定，公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z1977号），具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（公告编号:2023-058）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数121,733,150股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》及北京证券交易所相关业务规则的规定，公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z1977号），具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（公告编号:2023-058）。本议案不涉及回避表决情况。
（十三）审议通过《关于<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司非经常
性损益鉴证报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据北京证券交易所相关业务规则的规定，公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经常性损益鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z1290号），具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台
2.议案表决结果：
普通股同意股数121,733,150股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
（www.neeq.com.cn）的《非经常性损益鉴证报告》（公告编号:2023-059）。本议案不涉及回避表决情况。
（十四）审议通过《关于<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司内部控
制鉴证报告>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据北京证券交易所相关业务规则的规定，公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z1976号）具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《内部控制鉴证报告》（公告编号:2023-060）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数121,733,150股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
鉴于公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据北京证券交易所相关业务规则的规定，公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z1976号）具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《内部控制鉴证报告》（公告编号:2023-060）。本议案不涉及回避表决情况。
（十五）审议通过《关于制定<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司章
程（草案）>（北交所上市后适用）的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，公司制定了《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司章程（草案）》。该章程草案经股东大会审议通过后自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生
2.议案表决结果：
普通股同意股数121,733,150股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
效施行。具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《公司章程（草案）（北交所上市后适用）》（公告编号:2023-062）。本议案不涉及回避表决情况。
（十六）审议通过《关于提请股东大会修订和完善公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市后适用的公司治理制度的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为进一步完善公司治理体系，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制（修）订了15项公司治理制度，经股东大会审议通过后并于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效施行，同时公司现行的相关制度予以废止。
（1）《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司股东大会议事规则》（北
交所上市后适用），具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《股东大会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号:2023-063）。
（2）《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司董事会议事规则》（北交所上市后适用），具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《董事会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号:2023-064）。
（3）《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司监事会议事规则》（北
2.议案表决结果：
普通股同意股数121,733,150股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
（十七）审议通过《关于更正<铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司公
开转让说明书>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
公司已于2022年6月9日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露网站披露了《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司公开转让说明书》（以下简称《公开转让说明书》）。经事后审核，发现已披露的《公开转让说明书》有部分内容需要更正。具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《公开转让说明书（更正公告）》（公告编号:2023-089）及《公开转让说明书（更正后）》（公告编号:2023-090）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数121,733,150股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
公司已于2022年6月9日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露网站披露了《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司公开转让说明书》（以下简称《公开转让说明书》）。经事后审核，发现已披露的《公开转让说明书》有部分内容需要更正。具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《公开转让说明书（更正公告）》（公告编号:2023-089）及《公开转让说明书（更正后）》（公告编号:2023-090）。本议案不涉及回避表决情况。
（十八）审议通过《关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司变更经营
范围及修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
结合公司实际经营需要，公司拟变更经营范围，经营范围中增加“普通货运”，修改后的经营范围为：矿山工程施工总承包壹级，承包境外矿山工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，矿山采选设备制造、修理，非标准零部件制造，机械设备及工程材料销售，机械设备租赁，普通货运，自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外），矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管理服务，隧道、公路、桥梁施工，矿山工程施工技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），同时修订《公司章程》的部分条款，修订条款对照如下：
| 结合公司实际经营需要，公司拟变更经营范围，经营范围中增加“普通货运”，修改后的经营范围为：矿山工程施工总承包壹级，承包境外矿山工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，矿山采选设备制造、修理，非标准零部件制造，机械设备及工程材料销售，机械设备租赁，普通货运，自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外），矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管理服务，隧道、公路、桥梁施工，矿山工程施工技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），同时修订《公司章程》的部分条款，修订条款对照如下： | |||
| 修订前 | 修订后 | ||
| 具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号:2023-091）。 | |||
2.议案表决结果：
普通股同意股数121,733,150股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
（十九）审议通过《关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司为子公司
提供担保的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。为满足各子公司开展矿山工程建设和采矿运营管理业务的需要，降低各子公
2.议案表决结果：
普通股同意股数121,733,150股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
司资金成本，根据《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司对外担保管理制度》等规定，公司拟对其提供连带担保，担保内容仅限于与矿山工程建设和采矿运营管理业务相关的保险和保函；担保总额不超过1亿元；担保方式为连带责任担保；以上担保事项不存在反担保的情况，由董事会授权经营层在股东大会批准的担保额度和期限内决定具体使用，逐笔审批，循环使用；授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一年。具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《关于预计担保的公告》（公告编号:2023-092）。本议案不涉及回避表决情况。
（二十）审议通过《关于补选铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司第三
届董事会非独立董事的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及回避表决情况。
经控股股东推荐，并经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名漳立永先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。张忠义先生不再担任公司第三届董事会非独立董事。具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《董事任命公告》（公告编号:2023-047）。
2.议案表决结果：
普通股同意股数121,733,150股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
经控股股东推荐，并经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名漳立永先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。张忠义先生不再担任公司第三届董事会非独立董事。具体内容详见公司披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）的《董事任命公告》（公告编号:2023-047）。本议案不涉及回避表决情况。
（二十一）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| (一) | 关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案 | 9,275,019 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （二） | 关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案 | 9,275,019 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （三） | 关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建 | 9,275,019 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析报告的议案 | |||||||
| （四） | 关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案 | 9,275,019 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （五） | 关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建 | 9,275,019 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案 | |||||||
| （六） | 关于制定《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在 | 9,275,019 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》的议案 | |||||||
| （七） | 关于制定《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的 | 9,275,019 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 预案》的议案 | |||||||
| （八） | 关于《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺》的议案 | 9,275,019 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （九） | 关于《铜陵有色金 | 9,275,019 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关承诺事项及约束措施》的议案 | |||||||
| （十） | 关于欺诈发行上市购回股票承诺的议案 | 9,275,019 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| （十一） | 关于《铜陵有色金属集团 | 9,275,019 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 铜冠矿山建设股份有限公司招股说明书等发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形之承诺事项及相应约束措施》的议案 | |||||||
| (十五) | 关于制定《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公 | 9,275,019 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 司章程（草案）》（北交所上市后适用）的议案 | |||||||
| （十六） | 关于提请股东大会修订和完善公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的公司治理制度的议案 | 9,275,019 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京海润天睿律师事务所
（二）律师姓名：王静、纪晨
（三）结论性意见
四、经本次股东大会审议的董事、监事、高级管理人员变动议案生效情况
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。姓名
| 姓名 | 职位 | 职位变动 | 生效日期 | 会议名称 | 生效情况 |
| 漳立永 | 董事 | 任职 | 2023年6月21日 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过 |
五、公开发行股票并在北交所上市的风险提示
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
根据公司披露的《2022年年度报告》，公司2021年度和2022年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4,457.21万元和6,855.86万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为8.76%和13.35%，符合《上市规则》第
2.1.3条规定的公开发行股票并上市的条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得申请公开发行股票并上市的情形。
请投资者关注风险。
六、备查文件目录
铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司
董事会2023年6月21日