2022年度股东大会年会
会议资料
中中华华企企业业股股份份有有限限公公司司
2023年6月28日
目 录
2022年度股东大会年会会议议程 ...... 4
2022年度股东大会年会议事规则 ...... 7
公司2022年度董事会工作报告 ...... 9
公司2022年度监事会工作报告 ...... 24
公司2022年度财务决算报告 ...... 29
公司2022年度利润分配的预案 ...... 31
关于公司聘请2023年度审计机构的议案 ...... 33
公司2023年度财务预算报告 ...... 35
关于公司2023年度对外担保计划的议案 ...... 36
关于公司2023年度融资计划的议案 ...... 38关于公司2022年度日常关联交易实际发生额及2023年度预计日常关联交易发生额的议案 ...... 41
关于公司2023年度项目储备计划的议案 ...... 47
关于公司提供财务资助的议案 ...... 48
关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 ...... 52
关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 57
关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案 ...... 62
关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案 ...... 104
关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 122
关于前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 130关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 . 137关于《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的议案 ...... 141
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 145关于选举董事的议案 ...... 148
关于选举监事的议案 ...... 150
2022年度独立董事述职报告 ...... 152
2022年度股东大会年会表决注意事项 ...... 161
2022年度股东大会年会会议议程
一、会议时间：
（一）会议时间：2023年6月28日（星期三）下午14：00
（二）网络投票起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为上午9:15-9:25，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
二、现场会议地点：上海市闵行区东川路3050号紫藤宾馆
三、会议主持者：董事长 李钟先生
四、会议见证律师：北京市金杜律师事务所律师
五、会议议程：
1、 工作人员宣读股东大会议程、议事规则；
2、 审议公司2022年度董事会工作报告；
3、 审议公司2022年度监事会工作报告；
4、 审议公司2022年度财务决算报告；
5、 审议公司2022年年度报告及其摘要；
6、 审议公司2022年度利润分配的预案；
7、 审议关于公司聘请2023年度审计机构的议案；
8、 审议公司2023年度财务预算报告；
9、 审议关于公司2023年度对外担保计划的议案；10、 审议关于公司2023年度融资计划的议案；
11、 审议关于公司2022年度日常关联交易实际发生额及2023
年度预计日常关联交易发生额的议案；
12、 审议关于公司2023年度项目储备计划的议案；
13、 审议关于公司提供财务资助的议案；
14、 审议关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案；
15、 审议关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案；
16、 审议关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案；
17、 审议关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案；
18、 审议关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
19、 审议关于前次募集资金使用情况报告的议案；20、 审议关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案；
21、 审议关于《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的议案；
22、 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案；
23、 审议关于选举董事的议案；
24、 审议关于选举监事的议案；
25、 宣读2022年度独立董事述职报告；
26、 股东代表发言并回答；
27、 报告本次会议出席情况；
28、 推荐监票人；
29、 宣读表决注意事项；
30、 填写表决票、投票；
31、 工作人员检票、休会；
32、 宣布表决结果；
33、 律师宣读见证意见。
2022年度股东大会年会议事规则为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序，提高股东大会的议事效率，根据有关法律法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关要求，特制定如下议事规则：
一、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。若股东要求发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处按次序安排发言。股东如需在会议上提出与议程相关的问题，应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
四、股东应在现场大会主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，为确保大会的有序进行，议程26“股东代表发言并回答”总时间控制在20分钟内，每位股东发言的时间不得超过五分钟。
五、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不侵犯其
他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时，现场参会登记终止。
六、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
七、议案表决后，由大会秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
公司2022年度董事会工作报告各位股东：
报告期内，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，维护公司利益，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。按照公司既定的发展战略，努力推进全年重点工作计划，各项工作得以有序开展，公司保持了持续稳健的态势。现将公司2022年度董事会工作情况报告如下：
一、2022年公司经营、销售情况及总体财务情况
（一）经营数据
报告期内公司结转营业收入26.01亿元，较上年同期减少
72.89%，利润总额3.19亿元，较上年同期减少84.47%；归属母公司股东的净利润0.23亿元，较上年同期减少97.14%；期末资产负债率为71.98%，较年初上升3.39个百分点。
（二）经营情况
2022年以来，面对复杂严峻的疫情形势，公司坚决贯彻各项工作要求，强化党建引领，坚持深化改革，以强烈的责任感和紧迫感，迎难而上，主动作为，攻坚克难，奋力拼搏。公司全力以赴做好疫情防控，加快推进复工复产，紧盯转型发展目标，积极布局新业务赛道，紧抓不动产经营和项目去化，进一步加大修
枝剪叶力度，推动产业纵深发展，努力打造人才队伍，在强内功、抓主营、追求高质量发展中构筑新优势和提升核心竞争力，加速各项工作推进落地。
1、持续加强党建工作，队伍建设扎实推进
2022年中国共产党第二十次全国代表大会胜利召开，公司认真组织学习习近平总书记重要讲话、重要指示批示精神。建立“第一议题”制度，不折不扣抓好党史学习教育专题民主生活会，实事求是找出不足及问题。创建品牌深化“五星党建”，公司平台党建和物业党建共3家单位蝉联“市文明单位”荣誉称号；城市生活服务板块中企食当家团队充分发挥党建引领作用，获得“2022年上海市工人先锋号”荣誉；物业党建获得“上海市物业管理行业党建品牌”称号。
2、规范法人治理结构，树立良好公司形象
报告期内，公司共召开三次股东大会，两次业绩说明会，高度重视信息披露事务管理，贯彻经济、环境、社会共同发展的社会责任理念，有效树立阳光上市公司资本市场良好形象。强化投资者关系管理，根据中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》修订《投资者关系管理制度》，积极开展逾20家机构投资者调研，与相关行业资深分析师深入交流，拓展业务发展思路，完善个人投资者与公司的沟通桥梁，凭借完善的公司治理体系、规范的运营，荣获“2022金蜜蜂企业社会责任·中国榜ESG竞
争力 双碳先锋”荣誉，充分展示了公司社会责任的履行和担当，荣获“2021年度全景投资者关系金奖-杰出董秘”以及界面金勋章奖年度董事会秘书及年度ESG信息披露官奖项，体现了权威机构对公司投资者关系工作的认可与肯定。
3、推进战略规划落地，加强经营管控落实
公司在完成战略规划解码基础上，继续加快推进战略规划落地。报告期内，完成“经营性资产库、可售房源库、存量土地库、股权库”四库建设，实现“运营主体集约化、产权管理集中化”目标；加强对城市更新领域的探索与孵化尝试；新弘农业公司以都市现代农业为基础、城市生活服务为抓手，构建以都市农业产-加-销一体化产业链为核心竞争力的城市餐食生活服务体系，立足中企、服务社会、走向市场；拟成立古北物业集团（筹），推动对所属古北、申城、怡德、上房等四家物业公司的有机整合，着力打造上海物业行业的头部企业和“上海服务”的品牌企业。进一步完善经营计划管控机制，对项目投资、工程进度、业务收入、资金回笼、资产经营、修枝剪叶等主要经营工作科学排布，夯实整体经营目标。加强过程监控，聚焦重点难点，将公司经营目标以业绩考核合同的形式分解落实，并推动实现年度经营目标落地。
4、土地获取实现突破，管控模式持续优化
2022年，公司市场化土拍投资取得实质性进展，全年投资
额774,681万元，其中9月份获取顾村大型居住社区BSP0-0104单元0414-02、0415-01地块，投资额93,239万元，土地面积39,642平方米，计容建筑面积79,284.8平方米,该幅地块是继2020年成功竞得中企光华雅境项目地块后再次布局顾村板块，既贯彻了地产集团城市更新战略，也与公司战略发展布局与整体经营需要相符；同月又获取广富林街道SJC10004单元2街区03-04、06-02、07-10号地块，投资额681,442万元，土地面积145,082平方米，计容建筑面积250,427平方米，为公司长期可持续发展提供了强有力支撑。加快拿地的同时，公司在推进项目高品质开发中进一步优化弱矩阵管控模式，新开工建设的中企云萃森林项目先行先试，调整增加了项目决策权重，优化项目决策机制；围绕项目节点目标,推行更有针对性的市场化奖惩机制。中企云萃森林项目在疫情影响的不利情况下，于2022年2月底较原计划提前开工,年度总控计划节点完成率为100%，进一步践行了公司“5869”快开发管理模式。
5、积极推进项目开盘，加速项目销售回笼
2022年销售项目共计31个，其中沪内18个，沪外13个。全年在疫情封控的大背景下，同心战“疫”，逆势破局创新营销，海睿滨江、云萃江湾、光华雅境、云萃森林四个新项目在全年疫情防控背景下，通过抖音、腾讯直播推介、云看房与客户互动，保持客户粘性，线上完成客户积累、建档、在线认筹和选房流程，为项目开盘奠定了坚实的客户基础，其中海睿滨江、云萃江湾、
光华雅境三个项目均触发摇号积分，在开盘当日售罄，实现“开盘即清盘”的销售佳绩，并在2022年11月中旬实现住宅部分货值全部销售回款。云萃森林触发限售，经过一个月的紧急蓄客，在开盘当日实现89%去化率。2022年度，公司共实现销售资金回笼93.18亿元。
6、资产商办多管齐下，存量资产不断盘活
2022年，公司围绕安商、稳商，积极推进针对小微企业及个体工商户的租金减免工作，涉及2095家合计减免租金1.85亿元。抓紧实施“修枝剪叶”工作，全年实现4家公司工商注销及2家公司资产归母工作。同时，大力推进滨江资产招商，其中中企财富世纪大厦（E15-3）项目2022年内出租率达67%-70%；中企未来世纪大厦（E17-4）项目已初步完成整体租赁。2022年11月挂牌转让上海春日置业有限公司50%股权及相关债权，年内收到转让款3.65亿元。
7、积极拓展融资渠道，降本增效形成常态
报告期内，公司成功全额留存2019年度发行公司债券，公司2023年面向专业投资者公开发行公司债（第一期）成功发行，发行利率3.57%，创发行利率新低；探索资本市场融资，2022年度中期票据申报工作完成承销协议、募集说明书、申报内控材料、外部评级材料和外部合法性审核，统稿成册后上报中国银行市场交易商协会注册备案，并于2023年2月成功发行；成功完成股
权并购贷款放款，有效缓解公司流动资金压力；顺利推进中企财富世纪大厦（E15-3）项目开发贷到期后融资、中企滨江世纪大厦（兰厂）项目经营性物业贷款。拓展融资渠道同时，公司多措并举狠抓降本增效，通过压缩管理层级，降低办公租赁及运维费、加强资源统筹协同、精简行政办公费等手段，压减管理、销售、财务费用等手段降低公司综合财务成本，并形成制度常态化管理。
8、持续优化制度建设，客户满意稳步提升
围绕客户满意度提升，持续优化制度建设，报告期内基本完成《项目全生命周期风控管理体系》课题研究；推进预验房工作指引的编制及落地；开展对管控住宅项目摸底盘点，形成《中华企业维保地图》；通过物业服务微信平台建设、依托“400客服回访机制”等举措强力输出客户需求管控；通过聚焦“安全隐患、设计缺陷、施工质量、品质实现”的提升因素，提振产品硬实力，并持续推进乐居质量行。
二、公司治理及规范运作情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司实际情况，进一步建立健全完备的、可操作性的内部控制制度，规范公司经营管理运作。公司董事、监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员恪尽职守，忠
实履行董事会授权职责，维护了公司利益和广大股东的合法权益。
1、关于投资者关系及相关利益者：公司指定董事会办公室专人负责投资者关系管理工作，通过多渠道积极与投资者保持良性的互动关系。一是通过热线电话与e互动线上问答方式进行交流，就投资者普遍关心的公司经营等事项进行阐述，充分保障了广大投资者的知情权；二是做好机构投资者现场调研与实地考察的接待工作，通过建立长期、稳定的沟通机制，提高了公司在资本市场的透明度。
2、关于内部控制制度的建立健全：公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，按照年度审计计划，对公司、子公司的内部控制有效性进行内审。
三、2022年董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开了21次会议，其中6次定期会议，15次临时会议。临时会议主要审议子公司增资、公开市场土地招拍挂、减免租金及其他重要事项，有关的事项已公告于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以下仅就董事会6次定期会议的情况说明如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 | 决议刊登的信息披露报纸 | 信息披露日期 |
| 第十届董事会第五次会议 | 2022年3月23日 | 审议公司2021年年度报告及其他相关议案。 | 中国证券报 上海证券报 证券日报 | 2022年3月25日 |
| 第十届董事会第六次会议 | 2022年4月27日 | 审议公司2022年第一季度报告及其他相关议案。 | 中国证券报 上海证券报 证券日报 | 2022年4月29日 |
| 第十届董事会第七次会议 | 2022年7月29日 | 审议董事候选人、聘任高管等相关议案。 | 中国证券报 上海证券报 证券日报 | 2022年7月30日 |
| 第十届董事会第八次会议 | 2022年8月25日 | 审议公司2022年半年度报告及其他相关议案。 | 中国证券报 上海证券报 证券日报 | 2022年8月27日 |
| 第十届董事会第九次会议 | 2022年9月13日 | 审议选举副董事长等相关议案。 | 中国证券报 上海证券报 证券日报 | 2022年9月14日 |
| 第十届董事会第十次会议 | 2022年10月27日 | 审议公司2022年第三季度报告及其他相关议案。 | 中国证券报 上海证券报 证券日报 | 2022年10月28日 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司于2022年5月19日、9月7日、12月15日分别召开2021年度股东大会年会、2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，认真执行股东大会的各项决议。
四、公司未来发展展望
（一）行业格局和发展趋势
1.行业政策趋势
展望2023年，行业将坚持“房住不炒”基调不变，供需两端政策均有继续优化空间，政策力度有望进一步加强，核心二线城市政策有望全面放开，一线城市政策优化空间较大，如降低房
贷利率、降低首付比例、优化限购等方面继续调整；支持企业合理融资需求，房企融资链条有望进一步畅通，企业资金面有望得到改善；“保交楼”仍然是侧重点，专项借款及配套资金加快落地，有望取得更多实质性进展，共同促进购房者预期好转。
2.行业发展趋势
宏观经济方面，2023年，我国疫情形势有望继续好转，宏观政策调控力度加大，积极的财政政策加力提效，稳健的货币政策精准有力，促进经济稳步恢复。根据中国指数研究院发布《中国房地产市场2022总结&2023展望》，在满足假设条件、不发生超预期事件的前提下，根据“中国房地产业中长期发展动态模型”测算，2023年全国房地产市场将呈现“销售量价趋稳，新开工面积调整态势难改，投资或继续下行”的特点。一线城市新房成交规模或稳中有增，二线城市在疫情形势好转后有望逐渐趋稳，三四线调整态势或延续，长三角、珠三角市场情绪有望率先修复，长江中游、成渝疫情影响下短期市场调整压力仍在，政策优化带动核心城市市场有望企稳恢复。
（二）公司发展战略
2023年，公司将根据地产集团要求和公司经营发展现状，持续研究公司发展战略路径，聚焦公司中长期战略目标，进一步深化细化主业、聚焦赛道、明确路径，通过“资本结构多元”、“经营模式多元”及“激励机制多元”等多项支撑举措，推动落实战略规划，分步实现战略目标。进一步构筑与未来主业发展相
适应的组织架构、市场机制等各项配套措施。开展“2023—2025年”三年行动计划编制，组织研究排布各项工作安排、进度计划、实施方案，制定公司未来三年行动纲领，引领公司优质高效发展。
（三）经营计划
2023年，公司将继续立足战略规划和转型发展目标实现，聚焦三年行动计划，围绕全年工作任务，勇于直面困难，敢于担当作为，凝神聚力，稳中求进。坚持党建引领，牢固树立“一盘棋”思想，上下戮力同心，进一步提振改革创新的信心，提升干事创业的激情，提高战略执行的能力，扎实推进改革转型落地。
1、加大市场投拓，做好投资储备
2023年，公司将继续加土地拓展工作力度，继续在核心区域储备优质土地资源，保持土地储备稳中有升，为公司未来发展形成稳定收入与利润来源。同时加强联系市区两级相关部门和机构，紧密关注行业动态及市场情况，为公司的投资决策预留充足的论证和决策时间。积极参加各类项目的推介和行业活动，加强与头部企业的交流，寻找更多的优质项目，拓展合作渠道和机会。
2、推进项目建设，保交付促回款
2023年，公司将着力推进项目建设，“保交付，促回款”，完成中企国际金融中心（E06-2）项目和中企未来世纪大厦（E17-4）项目，中企光华雅境项目、中企云萃江湾项目、中企海睿滨江（E23-3）项目的竣工备案工作；推进广富林03-04/06-02/07-10地块项目于二季度开工建设，并于年底完成
示范区，推进中企云萃森林项目主体结构封顶。同时,根据公司“5869”快开发模式及三林项目快速开发经验，从制度上优化流程管控，提高新开发项目运营节奏，增强市场竞争力。
3、加强销售去化，确保资金回笼
2023年，公司以“疏堵点、克难点、保重点”为核心目标，聚焦新推项目，梳理盘点存货、形成存货台账，逐步攻克异地难点项目，力争实现年度回款指标。疏堵点，稳步推进尾盘出清和历史遗留车位梳理销售工作；克难点，强化对镇江檀悦名居、镇江回龙山庄、合肥中星城、吉林江山宸院1/2期项目及中企16号公馆（潍坊路）项目等难点项目的市场研判与策略支持，因地制宜、因城施策；保重点，严守节点，全力推进中企云萃森林项目取证、认筹、开盘工作。针对老旧尾盘项目车位等库存，成立专班专项研究推进；完成国客中心项目、申鑫大厦等资产处置工作。
4、提升经营能力，提高租赁收益
2023年，公司将围绕“创品牌、重运营、提效能”目标，聚焦提升招商运营管理能级，通过全面梳理资产运营难点，努力攻坚克难，确保存量资产效益稳步提升；对成长性差、收益率低、有安全隐患的低效资产加强处置力度，切实落实修枝剪叶计划，封堵漏损点。围绕年度指标，积极对接招商平台盘活资产利用效能，加快推进杨浦滨江“数字经济产业园”落地，以取得政府支持政策；针对古北国际财富中心等重点项目，进一步提升品质和
加强客户联系，确保存量资产租金提升不低于5%。同时，以地产集团招商平台为载体，加大对滨江资产的市场拓展力度，依托招商平台建立“精准对接”、“一网打尽”的服务机制，形成以项目为中心的工作链，助力招商能力提升。
5、夯实基础能力，提升项目管控
一是优化项目运营效率，持续优化提升项目管控模式，探索完善符合公司经营实际、对标市场标杆的项目管理体系。在运营决策层面，根据现有流程制度，优化分管领导负责制的决策事项，进一步完善流程；在项目建设实施阶段，结合中企云萃森林项目的管理团队配置，进一步优化项目开发建设管理团队标准，明确岗位设置，形成标准化模式；在平台部门与项目团队的管控关系、绩效关系等职能、权责上，加强分析总结，进一步厘清管理界面，充分发挥互助互补，实现运营效率提升。
二是加强质量安全管控，2023年公司将做好新开工项目施工组织设计内部评审、协同施工图评审等事前评审工作。夯实在建项目质量及安全过程管控工作，针对2023年交付项目，做好项目交付联合验收，保证项目交付质量；强化安全生产监督检查，做好公司疫情防控常态化管控；提高产品质量管控能力，进一步完善推进缺陷库及图纸内审各专业评审要点、履约评价落地及优化甲限品牌库管理等。
三是提升客户满意度，2023年公司将树立“重磨合、促增长、强帮扶”满意度主基调，加强对交付项目关注，保证常态优
势满意度项目保持促进性、稳定性增长；围绕重点、难点项目，强化满意度提升；加强物业老项目的服务，进一步利用好400平台对项目的服务管控，促进物业服务力度及服务水准提高；成立舆情工作小组，制定舆情处理机制，做好预验房及交付工作方案，将“七控”管理体系落到实处，继续有序推进乐居质量行。
6、加速联动，持续布局城市生活服务新赛道
一是推进物业板块市场化开拓公司将以“市场拓展”为导向，深化市场化项目，构建市场化拓展机制，努力完成年度目标。以“物业项目”为平台，融入城市更新建设，围绕社区配套实际，开展创新服务；通过内外合作，发挥成员企业优势，与新弘农业、金丰易居等公司建立联动机制，开展城市化服务；切实做好顾客满意度测评和整改闭合工作，不断提升顾客满意度；着力加强400平台客户投诉处理和维修闭合工作；以“物业改革”为契机，优化管理流程，提升管理效率，努力降本增效；以“数字化”建设为指引，实现人、财、物线上统一管理，建立协同办公机制，推行线上服务，实现管理升级；做好系统和市场项目，加强重点项目的早期工程、销售配合、承接查验等前期介入和管理以及各项目的入驻接管和交付工作。
二是健全城市生活服务板块业务供应链2023年新弘农业公司将加快业务拓展步伐，不断拓展新客户，将重点开发政府、机关、事业单位、上海高校系统、医院系
统的定向拓展，探索地产集团旗下闵行、虹桥等区域大型经济开发区的园区食堂合作，提升专业能力、加强客户跟踪，强化服务执行，关注售后维护，完善业务标准化运营流程，早日形成品牌效应，为规模化发展、连锁化经营助力。同时，新弘农业将重点推进新工厂施工建设，项目一期将于2023年建成并开始试投产；继续做好崇明基地设施用地备案跟踪事宜，适时推进相关土地建设工作，探索都市现代农业新模式；完成新设团餐供应链公司运营管理体系搭建，结合新供应模式要求，逐步优化完善供应端的生产运营作业流程与标准。
7、深化改革，提升ESG竞争力
坚持党建引领，牢固树立“一盘棋”思想，上下戮力同心，进一步提振改革创新信心，提升干事创业激情，提高战略执行能力，扎实推进改革转型落地；继续立足战略规划、转型发展目标实现，聚焦三年行动计划，围绕工作任务，直面困难，担当作为，凝神聚力，稳中求进；持续做优做强，优化、提升管控模式，挖掘资源潜力，拓展新资源，不断提升核心竞争力；抓好问题、项目和结果“三个导向”，强化重点项目全周期管理，堵住价值漏损点，进一步细化要求、压实基础，破瓶颈、推进度，在区域开发、资产运营、新赛道布局、“三能机制”落地和历史遗留问题处置上提档加速、奋力冲刺，加快形成实效；在资源获取、制度建设、审计整改、修枝剪叶和降本增效等方面一抓到底、攻坚克难，切实下功夫、有突破；进一步增强改革内生动力，加大人才
培养力度，建立完善科学有效的考核激励体系，抓好主体责任落实，守牢安全底线，推动企业高质量发展。
积极践行可持续发展理念，努力与社会和环境和谐相融，创造长期稳定的社会、环境以及企业价值。为保障持续、规范、健康的长期发展，未来公司将不断完善ESG方面的信息披露，并将ESG管理纳入企业的各个环节以提升整体的管控和风险管理水平，在规范治理、绿色建筑、节能减碳、员工发展、乡村振兴等方面积极探索，强化企业ESG能力建设，逐步提高ESG管理水平，努力提升ESG竞争力，推动企业可持续发展。
以上报告，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司2023年6月28日
公司2022年度监事会工作报告各位股东：
2022年，中华企业股份有限公司监事会继续秉承对公司股东特别是对中小股东负责、对公司长远发展负责的态度，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关政策文件和《公司章程》的规定，在公司全体股东的支持和公司董事会、管理层以及广大员工的积极配合下，尽职尽责，认真履行监督权，有效地维护了投资者合法权益，促进了国有资产保值增值，确保了企业规范运作。现将公司2022年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，监事会成员对董事会审议的会计政策变更、计提资产减值等事项事先审查，列席公司股东大会、董事会，审核董事会决议，并从合法合规方面发表独立审核意见。监事会主动了解和检查公司财务报表及经营情况，通过查阅审计报告、项目调研、例行询问等形式掌握相关资料和信息。监事会严格督促公司做好内控制度的建立和执行，加强与公司独立董事和内部审计的沟通，整合公司监督资源，形成工作合力，提高了工作效率。
二、监事会会议情况
报告期内，监事会以现场会议方式召开4次会议。
1、2022年3月23日，召开第十届监事会第四次会议，审议通过了2021年度监事会工作报告、公司2021年年度报告及其摘要等议案，并对有关事项发表了独立意见。
2、2022年4月27日，召开第十届监事会第五次会议，会议对2022年第一季度报告发表书面审核意见，并做出相关决议。
3、2022年8月26日，召开第十届监事会第六次会议，会议对2022年半年度报告及其摘要发表书面审核意见，并做出相关决议。
4、2022年10月27日，召开第十届监事会第七次会议，会议对2022年三季度报告发表书面审核意见，并做出相关决议。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，监事会对公司的决策程序、内部控制管理制度和公司董事、高层履行职责情况进行了监督，认为公司能按照国家相关法律法规和公司内部控制管理制度规范运作，不断改进和完善公司管理体制和运行机制，已建立较为完善的内部控制和管理制度；公司决策程序严格、合法、规范，未发现公司董事、高层执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
四、监事会对董事会执行股东大会决议的独立意见
报告期内，公司董事会认真履行了股东大会审议通过的各项决议，既保证了公司社会股东的权益，又确保了国有资产的保值增值。
五、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司董事会继续高度关注项目成本、经营费用和带息负债等事项,公司高管层严格执行《中华企业股份有限公司财务制度》、《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》和《中
华企业股份有限公司财务委派制度》，加强项目成本、财务费用、管理费用的控制措施，加强对外担保事项的规范操作，并取得较好的成效；公司管理层依据房地产开发业务特点，强化对控股项目公司所需资金的调控，提高资金的使用效率，统一和规范投资企业的财务运作行为，加强财务管理，规范经济核算，保证财务会计信息的真实性、完整性和合法性，保障企业资产的安全和国有资产的保值增值。
立信会计师事务所审计了公司2022年度财务报告，并出具“标准无保留意见”的审计报告。公司监事会认为财务报告真实、准确、完整地反映了公司年度财务状况和经营成果。
六、监事会对编制年度报告情况的独立意见
公司监事会认为，公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的有关规定。公司2022年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，年度报告公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项。经注册会计师审计的公司2022年度财务报告真实准确、客观公正。年报编制过程中，未发现本公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
七、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未发生募集资金实际投入项目与承诺投入项目发生变更用途的情况。
八、监事会对公司出售资产情况的独立意见
报告期内，公司出售资产交易价格合理，未发现内幕交易行为，未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
九、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易公平，表决程序合法，涉及关联董事回避表决,相关信息披露及时、充分，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害公司及其他股东利益的情况。
十、监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况的独立意见
公司已制订《中华企业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。报告期内，在定期报告或其他重要事项发生时，对内幕信息知情人按规定实施登记备案，落实相关人员的保密责任和义务。
十一、监事会对公司内部控制情况的独立意见
监事会审阅了《公司2022年度内部控制评价报告》及立信会计师事务所出具的《公司2022年度内部控制审计报告》，对该报告无异议。
十二、监事会对公司计提资产减值准备的情况的独立意见
根据测试结果，2022年四季度末公司需对江阴金安商业项目计提减值准备857.52万元。该项目位于江苏省江阴市澄南路，商铺可结转面积0.36万平方米，截至2022年末，商业总成本为6273.26万元，账面已计提跌价准备2951.61万元，根据评估结
果，预计销售收入（不含税）2784.28万元，销售费用及税费约
320.14万元，需补提存货跌价准备857.52万元。本次计提该项存货跌价准备相应减少公司报告期归属上市公司股东净利润
393.60万元。
本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法；同意本次计提资产减值准备事项。
以上报告，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2023年6月28日
公司2022年度财务决算报告各位股东：
现将公司2022年度财务决算报告如下：
一、 财务收支盈利情况
报告期内公司结转营业收入26.01亿元，较上年同期减少
72.89%，利润总额3.19亿元，较上年同期减少84.47%；归属母公司股东的净利润0.23亿元，较上年同期减少97.14%；每股收益0.004元，较上年同期减少96.92%；加权平均净资产收益率
0.15%，较上年同期减少4.87个百分点。期末资产负债率为
71.98%，较年初上升3.39个百分点。
二、资产负债及股东权益状况
1、公司年末总资产587.11亿元，比年初增加8.35% 。其中流动资产399.98亿元，占总资产的68.13%。主要有货币资金
152.84亿元、其他应收款10.28亿元、存货224.67亿元。非流动资产187.13亿元，占总资产的31.87%，主要为长期股权投资
33.04亿元、投资性房地产82.56亿元、其他非流动资产50.09亿元，递延所得税资产14.83亿元，固定资产3.78亿元。
2、负债总额422.61亿元，比年初增加13.71%。其中流动负债220.77亿元，主要有应付账款16.31亿元、合同负债109.19亿元、应交税费52.34亿元、其他应付款15.77亿元、一年内到期的非流动负债15.51亿元。非流动负债201.84亿元，主要有
长期借款94.51亿元、应付债券103.29亿元。
3、归属于母公司所有者的权益152.36亿元，其中股本60.96亿元、资本公积22.45亿元、盈余公积9.02亿元、未分配利润
61.54亿元。
以上报告，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2023年6月28日
公司2022年度利润分配的预案各位股东：
经审计，公司2022年度实现主营收入25.44亿元、归属上市公司股东的净利润0.23 亿元、每股收益0.004元、加权平均净资产收益率0.15%、每股净资产2.52元。2022年末，归属母公司所有者权益为152.36亿元，其中：股本60.96亿元。母公司2022年度实现净利润4.56亿元，提取法定盈余公积0.46亿元，2022年末母公司可供分配利润为7.83亿元。
综合考虑公司盈利水平、财务状况和可分配利润等情况，并结合自身实际经营发展状况，提出了本次利润分配预案，具体为：
公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数分配利润，拟以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.02元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为6,096,135,252股，扣除截至目前已累计回购49,999,921股股份,以此计算合计拟派发现金红利12,092,270.66元（含税）。
本次利润分配不进行送股及资本公积金转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专用账户中的股份发生变动的，拟维持每股分配比例不变。
以上预案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2023年6月28日
关于公司聘请2023年度审计机构的议案各位股东：
2022年公司聘请的立信会计师事务所2022年度财务审计费280万元和2022年度内控审计费70万元。在2022年度审计工作中，立信会计师事务所遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2022年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
立信会计师事务所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，符合《证券法》的规定，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。
依据《中华企业股份有限公司章程》有关条款规定：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。立信会计师事务所为公司聘用的2022年度审计机构，负责公司会计报表审计和内控审计，已连续为我公司提供审计服务多年。2023年公司拟聘请的立信会计师事务所2023年度财务审计费预计280万元和2023年度内控审计费预计70万元。
鉴于双方长期诚信合作，经公司董事会下设审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2023年度财务审计机
构和2023年度内控审计机构。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2023年6月28日
公司2023年度财务预算报告各位股东：
公司预计经营预算、资产预算情况如下：
一、经营预算
2023年度预计实现营业收入135.92亿元，主要是房地产业务收入。
二、资产预算
2023年度预计总资产568.64亿元，预计资产负债率控制在75%以内。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2023年6月28日
关于公司2023年度对外担保计划的议案各位股东：
截至2022年末，公司大股东上海地产（集团）有限公司为公司及下属子公司提供担保合计114.92亿元（不含还未支付的利息）。
截至2022年末，公司及下属子公司对外提供担保（不含下属子公司）总额0元，为下属子公司提供担保总额为0元。
为了保证资金需求，促进业务发展，2023年度公司对下属子公司提供担保（含下属子公司之间互相担保）总额不超过110亿元，其中拟为上海古北（集团）有限公司提供担保额度不超过30亿元，上海古北（集团）有限公司为控股公司子公司及其子公司提供担保额度不超过10亿元；为全资子公司上海中星（集团）有限公司提供担保额度不超过35亿元，上海中星（集团）有限公司为控股公司及其子公司提供担保额度不超过35亿元。有效期为2022年度股东大会年会审议通过之日起12个月内。在上述额度和有效期内，提请股东大会授权公司经营层具体执行并按规定履行公告，同时根据实际经营需要可对各子公司（含新设公司）的担保额度、下属子公司之间互相担保额度作适度调配。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2023年6月28日
关于公司2023年度融资计划的议案各位股东：
根据公司生产经营情况、项目建设资金需求及未来投资发展需要，参照公司2022年度融资情况，确定公司2023年度新增对外融资总额不超过135亿元人民币，具体内容如下：
一、融资方式
包括但不限于综合授信、银行贷款、股权融资贷款；委托贷款、融资租赁借款、小额贷款；发行公司债券、企业债券、中期票据、北京金融资产交易所债权融资计划、非金融企业债务融资工具、保险资金债权投资计划、资产证券化包括但不限于CMBS、类REITS、供应链保理ABS、其他私募金融工具等方式。
二、融资额度
根据公司情况，预计新增融资总额不超过135亿元。
三、担保方式
1、由公司及所属控股子公司实物资产和股权资产提供抵押担保；
2、由公司与所属控股子公司之间或所属控股子公司之间相互提供信用担保；
3、由公司控股股东提供信用担保或资产抵押、质押担保；
4、法律、法规允许的其他方式提供担保。
四、融资主体范围：公司及子公司（包括已设及新设的）
五、授权委托
董事会提请股东大会授权公司经营层在2022年度股东大会年会召开之日至2023年度股东大会年会召开之日的有效期内，全权处理与上述事项有关的事宜，具体包括：
1、在监管机构批准的可发行的额度范围内，决定公司发行的债务融资工具的具体品种，包括但不限于: 综合授信、银行贷款、股权融资贷款；委托贷款、融资租赁借款、小额贷款；发行公司债券、企业债券、中期票据、北京金融资产交易所债权融资计划、非金融企业债务融资工具、保险资金债权投资计划、资产证券化包括但不限于CMBS、类REITS、供应链保理ABS、其他私募金融工具等产品;
2、在上述范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途；
3、根据公司资金需求情况及发行时市场情况，确定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、债券回售与转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
4、根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、受托管理人、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关
的所有必要法律文件，并代表公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续；
5、办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；
6、在取得监管部门的发行批准、许可或登记后，公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内适时完成有关发行。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2023年6月28日
关于公司2022年度日常关联交易实际发生额及
2023年度预计日常关联交易发生额的议案各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，结合房地产行业特性、公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对公司及控股子公司与关联方2022年度日常关联交易实际发生情况和2023年度预计情况说明如下：
一、2022年日常关联交易情况
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联交易单位 | 2022年度日常关联交易实际发生额（亿元） | 2022年度日常关联交易预计发生额（亿元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品、接受劳务 | 公司向关联方采购产品，接受财务监理、运营管理、装修、工程等服务以及借用人员等 | 地产集团及其控股公司； | 不超过0.133 | 不超过1 | 公司完成重大资产重组后关联交易减少 |
| 借款 | 公司向关联方借入资金 | 地产集团及其控股公司 | 0 | 不超过30 | 公司自有资金较多 |
| 承租 | 公司作为承租方向关联方租用物业 | 地产集团及其控股公司 | 0.4754 | 不超过1 | 公司完成重大资产重组后关联交易减少 |
| 销售产品、商品 | 公司向关联方出售或以股权方式转让产品及资产 | 地产集团及其控股公司； | 0 | 不超过15 | 公司完成重大资产重组后关联交易减少 |
| 出租 | 公司作为出租方向关联方提供租赁物业 | 地产集团及其控股公司 | 0 | 不超过0.5 | 公司完成重大资产重组后关联交易减少 |
| 提供劳务 | 公司向关联方提供代建（含 | 地产集团及其控股公司 | 不超过4.2913 | 不超过10 | 公司完成重大资产重组后关 |
| 带资代建）、销售代理、运营管理、物业管理及人员借用等服务 | 联交易减少 | ||||
| 合计： | 不超过4.8997 | 不超过57.5 | |||
备注1：2022年度日常关联交易实际发生额，是指自2021年年度股东大会召开日后至本公告披露日之间日常关联交易实际发生的金额。
二、2023年度日常关联交易的预计情况
根据2022年公司日常关联交易实际发生情况，并结合公司2023年的生产经营需要，预计2022年度股东大会年会至2023年度股东大会年会期间，公司及公司控股子公司与控股股东及其控股公司发生的各类日常关联交易总计不超过68.5亿元。
| 关联交易类别 | 交易内容 | 关联交易单位 | 2023年度日常关联交易预计发生额（亿元） | 2023年初至公告披露日（20230330）与关联人累计已发生的交易金额(亿元） | 2023年预计金额与2022年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品、接受劳务 | 公司向关联方采购产品，接受财务监理、运营管理、装修、工程等服务以及借用人员等 | 地产集团及其控股公司； | 不超过2 | 不超过0.064 | 公司业务规模增大 |
| 借款 | 公司向关联方借入资金 | 地产集团及其控股公司 | 不超过30 | 0 | 作为资金储备 |
| 承租 | 公司作为承租方向关联方租用物业 | 地产集团及其控股公司 | 不超过1 | 0 | - |
| 销售产品、商品 | 公司向关联方出售或以股权方式转让产品及资产 | 地产集团及其控股公司； | 不超过15 | 不超过0.013 | 产品或资产处置需要 |
| 出租 | 公司作为出租方向关联方提供租赁物业 | 地产集团及其控股公司 | 不超过0.5 | 0 | - |
| 提供劳务 | 公司向关联方提供代建（含带资代建）、销售代理、运营管理、物业管理及人员借用等服务 | 地产集团及其控股公司 | 不超过20 | 0 | 公司有效提升业务能力水平，通过市场竞争方式提供更多服务 |
| 合计： | 不超过68.5 | 不超过0.077 | |||
三、关联方及关联关系说明
(一)关联方介绍
公司主要关联方简介如下：
| 关联方 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 法定代表人 | 关联关系 |
| 上海地产（集团）有限公司及其子公司 | 3,000,000 | 土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理 | 黄永平 | 控股母公司 |
| 华润置地控股有限公司 | 2,000,000 | 企业管理咨询、商务咨询（不含网络信息服务、人才中介服务、证券及其它限制项目） ；市场营销策划；装修设计。 | 谢骥 | 持有公司5%以上股份的股东 |
| 上海金丰投资有限公司及其子公司 | 51,832.01 | 新型建材、楼宇设备的研制、开发、生产、销售,住宅及基础设施配套建设,环境绿化包装,实业投资,房地产开发经营、租赁、置换、咨询,建筑设计装潢,休闲服务,国内贸易(除专项规定外),房地产经纪(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营) | 董伟 | 母公司控股子公司 |
| 上海建材（集团）有限公司及其子公司 | 200,000 | 投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。 | 殷俊 | 母公司控股子公司 |
| 上海地产闵虹（集团）有限公司及其子公司 | 110,000 | 开发区建设和经营管理、实业投资、投资管理、项目管理、企业投资咨询（除经纪）、房地产开发与经营、物业管理。 | 冯晓明 | 母公司控股子公司 |
| 上海世博文化公园建设管理有限公司及其子公司 | 10,000 | 市政公用建设工程施工，园林绿化，物业管理，企业管理咨询，商务咨询。 | 孙毅 | 母公司控股子公司 |
| 上海房地产经营（集团）有限公司及其子公司 | 30,000 | 资产收购、转让、经营、管理、开发、投资咨询 | 王斌 | 母公司全资子公司 |
| 上海联合融资担保有限公司 | 73,000 | 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资，以及经批准的其他业务。 | 廖军祥 | 母公司控股子公司 |
| 上海市住房置业融资担保有限公司 | 100,000 | 提供贷款担保以及与担保业务相关的资产管理及业务咨询，受托审核住房公积金个人购房贷款，代理个人住房公积金贷款风险管理，为住房公积金贷款及其他住房贷款提供咨询、代办服务，房地产经纪。 | 董伟 | 母公司控股子公司 |
| 上海地产酒店管理有限公司 | 2,000 | 酒店管理（除餐饮经营），物业管理，房地产开发经营 | 唐晓玲 | 母公司控股子公司 |
| 上海世博土地控股有限公司 | 1,090,000 | 受市政府委托，储备开发和经营管理世博会控制区域的地块，世博会工程配套商品房、世博会场址基础设施及相关工程投资、建设、管理，房地产开发经营，酒店管理。 | 赵德和 | 母公司控股子公司 |
| 上海地产馨越置业有限公司 | 1,000 | 房地产开发经营，土方工程，市政工程，室内装潢，园林绿化工程，投资管理（除股权投资和股权投资管理），商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），销售建筑装潢材料、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、花卉、苗木。 | 伦文辉 | 母公司全资子公司 |
| 上海地产馨虹置业有限公司 | 3,000 | 房地产开发与经营，实业投资（企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营） | 周晓雷 | 母公司全资子公司 |
| 上海承大网络科技服务有限公司 | 1,000 | 计算机软硬件开发，计算机系统集成，计算机专业领域内的技术咨询、技术开发、技术服 | 李斌 | 母公司控股子公司 |
| 务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，投资咨询，商务咨询，投资管理咨询，投资管理，会展服务，市场营销策划，企业形象策划，通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，销售办公用品、数码设备、家居用品、装潢建材。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 上海建实财务监理有限公司 | 600 | 全面监理及有效管理项目的建设资金、建设项目财务核算、咨询；代办招投标业务；非标设备的审价；代编工程项目竣工决算；企事业单位的财务监理、代办工程监理；项目可行性评估及项目后评估。 | 荀旭东 | 母公司控股子公司 |
| 上海地产园林发展有限公司 | 3,000 | 园林绿化工程施工，绿化养护管理，土石方工程施工，园林绿化苗木、花卉引种、生产、研究、繁殖、推广、销售。 | 尹畅安 | 母公司控股子公司 |
(二)关联方履约能力分析
本公司及下属子公司与上述公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，不会对双方日常交易带来风险。
四、定价政策与定价依据
关联交易的定价以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
本次关联交易事项经公司股东大会审议通过后，由公司及下属子公司根据生产经营实际需要，分别与关联方签订关联交易协议。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司2023年度预计日常关联交易事项是公司正常生产、经营活动的组成部分，有利于公司的持续健康发展。本次日常关联交易遵循公平、公正、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会使公司对关联方形成较大依赖，也不会对公司持续经营能力造成影响。
六、审批程序
公司2023年预计日常关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上，因此，需提交董事会审议通过,关联董事回避表决，同时提请股东大会授权公司经营层根据中国证监会有关规定具体办理相关日常关联交易事项。此外，公司独立董事对该日常关联交易事项进行事前审查，并发表独立意见。上述关联交易尚需提交公司2022年度股东大会年会审议通过，相关关联股东回避表决。
以上议案，提请股东大会审议，上海地产（集团）有限公司及其关联方须回避表决。
中华企业股份有限公司
2023年6月28日
关于公司2023年度项目储备计划的议案各位股东：
为了增强公司持续发展后劲，增强项目储备的可操作性，提请公司股东大会授权董事会2023年度项目储备投资总金额不超过180亿元人民币，用于直接或间接购买土地，交易方式包括但不限于公开市场土地、股权招拍挂，协议收购资产及股权、增资扩股、共同投资等，交易对象不特定，包括但不限于公司控股股东上海地产（集团）有限公司及其控股子公司等，授权有效期限为2022年度股东大会年会召开之日至2023年度股东大会年会召开之日。在上述投资总金额和有效期内，提请股东大会授权公司董事会按照相应交易程序和规定审批通过即可生效执行并按规定履行信息披露义务。公司将加强研判，谨慎投资。
以上议案，提请股东大会审议，上海地产（集团）有限公司及其关联方须回避表决。
中华企业股份有限公司
2023年6月28日
关于公司提供财务资助的议案
各位股东：
一、财务资助背景
房地产开发多采用项目公司模式，项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖工程款等项目支出，需要项目公司股东按出资比例提供短期的股东投入（借款）；项目开发后期，项目公司取得预售款后，为了提高资金使用效率，通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的前提下，根据项目进度和整体资金安排，项目公司股东各方按出资比例临时调用项目公司闲置盈余资金。
上述向项目公司提供短期股东投入（借款）以及项目公司股东临时调用项目公司闲置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》规定的提供财务资助事项。
为持续解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活闲置盈余资金，提高决策效率，加快项目建设进度，增强股东回报，公司拟对外提供财务资助。具体内容如下：
二、财务资助的主要内容
（一）截至 2022年末，公司对合并报表范围外合作项目公司、公司与关联人共同投资的合并报表范围内合作项目公司以及合并报表范围内合作项目公司的其他股东（其他股东不含
公司关联方，下同）提供的财务资助余额为58.39亿元。董事会拟提请股东大会授权公司对相关公司财务资助余额不超过
74.2亿元，其中对单个被资助对象的资助额度新增不超过公司最近一期经审计净资产的10%，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（二）为提高决策效率，董事会拟提请股东大会授权公司经营层在上述财务资助余额额度内，对符合下述条件的具体财务资助事项进行决策。
1、为合并报表范围外合作项目公司、公司与关联人共同投资的合并报表范围内合作项目公司提供财务资助
（1）被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率不高于90%。
（2）公司按出资比例提供财务资助，即被资助公司的其他股东或者其他合作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。
涉及的具体对象主要包括：
| 对象名称 | 资助余额额度 | 年利率 | 期限 |
| 上海保锦润房地产有限公司 | 不超过10亿元 | 不低于同期LPR利率，不高于7% | 不超过18个月 |
| 其他及新增公司 | 不超过40亿元 | 依股东方合 | 不超过24个 |
| 同约定利率，不高于7% | 月 |
在上述额度和有效期限内，公司根据实际经营需要可对项目公司（含新增公司）的资助余额额度作适度调配。
上海保锦润房地产有限公司因公司高管担任该公司董事，构成关联关系，涉及的关联董事及关联股东回避表决。
2、为合并报表范围内合作项目公司的其他股东提供财务资助（由该合作项目公司直接提供财务资助）
（1）合并报表范围内合作项目公司为从事单一主营业务且为房地产开发业务；
（2）被资助对象最近一期经审计的资产负债率不高于90%。
（3）风险防控措施：
一是在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作约定，履行项目公司相应的审批程序；二是项目公司仅在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内提供财务资助；提供财务资助的金额上限根据项目盈余资金以及合作方在项目中的出资比例计算；三是如项目公司后续出现资金缺口，各股东方应该按照项目公司的通知要求及时归还已调用的闲置盈余资金，用于项目建设运营。如任一方股东未按照项目公司通知归还闲置盈余资金，构成违约的，违约方需按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应损失。四是项目公司股东各方按出资比例临时调用项目公司闲置
盈余资金。
涉及的具体对象主要包括：
| 对象名称 | 资助余额额度 | 年利率 | 期限 |
| 大华（集团）有限公司 | 不超过8亿元 | 依股东方合同约定利率 | 不超过24个月 |
| 上海融绿睿江置业有限公司 | 不超过1.2亿元 | 依股东方合同约定利率 | 不超过24个月 |
| 其他及新增公司 | 不超过15亿元 | 依股东方合同约定利率 | 不超过24个月 |
在上述额度和有效期限内，公司根据实际经营需要可对合作项目公司其他股东（含新增公司）的资助余额额度作适度调配。
（三）本次财务资助事项授权有效期自公司 2022年度股东大会年会审议通过本事项之日起至 2023年度股东大会年会召开之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
中华企业股份有限公司
2023年6月28日
关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。具体如下：
1、本次发行符合《证券法》相关规定
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行符合《管理办法》相关规定
（1）公司不存在《管理办法》第十一条的规定的不得向特定对象发行股票的情形
公司不存在下列情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十一条的规定。
（2）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
本次发行股票募集资金总额预计不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 中企誉品·银湖湾 | 1,083,000.00 | 250,000.00 |
| 2 | 中企云萃森林 | 1,141,200.00 | 65,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 135,000.00 | 135,000.00 |
| 合计 | 2,359,200.00 | 450,000.00 | |
公司本次发行股票，募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：
1）公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，公司符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
2）公司本次募集资金扣除发行费用后将用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目以及补充流动资金，没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，公司符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争、显失公平的关联交易或对公司的独立性产生不利影响，公司符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（3）公司本次发行符合《管理办法》第四十条规定之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，
公司符合《管理办法》第四十条规定之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”，具体如下：
1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十
本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过1,828,840,575股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定
本次发行董事会决议日前十八个月内，公司不存在申请前次募集资金到位的情形。
3）本次募集资金主要投向主业
公司本次发行拟募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），用于中企誉品·银湖湾、中企云萃森林两个住宅项目以及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的金额为135,000.00万元，未超过募集资金总额的30%。
以上议案，请各位股东审议。
中华企业股份有限公司
2023年6月28日
关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的
议案
各位股东：
中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过35名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者发行A股股票（以下简称“本次发行”）。现提请股东大会就以下事项逐项进行审议：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整，调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：
P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过1,828,840,575股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
若公司在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。
最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
6、限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增
股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
10、募集资金数额及用途
本次发行股票募集资金总额预计不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 中企誉品·银湖湾 | 1,083,000.00 | 250,000.00 |
| 2 | 中企云萃森林 | 1,141,200.00 | 65,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 135,000.00 | 135,000.00 |
| 合计 | 2,359,200.00 | 450,000.00 | |
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按
照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
以上议案，请各位股东审议。
中华企业股份有限公司
2023年6月28日
关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的
议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《中华企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，特提交各位股东。
以上议案，请各位股东审议。
中华企业股份有限公司
2023年6月28日
附：《中华企业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》
公司代码：600675 证券简称：中华企业
中华企业股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年六月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准、核准或同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十次会议审议通过，尚需有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过1,828,840,575股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
若公司在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。
最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
5、本次发行股票募集资金总额预计不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 中企誉品·银湖湾 | 1,083,000.00 | 250,000.00 |
| 2 | 中企云萃森林 | 1,141,200.00 | 65,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 135,000.00 | 135,000.00 |
| 合计 | 2,359,200.00 | 450,000.00 | |
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司已经制定了利润分配政策及未来股东回报规划，参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
8、本次向特定对象发行股票发行完毕后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次向特定对象发行股票不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
9、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、上市公司、发行人、中华企业 | 指 | 中华企业股份有限公司（证券代码：600675.SH） |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 中华企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 中华企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 公司控股股东、上海地产集团 | 指 | 上海地产（集团）有限公司 |
| 公司实际控制人、上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中华企业股份有限公司章程》 |
| A股 | 指 | 中华人民共和国境内上市的人民币普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
目录特别提示 ...... 65
释 义 ...... 68
第一节 本次发行方案概要 ...... 71
一、发行人基本情况 ...... 71
二、本次发行的背景和目的 ...... 71
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 74
四、募集资金投向 ...... 76
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 76
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 77
七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ....... 77
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序77第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ...... 78
一、本次发行募集资金投资计划 ...... 78
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ...... 78
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 82
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 83
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 83
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 84
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 84
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 85
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 85
第四节 本次发行相关的风险说明 ...... 86
一、政策风险 ...... 86
二、业务与经营风险 ...... 87
三、财务风险 ...... 87
四、本次发行相关风险 ...... 88
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 90
一、利润分配政策 ...... 90
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 91
三、公司未来三年股东回报规划（2023-2025年） ...... 93
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 96
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 ...... 96
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 99
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 99
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 100
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 100六、相关主体作出的承诺 ...... 101
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .... 102
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 中华企业股份有限公司 |
| 英文名称 | China Enterprise Company Limited |
| 证券简称 | 中华企业 |
| 证券代码 | 600675 |
| 成立时间 | 1993年10月5日 |
| 上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册资本 | 6,096,135,252元 |
| 法定代表人 | 李钟 |
| 注册地址 | 上海市静安区华山路2号 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区浦明路1388号 |
| 统一社会信用代码 | 913100001323409633 |
| 邮政编码 | 200127 |
| 联系电话 | 021-20772222 |
| 传真 | 021-20772766 |
| 公司网站 | https://www.cecl.com.cn |
| 电子邮箱 | zhqy@cecl.com.cn |
| 经营范围 | 侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、作为国民经济支柱产业，房地产行业在经济发展方面发挥重要作用房地产行业是我国国民经济的重要支柱产业，2022年12月，中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出“支持居民合理自住需求”。2023年3月5日国务院《政府工作报告》指出“持续推进以人为核心的新型城镇化，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，建立实施房地产长效机制，稳地价、稳房价、稳预期，因城施策促进房地产市场健康发展”。房地产作为我国国民经济的支柱产业，根据国家统计局数据，2022年房地产业增加值占GDP的比例为6.1%。房地产行业的稳定健康发展对于促进投资、带动消费、促进经济发展具有重要影响，在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。
2、服务“保交楼、保民生”，国家政策支持房地产企业合理融资需求房地产市场平稳发展事关经济社会发展全局和金融市场稳定，在房地产市场短期承受较大压力、房地产企业资金压力加大的背景下，为促进房地产市场平稳健康发展，2022 年下半年以来，国家密集出台房地产企业融资相关政策，将有助于促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展。2022年8月31日，国务院常务会议指出支持刚性和改善性住房需求，地方要“一城一策”用好政策工具箱，灵活运用阶段性信贷政策和保交楼专项借款。2022年11月23日，央行、银保监会正式发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，提出按市场化、法治化原则支持房地产企业和项目的合理融资需求。2022年11月28日，证监会新闻发言人提出，中国证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施，恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资，并引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目等。2022年12月15日至16日，中央经济工作会议指出，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况。2023年3月5日，国务院《政府工作报告》中指出，需有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，防止无序扩张，促进房地产业平稳发展。
3、房地产市场区域分化逐渐显现，布局一、二线核心城市的房地产企业更有机会在房地产市场区域分化的背景下平稳健康发展随着房地产市场逐渐开始回归本源，居民的居住需求将是我国未来房地产市场的核心支撑。我国人口流动方向呈现乡村向城镇流动，城镇向省会流动，省会向大城市流动的特征，一二线城市人口聚集效应不断放大，区域金字塔效应逐步体现，城市之间、地区之间的人口集聚态势将分化明显，北上广深等大城市将继续呈现人口净迁入，一二线城市住房需求持续获得有效支撑。在这一背景下，一二线城市享有持续人口净流入的红利，而布局一、二线核心城市的房地产企业也将更有机会在房地产市场区域分化的背景下平稳健康发展。
（二）本次发行的目的
1、响应国家政策，积极践行国企社会责任
2022年11月28日，中国证监会发布“5项措施”提出“允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目等。”在此背景下，公司作为国企上市公司，积极响应国家政策号召，开展股权融资并将募集资金用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目，为房地产行业改善“保交楼”问题提供坚实助力。
2、保障“保交楼、保民生”房地产项目开发，提升公司持续经营能力
本次向特定对象发行股票募集资金拟主要投向公司在上海地区开发并处于建设过程中的房地产项目，上述项目系普通商品房，且以刚需或改善型客群为主。本次募集资金的投入将有效降低上述项目的资金风险，保障项目交房周期。同时，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于保障项目的开发进度，防范项目风险，促进公司房地产业务平稳健康发展，提升公司持续经营能力。
3、增强公司资金实力，促进公司长期健康发展
房地产企业属于资本密集型行业，其长期、健康的发展对资金的依赖性极强，房地产企业在取得土地、建设、销售等各个环节都需要强有力的资金支撑。安全充足的现金流是企业健康发展的重要前提，强大的资金实力是企业长期发展重要保障。公司拟通过本次发行募集资金进一步增强公司资金实力，维护公司现金流安全，持续推进公司项目的稳定开发，为公司长期、健康的发展打下坚实的资金基础。
4、优化公司资本结构，增强公司抗风险能力
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司的资产负债率分别为
64.61%、68.59%、71.98%和73.46%。公司拟通过本次向特定对象发行，增加公司所有者权益规模，改善自身资本结构，降低资产负债率，减少利息支出压力与财务风险，从而提高公司的抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来市场变化的能力，实现股东利益最大化。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整，调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过1,828,840,575股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
若公司在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。
最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限
售期另有规定的，从其规定。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、募集资金投向
本次发行股票募集资金总额预计不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 中企誉品·银湖湾 | 1,083,000.00 | 250,000.00 |
| 2 | 中企云萃森林 | 1,141,200.00 | 65,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 135,000.00 | 135,000.00 |
| 合计 | 2,359,200.00 | 450,000.00 | |
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行的对象尚未确定。若存在因关联方认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为6,096,135,252股，上海地产（集团）有限公司持有公司3,942,607,879股，占公司总股本的64.67%，为公司的控股股东；上海市国有资产监督管理委员会持有上海地产（集团）有限公司100%股份，为公司的实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东均为上海地产（集团）有限公司，实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十次会议审议通过。
本次发行尚需履行如下审批：
1、本次向特定对象发行尚需获得有权国有资产监督管理机构批准；
2、本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会审议通过；
3、本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过；
4、本次向特定对象发行股票尚需取得中国证监会同意注册的批复。
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分
析
一、本次发行募集资金投资计划
本次募集资金总额预计不超过450,000.00万元（含本数），拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 中企誉品·银湖湾 | 1,083,000.00 | 250,000.00 |
| 2 | 中企云萃森林 | 1,141,200.00 | 65,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 135,000.00 | 135,000.00 |
| 合计 | 2,359,200.00 | 450,000.00 | |
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）中企誉品·银湖湾
1、项目情况要点
| 项目名称 | 中企誉品·银湖湾 |
| 项目总投资（万元） | 1,083,000.00 |
| 项目经营主体 | 上海沣钻房地产开发有限公司 |
| 规划用地面积（平方米） | 145,082.00 |
| 规划建筑面积（平方米） | 381,204.52 |
| 项目类型 | 普通商品房 |
2、项目基本情况
本项目位于上海市松江区广富林街道，南至银龙路，西至龙腾路，北至辰花公路，东侧为公共绿地。项目占地面积145,082.00平方米，建筑规划面积381,204.52平方米，容积率约1.7，为普通商品房项目。本项目经营主体为上海沣钻房地产开发
有限公司。
3、项目市场前景
本项目位于上海市松江新城广富林街道。松江新城属于《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出的将要建设为长三角城市群中具有辐射带动作用的独立综合性节点城市的五大新城之一。《“十四五”加快推进新城高质量发展的支持政策》提出加快吸引各类人才向新城集聚，实施人才安居住房政策，加大规划土地保障力度，包括优化新城人才落户和居住证政策、完善新城多元化的住房供应体系、引导住房在新城合理布局、完善新城大型居住社区功能、提高新城开发强度、强化新城用地保障、优化新城供地结构、支持新城存量土地二次开发、推动新城战略预留区启动使用等重要支持政策。
广富林作为松江新城一轴两核的北部核心区，是松江新城十四五重点发力打造的、具有集中度、显示度的重点区域之一，将重点打造一条广富林特色发展轴线，涵盖复合城区、商业中心、富林城道、银河漫步道等，具备良好的市场前景。本项目中100平方米以下的刚需型户型占比超过65%，同时预留建筑面积的5%作为保障房。
4、资格文件取得情况
| 土地使用权证 | 沪（2023）松字不动产权第004305号、沪（2023）松字不动产权第004310号、沪（2023）松字不动产权第004311号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪松地（2023）EA310117202300090 |
| 建设工程规划许可证 | 沪松建(2023)FA310117202300430、沪松建(2023)FA310117202300396、沪松建(2023)FA310117202300336 |
| 建筑工程施工许可证 | 310117202302240201号、310117202302240301号、310117202304170201号、310117202304280701号、310117202305090201号 |
| 立项备案文件 | 2210-310117-04-05-358927 |
| 环评备案文件 | - |
| 预售证 | 办理过程中 |
5、项目投资估算及进展情况
本项目目前已开工。项目计划投资总额为1,083,000.00万元，拟使用募集资金250,000.00万元，剩余部分由公司通过自有资金或其他方式解决。
6、项目经济评价
本项目规划可售住宅总套数为2,193套，预计实现销售额1,381,031万元，预计净利润163,813万元。
（二）中企云萃森林
1、项目情况要点
| 项目名称 | 中企云萃森林 |
| 项目总投资（万元） | 1,141,200.00 |
| 项目经营主体 | 上海淞泽置业有限公司 |
| 规划用地面积（平方米） | 53,471.50 |
| 规划建筑面积（平方米） | 193,016.59 |
| 项目类型 | 普通商品房 |
2、项目基本情况
本项目位于上海市浦东新区三林镇，南至凌兆路，东至东育路，西至晨眺路。项目占地面积53,471.50平方米，建筑规划面积193,016.59平方米，容积率约2.4，为普通商品房项目，包含1,179套住宅及约3,300平方米的社区商业。本项目经营主体为上海淞泽置业有限公司。
3、项目市场前景
本项目所在的三林楔形绿地位于黄浦江东岸，中、外环间，是上海总体规划明确的中心城区8片楔形绿地之一。长期以来，该地区为高密集度、人员混杂的“城中村”地区。三林楔形绿地改造系上海市 “城中村”改造项目中规模较大的项目之一，也是2023年上海市重大工程之一。三林楔形绿地将成为未来生态建设的标杆地区，构筑生态、生产、生活高度融合的城市更新平台，实现区域能级提升、重塑生态环境，打造上海新的城市名片。
项目北侧为规划绿化用地和三林北港河景观资源，东侧规划商务办公用地，南侧有规划住宅用地、学校用地等，区域西侧是大片的城市公园。项目周边有多条轨道交通线路，地块所在区域交通便捷性较好，具备良好的市场前景。本项目定位为刚需及改善型居住产品，100平方米及以下的刚需型户型占比达到78%。
4、资格文件取得情况
| 土地使用权证 | 沪（2020）浦字不动产权第065728号、沪（2020）浦字不动产权第065730号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪规地浦（2020）EA310015202000005、沪规地浦（2020）EA310015202000006 |
| 建设工程规划许可证 | 沪规建浦（2022）FA310015202200008、沪规建浦（2022）FA310015202200012、沪规建浦（2022）FA310015202200013 |
| 建筑工程施工许可证 |
310115202206160301号、310115202206100101号、310115202206170601号、310115202202230801号、
310115202202230901号、310115202203110701号
| 立项备案文件 | 2111-310115-04-01-840793 |
| 环评备案文件 | - |
| 预售证 | 浦东新区房管（2022）预字0000337号、浦东新区房管（2023）预字0000031号 |
5、项目投资估算及进展情况
本项目目前已开工。项目计划投资总额为1,141,200.00万元，拟使用募集资金65,000.00万元，剩余部分由公司通过自有资金或其他方式解决。
6、项目经济评价
本项目住宅部分规划总套数为1,179套，预计实现销售额（含税）1,319,057万元，预计净利润243,383万元。
（三）补充流动资金
1、补充流动资金基本情况
公司拟将本次募集资金中的135,000.00万元用于补充流动资金，满足公司资金需求，降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。
2、补充流动资金必要性
公司主营业务为房地产开发，房地产行业属于资金密集型行业，具有资金需求量大、资金周转期长等特点。近年来，房地产市场整体步入调整通道，面对房地产行业“三道红线”、银行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策常态化的影响，房地产开发企业获取资金的门槛不断提高，融资手段较少且成本较高，致使房地产开发企业面临的资金成本压力较大。
通过将本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，能够从资
金层面有效支持公司做好开发项目的保交楼工作，有效缓解公司营运资金压力。同时，这也有助于公司优化资本结构，增强资金实力，降低财务风险，提高公司的核心竞争力及持续经营能力。
3、补充流动资金规模符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》公司本次向特定对象发行股票拟募集资金135,000.00万元，补充流动资金金额占拟募集资金总额的比例未超过30%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金将主要用于建设中企誉品·银湖湾、中企云萃森林两个住宅项目开发以及补充流动资金。本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强，净资产规模得到有效提升，有利于促进公司在房地产业务做大做强的同时平稳健康发展，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，也有利于提升公司的市场影响力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，资产负债率下降，财务风险将有效降低。这将有利于优化公司资本结构，提升公司偿债能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行中，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着项目的实施，公司经营活动现金流入将增加，公司现金流状况和经营状况将得到进一步优化。因此，本次发行能优化公司现金流状况，有利于公司可持续发展。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金将用于建设中企誉品·银湖湾、中企云萃森林两个住宅项目以及补充流动资金，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，资产规模将相应增加。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况修改公司章程中与股本相关的条款，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，原有股东持股比例可能有所下降，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
按照发行数量上限计算，发行完成后公司总股本为7,924,975,827股，控股股东上海地产（集团）有限公司持有公司股份占发行完成后公司总股本的49.75%，公司董事会及高管的结构亦未发生变化，上海地产（集团）有限公司仍为公司控股股东，上海市国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金将主要用于建设中企誉品·银湖湾、中企
云萃森林两个住宅项目，公司主营业务仍为房地产开发和经营，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额和净资产都将增加，公司的资金实力将进一步提升。公司的合并资产负债率将相应下降，财务结构得到优化，偿债风险得到显著降低，有利于公司的持续发展。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金将主要用于投资建设中企誉品·银湖湾、中企云萃森林两个住宅项目，将有效扩大公司业务规模、提升市场竞争力，为公司的业务持续增长提供坚实保障；由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。公司已制定关于本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施。从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。此外，本次募集资金部分将用于补充流动资金，将有效满足公司在主营业务不断发展的过程中对流动资金的需求，控制财务费用，提高盈利水平。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将上升，有效缓解业务增长带来的现金需求压力，公司资本实力将得以提升。未来随着公司盈利能力的提高，经营活动现金流入将有所增加，公司的经营活动现金流状况将得到改善。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。通过本次发行，公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、政策风险
（一）房地产行业政策变化的风险
公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，受国家宏观调控政策影响较为明显。由于房地产行业政策将影响市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应房地产行业政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
（二）土地政策变化的风险
土地是房地产开发必不可少的资源，也是房地产企业生存和发展的基础。近年来国家出台了一系列土地宏观调控政策，规范土地市场。随着我国城市化进程的不断推进，土地的供给可能越来越紧张。如果未来国家的土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，导致公司不能及时获得项目开发所需的土地，将对包括公司在内的所有房地产企业的生产经营和可持续发展产生不利影响。
（三）信贷政策变化的风险
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。
（四）税收政策变化的风险
房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流
情况。
二、业务与经营风险
（一）房地产项目开发风险
本次向特定对象发行股票募集资金将主要用于上海市部分项目开发，项目均已经过充分的市场调研与可行性论证，预期能产生较好的经济和社会效益。项目的实施有助于提升公司持续经营能力，保障公司健康稳健发展。但房地产开发项目存在开发时间长、投资大、涉及相关行业多等特点，在开发建设过程中易受各种不确定因素影响而出现合同、工期、质量等各种风险。实际运营过程中不仅要有充足的资金供应来保证资金链条的安全性，而且涉及国土部门、规划部门、房管部门、环保部门等多个政府部门的审批和监管，任何一个环节的不利变化，都将导致本公司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响本公司的预期经营效益。
（二）土地、原材料及劳动力成本波动风险
土地和建材的价格波动直接影响房地产开发成本。由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。
（三）市场竞争的风险
经过多轮房地产调控之后，购房者愈发理性和成熟，对于产品品牌、产品品质、户型设计、物业管理和服务等提出了更高的要求。能否准确市场定位、满足购房者的需求，是房地产企业提升产品竞争力的关键。在日益激烈的市场竞争环境中，公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。
三、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司的资产负债率分别为
64.61%、68.59%、71.98%和73.46%，处于较高水平且呈现升高趋势，公司存在债务
规模较大，资产负债率较高的风险。
（二）经营活动产生的现金流量波动的风险
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为26.00亿元、28.70亿元、-14.56亿元和-11.72亿元。若未来公司项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则公司或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。
（三）融资压力较大的风险
房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入，且开发周期长，资金周转速度相对较为缓慢。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场持续收紧，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
四、本次发行相关风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行相关事项已经公司董事会审议通过，尚需获得有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册。上述审批事项存在不确定性，最终取得批准的时间亦存在不确定性，本次向特定对象发行的最终实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）发行风险
本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。
（三）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（四）募集资金投资项目风险
针对本次向特定对象发行的募集资金投资项目，公司已进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。但如在项目实施及后续经营过程中，由于市场变化、行业竞争加剧等原因无法实现公司规划的目标，公司可能无法按照既定计划实现预期的经济效益。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
（一）具体利润分配政策
1、公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下， 原则上每年度进行一次利润分配，根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期利润分配。
2、公司当年实现盈利，弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先采取现金分红的利润分配方式。公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
前述“重大资金支出安排”是指：公司未来十二个月内拟工程支出、对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
3、若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分红比例由董事会审议后，提交股东大会审议决定。
4、在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。
（二）利润分配预案及审议程序
1、根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩，将由董事会拟定公司的利润分配预案、当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式。利润分配预案应当提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。
2、现金分红具体预案或提案在拟定、形成过程中或提交股东大会进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且调整后的利润分配政策不得违反法律法规或证券监管规定的相关要求。公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，由公司独立董事发表独立意见，并征求监事会的意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排
1、公司2020年度利润分配方案和实施情况
2021年6月23日，公司2020年度股东大会审议通过利润分配方案：拟以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币1.38元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为6,096,135,252股，截至2021年5月31日已累计回购24,223,605股股份，以此计算合计拟派发现金红利83,792.38万元（含税）。
截至2021年7月29日，上述利润分配方案实施完毕，以公司2020年末的总股本6,096,135,252股为基数，扣除截至2020年度权益分派实施公告披露的股权登记
日累计回购的股份数49,999,921股后的股份数6,046,135,331股按每10股派发现金红利1.38元（含税），共计派发现金红利83,436.67万元（含税）。
2、公司2021年度利润分配方案和实施情况
2022年5月19日，公司2021年度股东大会审议通过利润分配方案：拟以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.53元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为6,096,135,252股，扣除已累计回购49,999,921股,以此计算合计拟派发现金红利32,445,12万元（含税）。截至2022年7月18日，上述利润分配方案实施完毕，共计派发现金红利32,445,12万元（含税）。
公司2021年度以集中竞价方式实施股份回购所支付的现金总额为16,230.38万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），经与公司2021年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，2021年度共计派发现金红利48,274.89万元。
3、公司2022年度利润分配方案和实施情况
2023年3月28日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了公司2022年度利润分配预案：公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数分配利润，拟以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.02元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为6,096,135,252股，扣除截至目前已累计回购49,999,921股股份,以此计算合计拟派发现金红利1,209.23万元（含税）。
上述利润分配方案尚待2022年度股东大会通过并实施。
（二）最近三年现金分红情况
近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（注） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2022年度 | 1,209.23 | 2,305.45 | 52.45% |
| 2021年度 | 48,274.89 | 80,527.90 | 59.94% |
| 2020年度 | 83,436.67 | 137,818.14 | 60.54% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 132,920.79 |
| 最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润 | 73,550.50 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例 | 180.72% |
注1：以上现金分红金额及占比包括以现金方式回购股份计入现金分红的情况；注2：2023年3月28日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配的预案》，拟以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.02元（含税），拟派发现金红利1,209.23万元（含税），该利润分配方案尚待股东大会通过并实施公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）公司近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。
三、公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）
（一）考虑因素
公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、市场资金成本和融资环境等因素，结合公司实际盈利情况和分红现状，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，并对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）2023-2025年股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期利润分配。
2、未来三年（2023-2025年）在公司当年实现盈利，弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先采取现金分红
的利润分配方式。公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；前述“重大资金支出安排”是指：
公司未来十二个月内拟工程支出、对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
3、若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分红比例由董事会审议后，提交股东大会审议决定。
4、在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）规划的决策机制
本规划预案由公司董事会依照公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后报公司股东大会审议批准后实施。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且调整后的利润分配政策不得违反法律法规或证券监管规定的相关规定。公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，由公司独立董事发表独立意见，并征求监事会的意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补
措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2023年11月底完成本次发行（该完成时间仅用于分析本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行实际完成时间的判断）；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本6,096,135,252股为基础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，未考虑股票回购注销等其他因素导致股本数量变动的情形；
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为450,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量为1,828,840,575股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据中国证监会同意注册规模、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。考虑到公司所处行业具有较强的周期性，因此假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：
（1）与2020年-2022年平均数持平（2020年-2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的平均数分别为73,550.50万元和26,605.28万元，2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为73,550.50万元和26,605.28万元）；
（2）较2020年-2022年平均数增长10%（2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为80,905.55万元和29,265.80万元）；
（3）较2020年-2022年平均数减少10%（2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为66,195.45万元和23,944.75万元）。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其它因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
7、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 6,096,135,252 | 6,096,135,252 | 7,924,975,827 |
| 2022年末归属母公司所有者权益（万元） | 1,523,603.64 |
| 本次募集资金总额（万元） | 450,000.00 |
| 本次发行股份数量（股） | 1,828,840,575 |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。假设情形一：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2020-2022年平均值持平
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,305.45 | 73,550.50 | 73,550.50 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -81,032.03 | 26,605.28 | 26,605.28 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.00 | 0.12 | 0.12 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | -0.13 | 0.04 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.14% | 4.71% | 4.60% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | -5.23% | 1.73% | 1.69% |
假设情形二：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020-2022年平均值增长10%
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,305.45 | 80,905.55 | 80,905.55 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -81,032.03 | 29,265.80 | 29,265.80 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.00 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | -0.13 | 0.05 | 0.05 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.14% | 5.17% | 5.05% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | -5.23% | 1.90% | 1.86% |
假设情形三：2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020-2022年平均值下降10%
| 项目 | 2022年/2022年12月31日 | 2023年/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,305.45 | 66,195.45 | 66,195.45 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -81,032.03 | 23,944.75 | 23,944.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.00 | 0.11 | 0.11 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | -0.13 | 0.04 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.14% | 4.25% | 4.15% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | -5.23% | 1.56% | 1.52% |
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，在公司实现盈利的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，符合“保交楼、保民生”的相关政策精神，具有实施的必要性。募投项目具有良好的市场发展前景，同时作为资金密集型的房地产企业，随着业务的发展与规模的扩张，资金需求也持续增多，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，拓展经营规模，有利于增强公司的持续经营能力，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
此外，本次向特定对象发行募集资金将进一步增强公司资金实力，拓展公司经
营规模；同时改善公司财务结构，提升抗风险能力，有利于公司未来持续稳健发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行募集资金投资的项目均属于公司主营业务，且为上海地区与“保交楼、保民生”相关的普通商品房项目，符合国家产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金的合理运用与投资项目的顺利实施，能够促进公司房地产业务的可持续发展，进一步扩大主营业务规模、提升公司的竞争实力，巩固和提高公司的区域影响力和行业地位。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：
（一）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（二）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）加强经营管理和业务拓展，提升经营效率和品牌影响力
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升公司竞争力和品牌影响力，为股东创造价值。未来，公司将继续围绕国家战略，充分发挥国企控股优势，不断优化升级发展战略，以商品住宅开发为核心，同步发展商用地产、资产运营、社区服务、物业管理等相关产业，做强专业，进一步提升上市公司的品牌价值和品牌影响力，提升销售业绩，提高上市公司的盈利水平。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司控股股东承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护中华企业及其全体股东的合法权益，公司控股股东上海地产集团作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，承担相应的处罚或监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对自身的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，尚需股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承
诺事项的履行情况。
关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《中华企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，特提交各位股东。
以上议案，请各位股东审议。
中华企业股份有限公司
2023年6月28日
附：《中华企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》
股票简称：中华企业 股票代码：600675
中华企业股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票方案的
论证分析报告
二〇二三年六月
中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）为满足业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金不超过450,000.00万元，用于中企誉品·银湖湾、中企云萃森林两个住宅项目以及补充流动资金。
一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、作为国民经济支柱产业，房地产行业在经济发展方面发挥重要作用房地产行业是我国国民经济的重要支柱产业，2022年12月，中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出“支持居民合理自住需求”。2023年3月5日国务院《政府工作报告》指出“持续推进以人为核心的新型城镇化，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，建立实施房地产长效机制，稳地价、稳房价、稳预期，因城施策促进房地产市场健康发展”。房地产作为我国国民经济的支柱产业，根据国家统计局数据，2022年房地产业增加值占GDP的比例为6.1%。房地产行业的稳定健康发展对于促进投资、带动消费、促进经济发展具有重要影响，在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。
2、服务“保交楼、保民生”，国家政策支持房地产企业合理融资需求房地产市场平稳发展事关经济社会发展全局和金融市场稳定，在房地产市场短期承受较大压力、房地产企业资金压力加大的背景下，为促进房地产市场平稳健康发展，2022 年下半年以来，国家密集出台房地产企业融资相关政策，将有助于促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展。2022年8月31日，国务院常务会议指出支持刚性和改善性住房需求，地方要“一城一策”用好政策工具箱，灵活运用阶段性信贷政策和保交楼专项借款。2022年11月23日，央行、银保监会正式发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发
展工作的通知》，提出按市场化、法治化原则支持房地产企业和项目的合理融资需求。2022年11月28日，证监会新闻发言人提出，中国证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施，恢复涉房上市公司并购重组及配套融资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资，并引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目等。2022年12月15日至16日，中央经济工作会议指出，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况。2023年3月5日，国务院《政府工作报告》中指出，需有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，防止无序扩张，促进房地产业平稳发展。
3、房地产市场区域分化逐渐显现，布局一、二线核心城市的房地产企业更有机会在房地产市场区域分化的背景下平稳健康发展
随着房地产市场逐渐开始回归本源，居民的居住需求将是我国未来房地产市场的核心支撑。我国人口流动方向呈现乡村向城镇流动，城镇向省会流动，省会向大城市流动的特征，一二线城市人口聚集效应不断放大，区域金字塔效应逐步体现，城市之间、地区之间的人口集聚态势将分化明显，北上广深等大城市将继续呈现人口净迁入，一二线城市住房需求持续获得有效支撑。在这一背景下，一二线城市享有持续人口净流入的红利，而布局一、二线核心城市的房地产企业也将更有机会在房地产市场区域分化的背景下平稳健康发展。
（二）本次发行的目的
1、响应国家政策，积极践行国企社会责任
2022年11月28日，中国证监会发布“5项措施”提出“允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目等。”在此背景下，公司作为国企上市公司，积极响应国家政策号召，开展股权融资并将募集资金用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目，为房地产行业改善“保交楼”问题提供坚实助力。
2、保障“保交楼、保民生”房地产项目开发，提升公司持续经营能力
本次向特定对象发行股票募集资金拟主要投向公司在上海地区开发并处于建设
过程中的房地产项目，上述项目系普通商品房，且以刚需或改善型客群为主。本次募集资金的投入将有效降低上述项目的资金风险，保障项目交房周期。同时，本次募集资金的投入将为公司房地产开发建设提供有力的资金保障，有助于保障项目的开发进度，防范项目风险，促进公司房地产业务平稳健康发展，提升公司持续经营能力。
3、增强公司资金实力，促进公司长期健康发展
房地产企业属于资本密集型行业，其长期、健康的发展对资金的依赖性极强，房地产企业在取得土地、建设、销售等各个环节都需要强有力的资金支撑。安全充足的现金流是企业健康发展的重要前提，强大的资金实力是企业长期发展重要保障。公司拟通过本次发行募集资金进一步增强公司资金实力，维护公司现金流安全，持续推进公司项目的稳定开发，为公司长期、健康的发展打下坚实的资金基础。
4、优化公司资本结构，增强公司抗风险能力
2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司的资产负债率分别为
64.61%、68.59%、71.98%和73.46%。公司拟通过本次向特定对象发行，增加公司所有者权益规模，改善自身资本结构，降低资产负债率，减少利息支出压力与财务风险，从而提高公司的抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力，增强公司应对未来市场变化的能力，实现股东利益最大化。
二、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行是公司经营发展的需要
本次发行股票募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，
本次发行股票对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
2、银行贷款融资存在一定的局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率升高，影响公司财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规和其他规范性文件对于向特定对象发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按照新的规定或要求进行
调整。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的最终发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。最终发行对象将在取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《管理办法》的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整，调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，根据投资者申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法和程序均根据《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经董事会批准同意并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行方案尚需有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》相关规定
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。
2、本次发行符合《管理办法》相关规定
（1）公司不存在《管理办法》第十一条的规定的不得向特定对象发行股票的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第十一条的规定。
（2）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
本次发行股票募集资金总额预计不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 中企誉品·银湖湾 | 1,083,000.00 | 250,000.00 |
| 2 | 中企云萃森林 | 1,141,200.00 | 65,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 135,000.00 | 135,000.00 |
| 合计 | 2,359,200.00 | 450,000.00 |
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。公司本次发行股票，募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：
1）公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，公司符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
2）公司本次募集资金扣除发行费用后将用于政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目以及补充流动资金，没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，公司符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争、显失公平的关联交易或对公司的独立性产生不利影响，公司符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（3）公司本次发行符合《管理办法》第四十条规定之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，公司符合《管理办法》第四十条规定之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”，具体如下：
1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十
本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且发行数量不超过1,828,840,575股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。
2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定
公司于2023年6月2日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。本次发行董事会决议日前十八个月内，公司不存在申请前次募集资金到位的情形。
3）本次募集资金主要投向主业
公司本次发行拟募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），用于中企誉品·银湖湾、中企云萃森林两个住宅项目以及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的金额为135,000.00万元，未超过募集资金总额的30%。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票的方案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票尚需有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法、合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件尚待履行相关披露程序，保障股东知情权，并且本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
1、主要假设前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册并发行的实际情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2023年11月底完成本次发行（该完成时间仅用于分析本次向特
定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象发行实际完成时间的判断）；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本6,096,135,252股为基础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，未考虑股票回购注销等其他因素导致股本数量变动的情形；
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为450,000.00万元，暂不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量为1,828,840,575股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据中国证监会同意注册规模、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。考虑到公司所处行业具有较强的周期性，因此假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：
（1）与2020年-2022年平均数持平（2020年-2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的平均数分别为73,550.50万元和26,605.28万元，2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为73,550.50万元和26,605.28万元）；
（2）较2020年-2022年平均数增长10%（2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为80,905.55万元和29,265.80万元）；
（3）较2020年-2022年平均数减少10%（2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为66,195.45万元和23,944.75万元）。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其它因素对
净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
7、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 6,096,135,252 | 6,096,135,252 | 7,924,975,827 |
| 2022年末归属母公司所有者权益（万元） | 1,523,603.64 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 450,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（股） | 1,828,840,575 | ||
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
假设情形一：2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2020-2022年平均值持平
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,305.45 | 73,550.50 | 73,550.50 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -81,032.03 | 26,605.28 | 26,605.28 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.00 | 0.12 | 0.12 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | -0.13 | 0.04 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.14% | 4.71% | 4.60% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | -5.23% | 1.73% | 1.69% |
假设情形二：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020-2022年平均值增长10%
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,305.45 | 80,905.55 | 80,905.55 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -81,032.03 | 29,265.80 | 29,265.80 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.00 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | -0.13 | 0.05 | 0.05 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.14% | 5.17% | 5.05% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | -5.23% | 1.90% | 1.86% |
假设情形三：2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2020-2022年平均值下降10%
| 项目 | 2022年/2022年12月31日 | 2023年/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 2,305.45 | 66,195.45 | 66,195.45 |
| 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -81,032.03 | 23,944.75 | 23,944.75 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.00 | 0.11 | 0.11 |
| 扣除非经常损益后基本每股收益（元/股） | -0.13 | 0.04 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.14% | 4.25% | 4.15% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%） | -5.23% | 1.56% | 1.52% |
（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：
1、加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将严格执行《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资
金使用风险。
2、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关规定的要求，在充分考虑了公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、加强经营管理和业务拓展，提升经营效率和品牌影响力
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升公司竞争力和品牌影响力，为股东创造价值。未来，公司将继续围绕国家战略，充分发挥国企控股优势，不断优化升级发展战略，以商品住宅开发为核心，同步发展商用地产、资产运营、社区服务、物业管理等相关产业，做强专业，进一步提升上市公司的品牌价值和品牌影响力，提升销售业绩，提高上市公司的盈利水平。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）相关主体作出的承诺
1、公司控股股东及实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护中华企业及其全体股东的合法权益，公司控股股东上海地产集团作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员承诺
根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对自身的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，公司本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高上市公司的盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《中华企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，特提交各位股东。
以上议案，请各位董事审议。
中华企业股份有限公司
2023年6月28日
附：《中华企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》
股票简称：中华企业 股票代码：600675
中华企业股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告
二〇二三年六月
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中华企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次募集资金投资计划
本次发行股票募集资金总额预计不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 中企誉品·银湖湾 | 1,083,000.00 | 250,000.00 |
| 2 | 中企云萃森林 | 1,141,200.00 | 65,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 135,000.00 | 135,000.00 |
| 合计 | 2,359,200.00 | 450,000.00 | |
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）中企誉品·银湖湾
1、项目情况要点
| 项目名称 | 中企誉品·银湖湾 |
| 项目总投资（万元） | 1,083,000.00 |
| 项目经营主体 | 上海沣钻房地产开发有限公司 |
| 规划用地面积（平方米） | 145,082.00 |
| 规划建筑面积（平方米） | 381,204.52 |
| 项目类型 | 普通商品房 |
2、项目基本情况
本项目位于上海市松江区广富林街道，南至银龙路，西至龙腾路，北至辰花公路，东侧为公共绿地。项目占地面积145,082.00平方米，建筑规划面积381,204.52
平方米，容积率约1.7，为普通商品房项目。本项目经营主体为上海沣钻房地产开发有限公司。
3、项目市场前景
本项目位于上海市松江新城广富林街道。松江新城属于《上海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出的将要建设为长三角城市群中具有辐射带动作用的独立综合性节点城市的五大新城之一。《“十四五”加快推进新城高质量发展的支持政策》提出加快吸引各类人才向新城集聚，实施人才安居住房政策，加大规划土地保障力度，包括优化新城人才落户和居住证政策、完善新城多元化的住房供应体系、引导住房在新城合理布局、完善新城大型居住社区功能、提高新城开发强度、强化新城用地保障、优化新城供地结构、支持新城存量土地二次开发、推动新城战略预留区启动使用等重要支持政策。广富林作为松江新城一轴两核的北部核心区，是松江新城十四五重点发力打造的、具有集中度、显示度的重点区域之一，将重点打造一条广富林特色发展轴线，涵盖复合城区、商业中心、富林城道、银河漫步道等，具备良好的市场前景。本项目中100平方米以下的刚需型户型占比超过65%，同时预留建筑面积的5%作为保障房。
4、资格文件取得情况
| 土地使用权证 | 沪（2023）松字不动产权第004305号、沪（2023）松字不动产权第004310号、沪（2023）松字不动产权第004311号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪松地（2023）EA310117202300090 |
| 建设工程规划许可证 | 沪松建(2023)FA310117202300430、沪松建(2023)FA310117202300396、沪松建(2023)FA310117202300336 |
| 建筑工程施工许可证 | 310117202302240201号、310117202302240301号、310117202304170201号、310117202304280701号、310117202305090201号 |
| 立项备案文件 | 2210-310117-04-05-358927 |
| 环评备案文件 | - |
| 预售证 | 办理过程中 |
5、项目投资估算及进展情况
本项目目前已开工。项目计划投资总额为1,083,000.00万元，拟使用募集资金250,000.00万元，剩余部分由公司通过自有资金或其他方式解决。
6、项目经济评价
本项目规划可售住宅总套数为2,193套，预计实现销售额1,381,031万元，预计净利润163,813万元。
（二）中企云萃森林
1、项目情况要点
| 项目名称 | 中企云萃森林 |
| 项目总投资（万元） | 1,141,200.00 |
| 项目经营主体 | 上海淞泽置业有限公司 |
| 规划用地面积（平方米） | 53,471.50 |
| 规划建筑面积（平方米） | 193,016.59 |
| 项目类型 | 普通商品房 |
2、项目基本情况
本项目位于上海市浦东新区三林镇，南至凌兆路，东至东育路，西至晨眺路。项目占地面积53,471.50平方米，建筑规划面积193,016.59平方米，容积率约2.4，为普通商品房项目，包含1,179套住宅及约3,300平方米的社区商业。本项目经营主体为上海淞泽置业有限公司。
3、项目市场前景
本项目所在的三林楔形绿地位于黄浦江东岸，中、外环间，是上海总体规划明确的中心城区8片楔形绿地之一。长期以来，该地区为高密集度、人员混杂的“城中村”地区。三林楔形绿地改造系上海市 “城中村”改造项目中规模较大的项目之一，也是2023年上海市重大工程之一。三林楔形绿地将成为未来生态建设的标杆地区，构筑生态、生产、生活高度融合的城市更新平台，实现区域能级提升、重塑生态环境，打造上海新的城市名片。
项目北侧为规划绿化用地和三林北港河景观资源，东侧规划商务办公用地，南侧有规划住宅用地、学校用地等，区域西侧是大片的城市公园。项目周边有多条轨道交通线路，地块所在区域交通便捷性较好，具备良好的市场前景。本项目定位为刚需及改善型居住产品，100平方米及以下的刚需型户型占比达到78%。
4、资格文件取得情况
| 土地使用权证 | 沪（2020）浦字不动产权第065728号、沪（2020）浦字不动产权第065730号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪规地浦（2020）EA310015202000005、沪规地浦（2020）EA310015202000006 |
| 建设工程规划许可证 | 沪规建浦（2022）FA310015202200008、沪规建浦（2022）FA310015202200012、沪规建浦（2022）FA310015202200013 |
| 建筑工程施工许可证 |
310115202206160301号、310115202206100101号、310115202206170601号、310115202202230801号、
310115202202230901号、310115202203110701号
| 立项备案文件 | 2111-310115-04-01-840793 |
| 环评备案文件 | - |
| 预售证 | 浦东新区房管（2022）预字0000337号、浦东新区房管（2023）预字0000031号 |
5、项目投资估算及进展情况
本项目目前已开工。项目计划投资总额为1,141,200.00万元，拟使用募集资金65,000.00万元，剩余部分由公司通过自有资金或其他方式解决。
6、项目经济评价
本项目住宅部分规划总套数为1,179套，预计实现销售额（含税）1,319,057万元，预计净利润243,383万元。
（三）补充流动资金
1、补充流动资金基本情况
公司拟将本次募集资金中的135,000.00万元用于补充流动资金，满足公司资金需求，降低公司财务风险，增强公司持续经营能力。
2、补充流动资金必要性
公司主营业务为房地产开发，房地产行业属于资金密集型行业，具有资金需求量大、资金周转期长等特点。近年来，房地产市场整体步入调整通道，面对房地产行业“三道红线”、银行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策常态化的影响，房地产开发企业获取资金的门槛不断提高，融资手段较少且成本较高，致使房地产开发企业面临的资金成本压力较大。
通过将本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，能够从资
金层面有效支持公司做好开发项目的保交楼工作，有效缓解公司营运资金压力。同时，这也有助于公司优化资本结构，增强资金实力，降低财务风险，提高公司的核心竞争力及持续经营能力。
3、补充流动资金规模符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》公司本次向特定对象发行股票拟募集资金135,000.00万元，补充流动资金金额占拟募集资金总额的比例未超过30%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。
三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金将主要用于建设中企誉品·银湖湾、中企云萃森林两个住宅项目以及补充流动资金。本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目完成后，公司资本实力将显著增强，净资产规模得到有效提升，有利于促进公司在房地产业务做大做强的同时健康发展，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，也有利于提升公司的市场影响力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，资产负债率下降，财务风险将有效降低。这将有利于优化公司资本结构，提升公司偿债能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行中，发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着项目的实施，公司经营活动现金流入将增加，公司现金流状况和经营状况将得到进一步优化。因此，本次发行能优化公司现金流状况，有利于公司可持续发展。
四、本次向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析结论
综上，本次向特定对象发行股票符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，是公司把握政策机遇，实现企业可持续发展的重要举措。本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。本次募集资金的到位和投入使用，有利于促进公司房地产业务平稳、健康发展，进一步提升公司房地产业务的区域影响力，提高盈利水平，本次募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《中华企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了相应的鉴证报告，特提交各位股东。
以上议案，请各位股东审议。
中华企业股份有限公司
2023年6月28日
附：《中华企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
中华企业股份有限公司截至2023年3月31日止
前次募集资金使用情况报告
根据 中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，本公司将截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
2018年1月，经中国证券监督管理委员会《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]215号）核准，本公司向上海地产（集团）有限公司（以下简称“上海地产集团”）发行人民币普通股（A股）2,839,641,434股，同时非公开发行股份募集配套资金不超过2,675,822,000.00元。2018年11月，本公司向华润置地控股有限公司、平安不动产有限公司2名投资者发行人民币普通股（A 股）373,411,878股募集配套资金。其中：华润置地控股有限公司缴付认购资金为人民币1,834,497,875.52元；平安不动产有限公司缴付认购资金为人民币159,521,553.00元，合计人民币1,994,019,428.52元。根据《募集资金管理办法》规定，本公司对募集资金采取专户存储制度。本公司于2018年11月8日在上海浦东发展银行第一营业部开设了专户，开设的募集资金专项账户账号为97990078801600000860；2018年11月16日，独立财务顾问（主承销商）中国国际金融股份有限公司将收到的认购资金1,994,019,428.52元，扣除承销费用（含税）人民币26,200,000.00元后，将款项人民币1,967,819,428.52元划入本公司在上海浦东发展银行第一营业部开设的募集资金专项账户。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2018]第ZA15923号验资报告。2018年11月29日，本公司根据交易协议约定及标的资产过渡期间损益情况，向上海地产（集团）有限公司（以下简称“上海地产集团”）支付了调整后的现金对价229,297.53万元，不足部分本公司用自有资金支付。截至2018年12月31日，本公司累计使用募集资金为人民币1,994,019,428.52元，将募集到的配套资金全部使用完毕。截至2023年3月31日，本公司募集资金专户已销户。
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金项目对外转让或置换情况。
(四) 暂时闲置募集资金使用情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
1、 资产权属变更情况
2018年4月17日，本公司与上海地产集团签署了《标的资产交割确认书》，双方确认，以标的资产的主管工商行政管理机关就标的资产的股东变更为中华企业出具登记证明文件之日作为交易协议约定的资产交割日。自资产交割日起，与标的资产相关的一切权利与义务（除非双方另有书面约定或上海地产集团根据监管要求作出过特别承诺）均归属中华企业，上海地产集团对交付标的资产的义务已履行完毕，标的资产已由中华企业实际拥有。2018年4月23日，上海市工商行政管理局换发了新的营业执照（统一社会信用代码：91310000132232057F），上海中星（集团）有限公司100%股权已过户至本公司名下，相关变更手续已办理完成。
2、 资产账面价值变化情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZA10838号、信会师报字[2021]第ZA10741号、信会师报字[2020]第11557号），自2018年以来上海中星（集团）有限公司资产账面价值变动情况如下:
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 2,542,057.55 | 2,707,710.01 | 2,909,237.05 | 3,400,009.55 | 3,748,701.53 |
| 归属于母公司的净资产 | 1,115,515.37 | 1,073,048.68 | 1,151,371.21 | 1,019,488.38 | 826,532.46 |
3、 生产经营情况及效益贡献情况
自2018年注入本公司后，上海中星(集团)有限公司经营状况良好，未出现对公司业务有重大不利影响的事项。
4、 盈利预测实现情况
根据本公司与上海地产集团签署《盈利预测补偿协议》，交易对方上海地产集团作为业绩补偿义务人承诺：2018年、2019年及2020年扣非归母净利润根据上海立信资产评估有限公司出具的《中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海中星（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字2016第1099号）载明的测算值确定。上海中星（集团）有限公司在2018年度、2019年度、2020年度承诺扣非归母净利润合计不低于504,126.39万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA10410号《关于中华企业股份有限公司重大资产重组标的资产盈利预测实现情况专项审核报告》，自2018年1月1日起至2020年12月31日止期间，上海中星（集团）有限公司实现扣非归母净利润539,996.36万元，已实现业绩承诺期间的承诺利润。
5、 业绩承诺事项的履行情况
本公司在发行股份购买资产交易过程中，与交易对象上海地产集团签订了盈利预测补偿协议，上海地产集团承诺盈利预测补偿期间为此次重大资产重组实施完毕（标的资产过户登记完成，下同）后连续三个会计年度（含本次重大资产重组实施完毕当年度），因此此次重大资产重组的业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年。截至2020年12月31日，上海地产集团已完成业绩承诺。此外根据盈利预测补偿协议的约定，如置入资产发生减值，置入资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×股份发行价格+盈利预测补偿期间内已补偿现金金额，则上海地产集团将另行补偿。业绩承诺期满后，本公司聘请了评估机构对置入资产进行了减值测试，标的资产市场价值和交易对价相比未发生减值。
五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
六、 报告的批准报出
本报告经公司董事会于2023年6月2日批准报出。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
中华企业股份有限公司
2023年6月2日
附表1
前次募集资金金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 199,401.94 | 已累计使用募集资金总额：199,401.94 | ||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | 199,401.94 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 不适用 | 2018年： | 199,401.94 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 不适用 | 2019年： | - | |||||||
| 2020年： | - | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 发行股份及支付现金方式购买中星集团100%股权并募集配套资金交易中所需支付的现金对价、中介机构费用以及发行费用 | 发行股份及支付现金方式购买中星集团100%股权并募集配套资金交易中所需支付的现金对价、中介机构费用以及发行费用 | 267,582.20 | 199,401.94 | 199,401.94 | 267,582.20 | 199,401.94 | 199,401.94 | - | 不适用 |
| 合计 | 267,582.204 | 199,401.94 | 199,401.94 | 267,582.20 | 199,401.94 | 199,401.94 | - | |||
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益（注1） | 最近三年实际效益（注1） | 截止日 累计实现效益（注1） | 是否达到预计效益 | |
| 序号 | 项目名称 | |||||
| 1 | 收购上海中星（集团）有限公司100%股权项目 | 不适用 | 注2 | |||
注1：承诺效益、实际效益以及截止日累计实现效益均为扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。注2：根据盈利预测补偿协议，标的资产上海中星（集团）有限公司在2018年度、2019年度、2020年度承诺扣非归母净利润合计不低于504,126.39万元，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月23日出具的信会师报字[2021]第 ZA10410号《关于中华企业股份有限公司重大资产重组标的资产盈利预测实现情况专项审核报告》，自2018年1月1日起至2020年12月31日止期间，上海中星（集团）有限公司实现扣非归母净利润539,996.36万元，已在业绩承诺期间实现业绩承诺。
关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到切实履行亦做出了承诺，特提交各位股东。
以上议案，请各位股东审议。
中华企业股份有限公司
2023年6月28日
附：《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》
关于中华企业股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺为完善公司治理，主动积极回报投资者，贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，上海地产（集团）有限公司（以下简称“本公司”）作为中华企业股份有限公司（以下简称“中华企业”、“上市公司”）的控股股东，特此承诺如下：
1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或监管措施。
特此承诺！
关于中华企业股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺为完善公司治理，主动积极回报投资者，贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，本人作为中华企业股份有限公司（以下简称“中华企业”、“公司”）的董事及/或高级管理人员，特此承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对自身的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。特此承诺！
关于《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报
规划》的议案
各位股东：
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《中华企业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，特提交各位股东。
以上议案，请各位股东审议。
中华企业股份有限公司
2023年6月28日
附：《中华企业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》
中华企业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划为了完善和健全中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等文件的要求以及《中华企业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司董事会制定了《中华企业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、考虑因素
公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、市场资金成本和融资环境等因素，结合公司实际盈利情况和分红现状，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，并对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、2023-2025年股东回报规划
（一）公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期利润分配。公司
以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（二）未来三年（2023-2025年）在公司当年实现盈利，弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先采取现金分红的利润分配方式。公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；前述“重大资金支出安排”是指：公司未来十二个月内拟工程支出、对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（三）若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分红比例由董事会审议后，提交股东大会审议决定。
（四）在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长期发展和投资
计划的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
三、规划的决策机制
本规划由公司董事会依照公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后报公司股东大会审议批准后实施。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且调整后的利润分配政策不得违反法律法规或证券监管规定的相关规定。公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，由公司独立董事发表独立意见，并征求监事会的意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
四、附则
本股东回报规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定
对象发行A股股票相关事宜的议案
各位股东：
根据本次向特定对象发行股票工作的需要，拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据具体情况确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、签署本次向特定对象发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；
3、聘请中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
7、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排的事宜；
9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据法律、法规及规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
10、在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；
11、在保护公司利益的前提下决定暂停、终止、延期或终止本次发行，撤回本次向特定对象发行股票申请文件；
12、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
13、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
14、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
15、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
提请股东大会同意董事会授权公司总经理为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
以上议案，请各位股东审议。
中华企业股份有限公司
2023年6月28日
关于选举董事的议案
各位股东：
因工作变动原因，汪丹同志申请辞去公司董事、副董事长以及薪酬与考核委员会和提名委员会委员，并不再担任公司任何职务。
经公司第十届董事会提名委员会多方面征询意见和任职资格审查，公司董事会同意提名李剑同志为公司第十届董事会董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满为止（相关简历详见附件），前述董事候选人尚需提交股东大会选举。
以上议案，提请股东大会审议。
附件：董事候选人简历。
中华企业股份有限公司
2023年6月28日
附件：李剑，男，1971 年 8 月出生，中共党员，博士研究生，高级工程师（教授级）。历任上海市建设工程管理有限公司副总工、总经理助理、上海市建设工程管理有限公司副总经理、总工程师、党委委员、上海申虹投资发展有限公司建设管理部部长、上海地产虹桥建设投资（集团）有限公司建设管理部经理、中华企业股份有限公司副总经理。现任中华企业股份有限公司党委书记。
关于选举监事的议案
各位股东：
公司接到控股股东上海地产（集团）有限公司《关于推荐中华企业股份有限公司监事人选的函》，推荐王静思同志为公司监事候选人。
经公司监事会审议后，拟同意王静思同志为公司第十届监事会监事候选人，任期至第十届监事会届满为止，并提交股东大会表决选举。
。
附件：监事候选人简历
中华企业股份有限公司
2023年6月28日
附件：王静思，女，1972年9月出生，大学学历，会计学硕士，高级会计师，中共党员。曾任上海地产（集团）有限公司资产管理部经理助理、副经理，上海地产（集团）有限公司审计部副总经理，上海地产城市更新数字科技有限公司党总支副书记、副总经理，现任上海地产（集团）有限公司审计管理部总经理。
2022年度独立董事述职报告各位股东：
一、独立董事的基本情况
1、夏凌，现任同济大学法学院副教授，中国环境与资源法学研究会理事，上海市环境与资源法学研究会副秘书长，北京大成（上海）律师事务所兼职律师。夏凌担任上海实业发展股份有限公司独立董事、中华企业股份有限公司第十届董事会独立董事，不存在影响独立性的情况。
2、邵瑞庆，现任上海立信会计金融学院教授、博士生导师，兼任中国交通会计学会副会长、中国会计学会常务理事、上海市会计学会副会长兼学术委员会主任、上海市审计学会常务理事等，被交通运输部聘为财会专家咨询委员会委员、被财政部聘为政府会计准则委员会咨询专家。邵瑞庆担任中远海运发展股份有限公司独立董事、上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事、华东建筑集团股份有限公司独立董事、中国光大银行股份有限公司独立董事、中华企业股份有限公司第十届董事会独立董事，不存在影响独立性的情况。
3、史剑梅，现任绿能慧充数字能源技术股份有限公司独立董事、上海热像科技股份有限公司独立董事、中华企业股份有限公司第十届董事会独立董事，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，作为公司第十届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，在2022年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，尤其重点关注公司经营状况、关联交易及资产出售等情况，并对相关事项发表独立意见，积极建言献策，发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将我们在2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：
（一）出席董事会会议情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 其中以现场方式参加次数 | 其中以通讯方式参加次数 | 委托次数 | 缺席次数 |
| 夏凌 | 21 | 21 | 0 | 21 | 0 | 0 |
| 邵瑞庆 | 21 | 21 | 0 | 21 | 0 | 0 |
| 史剑梅 | 21 | 21 | 0 | 21 | 0 | 0 |
（二）出席股东大会会议情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加股东大会会次数 | 亲自出席次数 | 委托次数 | 缺席次数 |
| 夏凌 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 邵瑞庆 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 史剑梅 | 3 | 3 | 0 | 0 |
公司于2022年5月19日、9月7日、12月15日分别召开2021年度股东大会年会、2022年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会。
（三）议案审议情况
作为公司独立董事，在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案。报告期内，我们对公司董事会审议的各项议案及讨论的事项未提出异议。
（四）对公司进行现场检查情况
报告期内，我们对公司重点项目进行了现场考察，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
（五）为公司经营决策提供支持
面对复杂多变的房地产市场形势和国资国企改革发展及战略突破的新局面、新任务、新要求，我们通过约谈、邮件、电话和短信等多种方式，保持与经营层的沟通，及时了解情况。报告期内，独立董事就外部环境、企业战略及内部激励向公司阐述专业意见；同时就公司规范治理、内部控制及风控管理提出指导性建议。公司董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们关于公司可持续发展战略、改革、经营、管理等方面诸项建议，特别就我们提出的相关提升公司稳健发展能力，有序规范公司治理等建议积极落实。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会办公室是独立董事及时掌握公司经营及其他情况的窗口，公司通过董事会办公室将相关的文件资料发送给独立董事，使独立董事能够及时了解、掌握公司各方面情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等
相关法律法规的规定，对所发生的关联交易根据相关规定对其做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，董事会审议关联交易的表决程序符合相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，未发生对外担保。同时公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，与实际控制人及其他关联方之间的资金往来均为正常性资金往来，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
我们认为公司高级管理人员的提名、审核及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2022年度高级管理人员薪酬进行了审核，我们认为，在公司2022年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2022年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求及时合规披露业绩预告，并确保业绩预告的数据真实准确，未发生业绩预告更正的情况。
（五）聘任会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表独立意见，认为聘请立信会计师事务所为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，立信会计师事务所恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，我们同意聘请该事务所为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司执行了2021年度向全体股东每股派发现金红利0.053（含税），共计派发现金红利320,445,172.54元（含税）。我们对此进行了事前审议，并发表了独立意见，认为董事会做出的利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的征询与沟通，我们认为公司及相关股东均严格履行相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司坚持及时、真实、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，为加强公司内部控制建设，保证内部控制有效运
行，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，按照年度审计计划，对公司、子公司的内部控制有效性进行内审。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，我们及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，并在公司董事会各专业委员会中充分发挥作用，为公司的经营决策以及科学发展提出了合理的意见和建议。
1、审计委员会履职情况
（1）在编制和审议2021年年度报告过程中，我们先后召开三次审计委会议，听取公司经营层和审计机构的汇报，要求审计机构确保按时披露；对审计中发现的问题，要求经营层及时改进，并将有关意见提交公司董事会。此外，我们还审议通过了2021年度财务会计报表、2021年度内部控制评价报告、2021年度内部控制审计报告及公司聘请审计机构等议案。
（2）在编制和审议2022年半年度报告中，我们听取了公司2022年上半年内部控制监督工作报告，审议《关于公司2022年上半年内部控制监督检查工作报告的议案》、《关于公司2022年半年度财务预算执行情况》，结合对相关信息的分析和讨论，我们同意通过上述议案，并在听取汇报的基础上向董事会提出建议。
（3）在编制和审议2022年年度报告的过程中，我们召开2022年年度报告审计工作第一次会议，与会计师事务所和经营层进行了沟通，了解公司经营情况，审阅了公司财务报表与年度审计工
作具体安排，要求审计机构确保年报按时披露。
2、提名委员会履职情况
作为董事会提名委员会委员，我们经过多方面征询意见和资格审查后，向董事会提名董事会董事与高级管理层的候选人，我们认为公司董事会董事与高级管理人员的提名、审核及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
3、薪酬与考核委员会履职情况
作为薪酬与考核委员会委员，我们对公司董事、监事和高级管理人员薪酬和经营层业绩合同进行了审核，对公司完善内部激励与约束机制提出了一些可行性建议。
4、战略委员会履职情况
作为董事会战略委员会委员，我们对公司三次参与上海市公开市场集中供地的行为进行审核，同时针对目前市场环境，预判趋势，对公司业务发展规划进行了分析，对公司后续稳健发展提出可行性建议。
（十一）关于会计政策变更情况
报告期内，公司实施了会计政策变更。会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十二）公司计提资产减值准备的情况
按《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，2021年第四季度末，公司对存货、投资性房地产、固定资产中的不动产进行了梳理，对于存在减值迹象的项目，根据目标成本、销售计划以及第三方评估机构评估报告进行了存货跌价准备测试。经测试，2021年四季度末公司需对吉林中环滨江世纪一期别墅计提减值准备0.31亿元、吉林中环滨江世纪二期住宅商铺和车位计提减值准备1.06亿元、中星城际广场9#楼和15#楼计提减值准备0.16亿元、镇江中企回龙山庄商铺和车位计提减值准备0.07亿元、镇江中企檀悦名居酒店式公寓和车位计提减值准备0.15亿元、顺驰湖畔雅苑车位计提减值准备0.04亿元、顺驰铂珏公馆商铺计提减值准备0.15亿元。本次公司2021年度对上述项目计提减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况,对本次关于公司计提资产减值准备的议案表示同意。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事职责。2023年，希望公司能够按照发展战略，踏实作为，有效利用资本市场平台，使公司业务发展更上一层楼。同时，希望公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，推动公司持续、稳定、健康的发展，以可靠的
业绩回报广大投资者。
借此机会，对公司及相关工作人员在2022年度工作中给予的积极有效配合和支持，表示衷心感谢！
中华企业股份有限公司独立董事:夏凌、邵瑞庆、史剑梅
2023年6月28日
2022年度股东大会年会表决注意事项
一、议案表决规则：
（一）关于直接投票制表决议案
1、每项表决应选择“同意”或“反对”或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选、不选或其他不符合规定的均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内，并在表决人（股东或代理人）处签名，未签名或未按规定符号填写的表决票视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
2、“关于公司2022年度日常关联交易实际发生额及2023年度预计日常关联交易发生额的议案”、“关于公司2023年度项目储备计划的议案”涉及关联交易，关联股东需回避表决。
（二）关于累积投票制表决议案
《公司章程》第八十二条规定：股东大会在董事(包括非独立董事和独立董事)、监事（由非职工代表担任的监事）选举中应采用累积投票制度。据此，本次大会“关于选举董事的议案”、“关于选举监事的议案”采取累积投票制，即在董事选举中，股东可以将其持有的对各位董事候选人的表决权累积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各董事候选人自由分配。
股东持有的公司股票数乘上拟选出的董事的人数，乘积即为股东对董事候选人的总表决票数。每位参加表决的股东或股东
代表请在董事选举议案表决票“票数”项下填写对每位董事候选人的投票数。凡投票数之和超出股东持有的该项总表决票数的，视为该股东对该项议案放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决票视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
二、表决票填写完毕后，请投入表决箱内。未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。