上海申达股份有限公司
Shanghai Shenda Co., Ltd.
2022年年度股东大会
二零二三年六月二十九日
上海申达股份有限公司2022年年度股东大会议程
会议时间：2023年6月29日（星期四）下午13:30网络投票起止时间：2023年6月29日（采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00）现场会议地点：上海市陕西北路670号沪纺大厦4楼会议厅召集人：上海申达股份有限公司董事会大会主持：董事长陆志军先生会议议程：
一、 董事长主持召开会议
二、 介绍股东到会情况，审查会议有效性
三、 宣读股东大会规则
四、 审议议案：
1、 2022年度董事会工作报告 陆志军
2、 2022年度监事会工作报告 瞿元庆
3、 2022年度总经理工作报告 李 捷
独立董事述职报告 独立董事代表
4、 2022年度财务决算暨2023年度财务预算报告 陆志军
5、 关于2022年度不进行利润分配的预案 李 捷
6、 关于2022年度不进行资本公积金转增股本的预案 李 捷
7、 2022年年度报告及摘要 李 捷
8、 关于公司2023年至2024年购买理财产品预计的议案 陆志军
9、 关于续聘2023年年度报告审计会计师事务所的议案 李 捷10、 关于续聘2023年度内部控制报告审计会计师事务所的议案 李 捷
11、 关于兑现2022年度经营者薪酬考核的议案 陆志军
12、 关于对经营者2023年度薪酬考核的议案 陆志军
13、 关于选举李捷为公司董事的议案 陆志军
14、 关于公司为下属企业提供2023年担保预计的议案 李 捷
15、 关于公司2023年度拟开展金融衍生品业务的议案 李 捷
五、 股东发言或提问
六、 表决
七、 休会、表决统计
八、 宣读现场会议表决结果
九、 律师宣读法律意见书
十、 主持人宣布大会结束
上海申达股份有限公司2022年年度股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、 股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、 与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、 参加现场会议的股东如有发言或提问要求，请于会议开始前十分钟填写《股东发言（提问）登记表》，交大会秘书处，由秘书处根据具体情况安排股东发言或相关人员解答。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。现场会议表决时，股东不再进行大会发言或提问。
上海申达股份有限公司
2023年6月29日
2022年年度股东大会文件议案一：
上海申达股份有限公司2022年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
公司2022年经营情况的具体分析以及新年度的经营计划，将在总经理工作报告中进行全面阐述。下面，从2022年公司的总体状况、董事会的主要工作和公司重大事项等方面进行简要总结，并对2023年的工作策略作简要阐述。
一、 2022年公司总体状况的简要分析
2022年度，在国际地缘冲突和国内经济增长放缓的不利外部环境下，公司遭受了主要原材料价格持续高位运行、行业供应链中断等方面的多重压力和挑战，面对外部各种不利因素，公司及时采取有力措施积极应对，始终聚焦核心主业，致力研发创新，加大市场开拓，紧抓生产运营，调动各业务板块间优势资源，推行多项降本增效举措。2022年，公司实现了营业收入增长，扣非归母净利润亏损额有所收窄，主要经营数据如下：
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增减比例 |
| 营业收入 | 11,244,031,948.59 | 10,550,411,186.42 | 6.57% |
| 营业利润 | -140,587,333.27 | 83,479,777.74 | -268.41% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -190,654,427.58 | 35,403,385.23 | -638.52% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -184,021,886.95 | -307,470,040.69 | 不适用 |
公司2022年度实现主营业务收入112.44亿元、较上年同期的105.50亿元同比增长6.57%；利润总额-1.96亿元，归属于上市公司股东的净利润-1.91亿元。
1、汽车内饰业务
2022年，公司汽车内饰业务收入为75.49亿元、同比上升6.62%；利润总额-2.46亿元，减少亏损8,383.88万元。其中，Auria公司虽然亏损，但Auria正通过对欧洲公司的分步整合，以及优化生产工艺、工厂运营、自动化建设和优秀经验推广等措施达到降本增效目标，规模效益较去年同期有所好转。
该板块境内企业在开拓市场、争取订单的同时，加强自动化及智能化制造。2022年上半年受外部冲击影响，导致收入与利润总额下降，下半年经营情况
2022年年度股东大会文件好转，2022年实现主营业务收入为22.33亿元、同比下降0.73%，利润总额
1.34亿元、同比下降0.06%。
2、纺织新材料业务
公司纺织新材料业务主要企业申达科宝因2022年受外部冲击和俄乌冲突的影响，停产近3个月、且对相关国家的出口规模下降；加之新材料业务客户群集中在欧美地区，贸易政策、海运费偏高等不利因素也使得美国和欧洲的货物出口量有所下降，逐步转战拓展其他美洲地区、及日韩以外的亚洲地区和国家市场。2022年其主营业务收入较上年同期下降21.74%。但申达科宝通过开发新业务、加大内销市场拓展力度、调整产品结构、完善工艺降低单位产值能耗等系列降本增效措施，于2022年内实现利润总额扭亏为盈。
3、进出口贸易业务
尽管近年来受到各类外部环境的不利影响，该业务板块仍紧抓调整契机、韬光养晦，建立及完善了业务准入标准，强化风险控制意识，不断夯实自身业务质量。同时，为促进业务的良性循环、提升与客户建联便捷及后期维护，在2022年内完成了3D平台的开发建设，通过数字信息化手段实现与客商实现远程产品互动共享。2022年，该板块实现盈收双增长，其中主营业务收入为36.84亿元、同比上升9.78%，利润总额为3,005.08万元、同比上升392.17%。
公司2022年度各板块主营业务收入及利润总额情况如下表：
单位：元
| 业务类别 | 主营业务收入 | 利润总额 | ||
| 金额 | 占总收入比重 | 金额 | 占利润总额比重 | |
| 汽车内饰业务 | 7,548,961,822.55 | 67.23% | -246,391,943.73 | 125.80% |
| 新材料业务 | 116,705,518.14 | 1.04% | 1,876,545.38 | -0.96% |
| 进出口贸易业务 | 3,684,333,070.07 | 32.81% | 30,050,849.00 | -15.34% |
| 其他以及分部间抵消 | -120,906,575.66 | -1.08% | 18,602,949.72 | -9.50% |
| 合计 | 11,229,093,835.10 | 100.00% | -195,861,599.63 | 100.00% |
二、 2022年董事会会议的召开及其决议内容简介
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 第十届董事会第二十二次会 | 2022年2月16日 | 1、关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案 |
| 议 | ||
| 第十届董事会第二十三次会议 | 2022年4月27日 | 1、2021年度董事会工作报告 2、2021年度总经理工作报告 3、2021年度财务决算暨2022年度财务预算报告 4、关于2021年度拟进行利润分配的预案 5、关于2021年度不进行资本公积金转增股本的预案 6、关于公司会计政策变更的议案 7、关于计提资产减值准备的议案 8、关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 9、关于与东方国际集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案的议案 10、关于东方国际集团财务有限公司风险评估报告的议案 11、2021年度内部控制评价报告 12、2021年年度报告及摘要 13、关于公司2022年购买理财产品预计的议案 14、关于进行年度短期证券投资的议案 15、关于公司2022年为下属企业提供担保预计的议案 16、关于兑现2021年度经营者薪酬考核的议案 17、关于对经营者2022年度薪酬考核的议案 18、关于购买董监高责任险的议案 19、2022年第一季度报告 |
| 第十届董事会第二十四次会议 | 2022年6月7日 | 1、关于聘任2022年年度报告审计会计师事务所的议案 2、关于聘任2022年度内部控制报告审计会计师事务所的议案 3、关于提名第十一届董事会董事候选人的议案 （1）提名马颖女士为第十一届董事会独立董事候选人 （2）提名史占中先生为第十一届董事会独立董事候选人 （3）提名李维刚先生为第十一届董事会董事候选人 （4）提名宋庆荣先生为第十一届董事会董事候选人 （5）提名陆志军先生为第十一届董事会董事候选人 （6）提名周琳女士为第十一届董事会董事候选人 （7）提名姚明华先生为第十一届董事会董事候选人 （8）提名郭辉先生为第十一届董事会独立董事候选人 4、关于召开2021年年度股东大会的议案 |
| 第十一届董事会第一次会议 | 2022年6月29日 | 1、关于选举公司董事长的议案 2、关于选举公司副董事长的议案 3、关于选举公司董事会专门委员会成员的议案 （1）选举公司董事会提名委员会委员 ①选举史占中先生为公司董事会提名委员会主任委员 ②选举马颖女士为公司董事会提名委员会委员 ③选举宋庆荣先生为公司董事会提名委员会委员 ④选举姚明华先生为公司董事会提名委员会委员 ⑤选举郭辉先生为公司董事会提名委员会委员 （2）选举公司董事会审计委员会委员 ①选举马颖女士为公司董事会审计委员会主任委员 |
| ②选举陆志军先生为公司董事会审计委员会委员 ③选举郭辉先生为公司董事会审计委员会委员 （3）选举公司董事会薪酬与考核委员会委员 ①选举郭辉先生为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员 ②选举马颖女士为公司董事会薪酬与考核委员会委员 ③选举伍茂春先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员 （4）选举公司董事会战略与投资决策委员会委员 ①选举史占中先生为公司董事会战略与投资决策委员会主任委员 ②选举李维刚先生为公司董事会战略与投资决策委员会委员 ③选举宋庆荣为公司董事会战略与投资决策委员会委员 ④选举陆志军先生为公司董事会战略与投资决策委员会委员 ⑤选举周琳女士为公司董事会战略与投资决策委员会委员 ⑥选举姚明华先生为公司董事会战略与投资决策委员会委员 ⑦选举郭辉先生为公司董事会战略与投资决策委员会委员 4、关于聘任公司总经理的议案 5、关于聘任公司董事会秘书的议案 6、关于聘任公司副总经理的议案 （1）聘任万玉峰先生为本公司副总经理 （2）聘任张声明先生为本公司副总经理 7、关于聘任公司财务总监的议案 8、关于聘任公司技术总监的议案 9、关于聘任公司董事会证券事务代表的议案 | ||
| 第十一届董事会第二次会议 | 2022年7月22日 | 1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 2、关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 （1）发行股票的类型和面值 （2）发行方式及发行时间 （3）定价基准日、发行价格及定价原则 （4）发行数量 （5）发行对象及认购方式 （6）本次发行股票的限售期 （7）上市地点 （8）本次发行完成前滚存未分配利润的安排 （9）本次发行决议有效期 （10）募集资金用途 3、关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案 4、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案 5、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 6、关于公司与上海纺织（集团）有限公司签署附条件生效的《股份认购合同》的议案 7、关于同意上海纺织（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 8、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案 9、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案 10、关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报 |
| 填补措施的承诺的议案 11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 12、关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案 | ||
| 第十一届董事会第三次会议 | 2022年8月29日 | 1、2022年半年度总经理工作报告 2、关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 3、关于东方国际集团财务有限公司风险评估报告的议案 4、2022年半年度报告及摘要 |
| 第十一届董事会第四次会议 | 2022年9月29日 | 1、关于聘任公司财务负责人的议案 |
| 第十一届董事会第五次会议 | 2022年10月28日 | 1、2022年第三季度报告 |
| 第十一届董事会第六次会议 | 2022年11月11日 | 1、关于东方国际（集团）有限公司调整同业竞争承诺并延长履行期限的议案 2、关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案 |
| 第十一届董事会第七次会议 | 2022年12月13日 | 1、关于控股子公司Auria Sidney,LLC续租位于美国Sidney厂房的议案 2、关于控股子公司Auria Solutions GmbH和Auria Solutions Belgium BVBA出售并租回其持有的土地与厂房的议案 3、关于2022年1-10月日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案 4、关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案 |
三、 2022年董事会对股东大会决议的执行情况简介
1、 2022年度财务预算执行情况
（单位:除特指外均为万元）
| 指标内容 | 2022年预计数 | 2022年实际数 | 差异率(%) |
| 营业收入 | 1,060,000 | 1,124,403 | 6.08 |
| 营业成本费用 | 1,055,000 | 1,142,244 | 8.27 |
| 利润总额 | 2,600 | -19,586 | -853.31 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,200 | -19,056 | -1,688.75 |
2022年公司专注主业，通过加强体内联动及全球协作、积极开拓新客户、致力降本增效等一系列措施，2022年实际营业收入超过预计6.08%。但主要业务汽车内饰境外部分业务因欧美经济的减缓、俄乌冲突等造成的供应链冲击，原材料、劳动力、能源及货运成本上涨，加之主营业务成本的折旧摊销难以压缩，利润总额未达到预计水平。
2、 2021年度利润分配方案的执行情况
2022年年度股东大会文件公司董事会执行了2022年6月29日召开的公司2021年年度股东大会审议通过的2021年度利润分配方案，以方案实施前公司总股本1,107,978,710股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共计派发股利11,079,787.10元。公司于2022年7月8日在指定信息披露媒体刊载《2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年7月13日，除息日为2022年7月14日，现金红利发放日2022年7月14日，上述事项已如期实施完毕。
四、 报告期内（包括延续至本报告期）的投资情况
报告期内公司未获取重大股权投资，以前年度尚未完成的投资情况如下：
1、 重大的非股权投资
（1）关于江苏中联地毯有限公司新建江苏中联地毯（铁岭）有限公司的项目
经公司第九届董事会第八次会议审议通过，为实施“汽车坯毯集约化”战略规划、扩张区域版图及生产经营规模，公司控股子公司江苏中联决定在铁岭投资设立全资子公司江苏中联地毯（铁岭）有限公司（注册资本5,000万元）作为项目实施单位，建设汽车坯毯北方生产基地，购置汽车针刺地毯生产线，项目总投资约为5,000.00万元。202年内投入废气处置装置风机。截至2022年末末累计完成投资4,518.00万元。2022年实现销售收入3,345.16万元，实现净利润143万元。
（2）关于傲锐汽车部件（上海）有限公司新建傲锐汽车部件（武汉）有限公司及搬迁的项目
经公司第九届董事会战略与投资决策委员会2018年第二次会议审议通过，因承接上汽通用新订单，生产规模扩张，上海傲锐决定在武汉设立子公司、并于武汉蔡甸常福地区购买土地新建厂房，将原武汉分公司设备及所有业务搬迁至新设子公司。本项目总投资约为3,480.00万元。截至2022年末，项目已完成投资，第一季度完成生产转移，第二季度起新工厂全面投入运营；累计完成投资3,470.26万元。2022年实现营业收入5,106.30万元，净利润47.35万元。
（3）关于傲锐汽车部件（上海）有限公司新建傲锐汽车部件（天津）有限公司的项目
经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，因新承接北京奔驰内前围及隔
音产品等订单，总体产能需求增加、生产规模扩张，上海傲锐决定在天津设立子公司、并于天津购买土地新建厂房，同时再租赁部分新厂房以配合奔驰项目的实施。本项目一期总投资约为9,982.00万元，截至报告期末，已完成厂房建设、设备安装调试。项目中配套的车型部分产品已开始量产，另有部分正在小批量试制送样阶段，累计已完成投资9,787.12万元。
经公司第十届董事会战略与投资决策委员会2020年第二次会议审议通过，因新承接北京奔驰三款车型配套隔音层、车地毯及衣帽架产品项目，决定在天津傲锐一期厂房旁投资兴建二期项目，预计总投资3,832.50万元用于厂房建设和设备采购，以满足新订单的配套生产。截至报告期末，已完成厂房建设，部分隔音包产品已通过客户的质量检测并正在小批量交货、另有部分正在试制送样阶段。累计已完成投资3,818.29万元。
经公司第十届董事会战略与投资决策委员会2021年第三次会议审议通过，因新承接北京奔驰部分车型配套的注塑隔音垫零件、车地毯零件和毛毡隔音垫零件等，预计投资4,800.00万元购置相应生产线设备等。截至2022年末，已完成生产线设备安装，其中部分产品已通过客户批准开始量产，另有部分产品小批量交货、另一车型地毯及隔音产品进行试样；累计已完成投资4,676.71万元。
（4）关于设立申达（上海）科技有限公司建设汽车纺织内饰及声学技术研发中心的项目
公司设立全资子公司申达科技承办建设汽车纺织内饰及声学技术研发中心项目，项目经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，预计投资总额1.57亿元，初始注册资本800.00万元。该项目建设完成后可提高和完善公司汽车内饰业务的全球研发布局，加强技术创新实力，提升市场竞争力。报告期内，为满足项目建设的资金需求，经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，公司对申达科技增加注册资本金1.17亿元，增资完成后注册资本为1.25亿元。截至2022年末，技术中心全面建成并投入使用，完成项目的整体验收，包括各类土建安装工程和设备设施安装调试等；累计已投入8,832.62万元。
（5）关于上海汽车地毯总厂有限公司设立上海汽车地毯总厂（辽宁）科技有限公司配套宝马5系内饰产品的项目
经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，为配套已承接的宝马5系汽车内饰产品，汽车地毯总厂通过新设全资子公司在沈抚新区建造新工厂，预计项目
2022年年度股东大会文件总投资额13,284.70万元，包括购买土地建造厂房、购置汽车地毯和内前围隔音垫生产线等。2021年2月完成全资子公司“上海汽车地毯总厂（辽宁）科技有限公司”的设立、注册资本980.00万元。截至2022年末，完成生产线部分阶段的安装调试及部分阶段的样件生产，部分产品正在进行生产工艺的调试、认证阶段。累计已完成投资12,017.00万元。
（6）关于控股子公司Auria Solutions Ltd.2019年投资预计的执行情况Auria公司及其下属子公司2019年投资预计为8.45亿元，包括2019年度日常资本性投入2.26亿元和2019年开始投建的新订单项目6.19亿元。2019年度Auria公司累计发生日常资本性投入1.39亿元，未使用的预计金额不再于以后年度累加使用。2019年开始投建的新订单项目截至报告期末已累计完成投资
5.95亿元。
（7）关于控股子公司Auria Solutions Ltd.2020年投资预计的执行情况Auria公司及其下属子公司2020年投资预计为5,521.57万美元，包括2020年度日常资本性投入1,979.73万美元和2020年开始投建的新订单项目3,541.84万美元。2020年度Auria公司累计发生日常资本性投入1,469.12万美元，未使用的预计金额不再于以后年度累加使用。2020年开始投建的新订单项目截至报告期末已累计完成投资1,934.18万美元（折合人民币1.35亿元）。
（8）关于控股子公司Auria Solutions Ltd.2021年投资预计的执行情况Auria公司及其下属子公司2021年投资预计为3,426.70万美元，包括2021年度日常资本性投入859.03万美元和2021年开始投建的新订单项目2,567.67万美元。2021年度Auria公司累计发生日常资本性投入609.26万美元，未使用的预计金额不再于以后年度累加使用。2021年开始投建的新订单项目截至报告期末已累计完成投资1,103.34万美元(折合人民币7,684.33万元)。
（9）关于控股子公司Auria Solutions Ltd.2022年投资预计的执行情况Auria公司及其下属子公司2022年投资预计为3,010.00万美元，包括2022年度日常资本性投入1,390.00万美元和2022年开始投建的新订单项目1,620.00万美元。报告期内，Auria公司累计发生日常资本性投入825.24万美元（折合人民币5,747.49万元），其中北美地区累计投资591.20万美元，欧洲及其他国家地区累计投资234.04万美元。2022年开始投建的新订单项目在报告期内累计投入719.26万美元(折合人民币5,009.39万元)，其中北美地区累计投
2022年年度股东大会文件资613.62万美元、欧洲及其他国家地区累计投资105.64万美元。
2、 破产重整相关事项
经公司第十届董事会第八次会议审议通过，同意PFI公司向所在地法院提交破产清算申请。自破产受托人 John W. Taylor接管相关工作至2022年年度报告出具日，已召开多次债权人会议及听证会，以答复债权人问题及报告相关工作事宜；公司收到委托律师发来的破产法院出具的对债权人进行期间分配的批复，批准向部分债权人偿还部分债务。其中，公司控股子公司CROSS RIVER,LLC作为PFI Holdings债权人之一，收到了40.96万美元偿还金额。目前，破产清算程序尚在进行中。
五、 对外担保事项
单位: 元 币种: 人民币
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |
| 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） | 0.00 |
| 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） | 0.00 |
| 公司及其子公司对子公司的担保情况 | |
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 270,000.000.00 |
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 2,821,558,519.67 |
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | |
| 担保总额（A+B） | 2,821,558,519.67 |
| 担保总额占公司净资产的比例(%) | 85.26 |
| 其中： | |
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0.00 |
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 2,506,278,566.80 |
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） | 1,166,975,003.81 |
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 3,673,253,570.61 |
担保情况说明：(1)公司为子公司申达进出口提供担保14,000万元人民币，为Auria公司提供担保33,975.80万元美金(折合人民币236,627.86万元人民币)。2022年末申达进出口和Auria公司资产负债率超过70%。(2)表中“D项”与“E项”中有85,169.51万元重叠金额，若扣除上述金额，表中“C+D+E”合计数与担保余(B)金额一致。
六、 新年度策略
1、巩固和优化全球市场、客户布局，提高市场保障能力
2022年年度股东大会文件为应对外部冲击叠加影响及行业、产品所面临的革新及调整，抓住发展新机遇，有针对性地发展主营业务。汽车内饰业务进一步坚持“走高端”发展战略，稳步扩大新兴品牌的市场份额，不断加强新能源汽车市场拓展。纺织新材料加大非欧美市场拓展力度，探索新产品、不断提升产品质量。进出口贸易业务继续提升产业用纺织品业务团队的业务能力，配合公司搭建全球采购平台。
2、加强全球采购协作，提高全球资源的采购集成能力
把低成本采购替代纳入全球供应链建设，充分利用规模优势和全球布局优势，拓展集成采购和对低成本地区低价、优质资源的采购。在持续优化Auria公司全球采购体系的基础上，充分利用现有的供应商资源、贸易资源、技术资源，搭建公司全球采购体系。
3、加强技术创新体系建设，提高产品和技术保障能力
部分研发功能逐渐从欧美高成本地区向低成本区转移。充分利用中国高性价比工程师和低成本研发资源的优势，将欧美研发智力和经验向中国转移，有效降低综合研发成本。一方面对欧美研发体系、研发资源进行重组和优化，梳理研发需求，另一方面逐步配齐、提升公司“汽车纺织内饰及声学技术研发中心”的研发能力，具备承接欧美资源转移的基础条件。加强新产品、新技术、新工艺、新材料的研发。在做好应用型开发的同时，加强前瞻性、基础性研究，形成“量产一代、储备一代”的新格局。
综上所述，公司综合考虑了宏观环境的变化因素、公司各项业务的历史表现和发展态势、以及公司进一步推进发展战略的整体部署，初步拟订了公司2023年经营计划如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年预计 |
| 营业收入 | 1,050,000 |
| 营业成本费用 | 1,060,000 |
| 利润总额 | 1,000 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -2,550 |
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2023年6月29日
2022年年度股东大会文件议案二：
上海申达股份有限公司2022年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
2022年，公司监事会一如既往地本着维护全体股东利益的原则，认真履行了《公司法》等有关法规以及《公司章程》赋予监事会的各项职责，现将2022年监事会的主要工作报告如下：
一、 召开监事会会议和决议情况
2022年公司监事会共召开了八次会议，会议审议议案的具体情况如下：
1、2022年4月17日召开第十届监事会第十七次会议
会议审议通过了《2021年度监事会工作报告》、《2021年度财务决算暨2022年度财务预算报告》、《关于2021年度拟进行利润分配的预案》、《关于2021年度不进行资本公积金转增股本的预案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于与东方国际集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案的议案》、《关于东方国际集团财务有限公司风险评估报告的议案》、《2021年度内部控制评价报告》、《2021年年度报告及摘要》、《关于公司2022年购买理财产品预计的议案》、《关于购买董监高责任险的议案》、《2022年第一季度报告》。
2、2022年6月7日第十届监事会第十八次会议
会议审议通过了《关于提名第十一届监事会监事候选人的议案》。
3、2022年6月29日第十一届监事会第一次会议
会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》、《关于聘任公司监事会秘书的议案》。
4、2022年7月22日第十一届监事会第二次会议
会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司与上
2022年年度股东大会文件海纺织（集团）有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于同意上海纺织（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
5、2022年8月29日第十一届监事会第三次会议
会议审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于东方国际集团财务有限公司风险评估报告的议案》、《2022年半年度报告及摘要》。
6、2022年10月28日第十一届监事会第四次会议
会议审议通过了《2022年第三季度报告》。
7、2022年11月11日第十一届监事会第五次会议
会议审议通过了《关于东方国际（集团）有限公司调整同业竞争承诺并延长履行期限的议案》、《关于更换监事的议案》。
8、2022年12月13日第十一届监事会第六次会议
会议审议通过了《关于2022年1-10月日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。
二、 公司依法运作情况
2022年内，公司监事会列席相关董事会会议，依法监督董事会审议并提交股东大会的各项议案。监事会认为，2022年度公司董事会严格按照股东大会各项决议的要求，确实执行了各项决议，公司的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，并且建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、经营班子执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、 检查公司财务情况
2022年，监事会对公司财务情况进行了认真负责的检查和监督。公司2022年度的财务报告已经毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会在审阅的基础上，认为公司2022年度的财务报告客观、公正地反映了公司的实际情况，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、 关联交易情况
1、向特定对象公司发行A股股票涉及关联交易
2022年内，公司向特定对象公司之间接控股股东上海纺织（集团）有限公司发行A股股票，构成关联交易。
2、日常关联交易
公司2022年1-10月日常经营中的关联交易符合公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于2021年1-10月日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》中确定的2022年日常关联交易的原则，交易总金额未超过分类预计发生额
监事会认为，上述关联交易事项均符合相关法规及公司实际发展需求，且日常关联交易的产生是基于公司及下属子公司正常生产经营所需，定价公允、合理，有利于公司生产经营，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、关于与东方国际集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——关联与关联交易》的有关规定，公司就与东方国际集团财务有限公司开展金融业务编制了风险处置预案。
监事会认为，公司编制的风险处置预案内容全面，组织机构及职责落实明确、应急处置程序的启动和措施可行，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
4、关于东方国际集团财务有限公司风险评估报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——关联与关联交易》的有关规定，公司已获取及审阅东方国际集团财务有限公司（以下简称“东方国际财务公司”）相关资料，并编制了风险评估报告，未发现其存在违反相关法律法规和存在风险管理重大缺陷的情况。
监事会认为，公司编制的风险评估报告公正客观，未发现东方国际集团财务有限公司不符合《企业集团财务公司管理办法》等规定要求的情况，也未发现损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
五、 计提减值准备
2022年年度股东大会文件公司根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则对相关资产进行了减值测试。经测试，公司对出现减值迹象的资产（应收款项、存货、长期股权投资等）计提相关减值准备。
1、应收款项个别计提信用减值准备
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司应收款项计提信用减值准备，并计入当期损益。
2、存货跌价准备计提
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对公司存货进行减值测试，计提减值准备，并计入当期损益。
3、长期股权投资计提减值准备
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对公司长期股权投资进行了减值测试，计提减值准备。
监事会认为，公司计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。计提资产减值准备后，能够更公允地反映公司的财务状况、资产状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益。同意本次资产减值准备计提。
六、 会计政策变更
公司依据财政部于2021年2月2日发布的《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号），财政部于2021年5月26日发布的《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>适用范围的通知》（财会〔2021〕9号）对公司会计政策进行变更。
监事会认为，公司依据相关要求进行会计政策变更，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
七、 监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了《2022年度内部控制评价报告》，认为公司2022年度内部控制评价报告的编制程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司对纳入内部控制评价范围的业务
与事项均已建立了内部控制制度,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司董事会制作的《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
八、2023年监事会需要关注的事项
2023年监事会将持续关注1.公司的重大投资项目Auria的投后管理及采取的有效改善举措；2.公司财务报表的正确性、完整性，内部控制的有效性；日常关联交易、商誉减值等事项；3.公司董事会、董事、专业委员会的履职情况，提高治理水平。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2023年6月29日
议案三：
上海申达股份有限公司2022年度总经理工作报告各位股东和股东代表：
我代表经营班子，就公司2022年经济运行状况和2023年主要经济工作计划，向本次股东大会作工作报告，请审议。
第一部分：2022年工作回顾总结
2022年，外部冲击叠加俄乌战争，高通胀、高成本、低增长、供应链中断重重阴霾笼罩全球。虽然国内需求收缩、供给冲击、预期减弱三重压力持续显现，但国内整体情况仍旧趋好。根据中国汽车工业协会统计，2022年我国汽车产销分别完成2702.1万辆和2686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%。据世界汽车组织OICA数据统计，全球汽车产量自2020年、2021年断崖式下跌后出现复苏迹象：2022年全球汽车产量8501.67万辆、较2021年增长6%，但较2019年9212.07万辆相比仍有较大差距。贸易方面，我国2022年进出口总值有所突破，在2021年高基数基础上保持了稳定增长；同时，出口产品结构升级、贸易伙伴多元化也进一步体现了我国贸易结构的不断优化。
面对错综复杂的外部环境，公司坚持战略定位、锚定核心主业，深化资源共享、聚力改革创新。在确保持续平稳经营的同时，继续加大产业用纺织品及进出口贸易的市场拓展，调动各业务板块间产品、服务等优势资源，加强联动协作，致力降本增效，提升经营业绩，实现可持续发展。
一、经济指标完成情况
表：申达股份2022年主要经济指标完成情况 （单位：万元）
| 指标内容 | 年度指标 | 实际完成数 | 年度指标 完成进度 | 上年同期数 | 比同期增减 |
| 营业收入 | 1,060,000 | 1,124,403 | 106.08% | 1,055,041 | 6.57% |
| 营业成本费用 | 1,055,000 | 1,142,244 | 108.27% | 1,092,425 | 4.56% |
| 利润总额 | 2,600 | -19,586 | -753.31% | 5,301 | -469.48% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,200 | -19,065 | -1588.79% | 3,540 | -638.52% |
2022年公司营业收入同比上升6.57%、主营业务收入同比上升6.62%。公司2022年度利润总额亏损1.96亿元、归母净利润亏损1.91亿元，其中影响利润
2022年年度股东大会文件因素主要包括：（1）公司2021年度处置上海第二印染厂有限公司100%权益，获得投资收益4.04亿元，2022年公司无上述重大股权处置收益；（2）Auria公司支付企业重整费用6,211.12万元；（3）受全球经济环境影响，2022年欧美多次加息，导致商誉减值测试所使用的折现率上升，从而影响Auria公司资产组的可回收价值，公司对Auria相关资产组（含商誉）计提7,327.96万元减值损失；
（4）Auria公司2022年收入情况有所好转，但因外部多重因素叠加冲击，2022年利润总额亏损2.97亿元，相较上年同期减少亏损1.22亿元。
二、公司重点工作实施及各业务板块运行情况
2022年公司以“动态中做好平衡，创新中把握机遇，改革中寻求突破”为工作基调，聚焦国际化运营能力水平提升，围绕包括提升规范治理能力、全球竞争能力、科技创新能力、全球集成协作能力等核心竞争软实力，推进及落实各项工作。具体情况如下：
（一）持续优化治理结构，改革创新稳中求进
2022年，公司以优化结构、提高企业管理和内部控制效率等为目标，对下属部分企业进行了管理层级和人员委派梳理，明确各企业在重要人事任免、业绩考核、重大事项决策等方面相关流程，加强外派董监事管理。
（二）聚焦核心深耕主业，新能源车加速拓展
公司持续推动业务转型，加强中高端整车品牌及新能源汽车市场拓展。2022年公司汽车内饰国内企业新获订单（年销售额）约3.6亿元，Auria新获订单（年销售额）约1.13亿美元，其中新能源车订单占比均超过60%。外贸板块积极构建大客户开拓体系，克服外部冲击影响稳定客户和供应链，并围绕车用纺织品配套贸易推动业务转型和联动。
（三）科创体系基本成形，战略支撑效果初显
公司科创体系基础建设基本完成，安亭技术中心完成工程建设项目整体验收并投入使用，对内提供研发测试试制协作，对外提供测试设计研发服务。截至目前已成功开发部分外部客户，并与多家造车新势力、零部件厂商及第三方机构建立联系。
（四）全球整合立体推进，内外联动拓展空间
汽车内饰企业继续挖掘机遇潜力，不断强化整体合作。（1）全球协作范围不断拓宽，2022年，Auria公司累计从国内采购模具和设备、零部件和原材料等超1亿元人民币；公司中国和北美多家企业组成的工程采购专家团队进驻Auria欧洲7家工厂进行面料采购分析。（2）全球协作内容不断扩展，公司派出生产现场
团队进驻Auria南非工厂，帮助工厂解决有关难题。（3）全球协作区域不断扩大，公司外贸企业以服务优势为纽带，协助完成对Auria欧美和南非工厂的出口，同时积极拓展与申达科宝出口业务的对接，将内部资源最大化利用，形成业务板块之间及境内外企业间的双赢协作。
（五）Auria六方面举措迎击挑战，商务补偿基本达成
面对外部冲击、俄乌战争等不确定因素对汽车行业市场、成本和供应链的持续冲击，Auria聚焦持续提升、产能整合、深化全球协作、优化财务结构、商务补偿谈判、自主设计产品六大方面改善业绩，2022年取得一定成效、亏损收窄。其中：（1）公司通过优化生产工艺、工厂运营、自动化建设和优秀经验推广等措施持续推进Auria提升计划、达到降本增效目标。（2）南非子公司引入当地优质战略投资者，拓展属地化优势资源，同时减轻财务负担；并继续调整欧洲产能、整合资源。（3）公司将通过奔驰MBEAM项目作为全球整体设计协作试点，进一步提升和调动内部全球资源利用率和紧密度。（4）居安思危，公司在大幅美元加息前已提前固定部分美元借款利率，并着手统筹后续资金安排。（5）2022年，Auria与主要客户就原材料、能源费用、供应链问题间歇式停产、劳动力与物流费用大幅涨价所造成的额外成本负担进行商务补偿谈判，并取得了积极成果。（6）Auria自主设计开发的售后产品保持增长态势。
（六）低碳减排升级换代，绿色制造渐入赛道
公司结合专业机构和新技术的运用，加速绿色制造的推进工作。2022年，部分工厂陆续或完成启动光伏发电、热量回收循环利用或废旧渔网尼龙纱线使用等低碳减排项目的建设。
（七）人才建设换档加速，团队构成跨国多元
公司综合对标优秀全球化企业，围绕与系统核心竞争力密切相关的全球运营指挥体系打造，加强国际化、专业化、科技型人才队伍的建设。2022年，公司完成了部分岗位的市场化招聘，，加大青年骨干的培养和提升力度，同步完善激励机制和考核办法；并启动了“共享服务中心的人才招聘与配置”项目，该项目立足中国服务全球，涉及多类岗位及职能，未来将成为申达全球运营指挥体系的重要平台之一。
（八）综合改革守正创新，集成资源勇毅前行
以“车用纺织品及配套贸易为核心业务，打造申达股份全球布局、跨国经营的核心竞争力和系统性优势”为目标，制定了三年综合改革方案，以集成全球资源、深化全球协作为根本举措，明确了Auria业绩改善提升和建立健全申达股份全球指挥管理体系的落地方案。
（二）各业务板块经济运行情况
1、汽车内饰业务板块
2022年，板块内企业积极克服内外部多种因素带来的不确定性影响，一方面有序安排好复工复产、备货等各项工作；并全面推进辽宁科技、傲锐成都、傲锐武汉等新订单项目基建、试样、交货各环节的落实。另一方面，开拓市场、争取订单的同时，打造信息化自动化同频，数字化智能化共振模式。
2、新材料业务板块
2022年，新材料业务板块通过内部整合、集中力量，积极谋划产品和技术转型二次创业。虽然受外部冲击影响，该板块主要子公司申达科宝主营业务收入较同期下降16.68%；但得益于其对产品结构进行的逐步调整：一是前期的PUR试验线完成调试，二是TPU涂层布市场拓展力度初显成效，2022年批量承接国外优质成品订单并完成交付，利润实现扭亏为盈。
3、进出口贸易业务板块
公司该业务板块虽受到外部环境冲击，但深入细化改革方案、推进创新转型的脚步未曾停滞。2022年全面推行新业务准入标准，风险管控提升显著。外贸板块开发建设了3D平台项目，同步建联面料供应商。通过该平台实现客户远程访问，为外贸业务拓展带来了更多机遇和灵活性，也使得线上线下、境内境外之间的资源利用协作发挥更大功效。此外，该板块也将继续融合公司主业、搭建资源集成平台。
三、2022年回顾总结
2022年，由于外部冲击造成的供应链中断和俄乌战争持续不断等国内外诸多不利因素的叠加影响，申达股份主营业务的三个板块都承受了较大压力。公司重点围绕降本增效扭亏控亏、强化体系规范治理、创新模式深化协作、战略转型科创先行、综合改革全面启动、人才建设全面跟进等方面，科学统筹齐抓共管，全力以赴提升业绩，尽量降低外部环境带来的负面影响。着眼高质量发展要求下，公司在资源集成整合、深化全球协作、全球运营管理指挥体系的建立健全及效能发挥等方面还需进一步加强。
第二部分：2023年工作打算表：2023年申达股份经营目标预算
| 项目 | 2023年预计（万元） |
| 营业收入 | 1,050,000 |
| 营业成本费用 | 1,060,000 |
| 利润总额 | 1,000 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -2,550 |
2023年，公司将深入学习领悟、完整准确贯彻新发展理念，积极主动构建新发展格局，自信自强、自我革命，守正创新、勇毅前行。坚持车用纺织品及相关贸易为核心业务，以国际化核心竞争力体系建设为关键，围绕三年综合改革计划推进落实确立重点工作。增强全球协作团队，夯实全球协作基础，构建全球协作体系，整合全球协作流程，提升全球协作效果，实现公司业绩增长。
一、公司重点工作打算
（一）优化资金资本结构，降低财务费用成本
继续推进向特定对象发行股票项目；完成Auria贷款置换，并通过优化币种结构，消除部分美元利息成本上升的影响。
（二）完善公司治理结构，提高长效管理水平
进一步完善重要人事任免、重要事项、重大项目的决策机制和党委前置讨论的落实，细化对下属企业的长效管理机制及配套细则落地。
（三）加强新项目的拓展，加快新市场的开发
通过三个进一步聚焦：制造业进一步聚焦车用纺织品业务、进出口贸易进一步聚焦车用纺织品配套贸易、车用纺织品业务进一步聚焦新能源车业务和中高端客户，不断提升全球关键订单获取能力，实现新能源汽车市场占有率的稳步提升。
（四）加快全球采购集成，增强整体成本优势
逐步建立全球采购协作团队，通过进一步拓宽协作范围、扩展协作内容、扩大协作区域，以打造全球采购协作体系，增强垂直供应链整合。
（五）Auria优化成本费用，经营效益明显转好
2023年，Auria将围绕综合改革与申达国内一起加快协作团队的组建和协作流程的确立，通过主动作为和深化协作进一步降低结构性成本费用。此外，通过管理层调整、改进控制能源耗用等方面继续提升各工厂运营质量。
（六）加快信息系统建设，构建快速响应网络
完成公司总部数据中心项目（一期）方案，为实现全天候实时响应的全球运营管理体系提供网络信息平台基础。各企业结合运营管理提升，继续加强信息化自动化建设。
（七）锻造科技创新能力，夯实研发协作基础
2023年，公司将持续完善科创体系基础建设和全球技术总部能力建设，充分发挥全球新能源汽车配套科创体系中的平台作用，以科技智慧创造经济效益。
（八）增强绿色能源应用，提升绿色制造能力
各企业进一步加大绿色能源的建设与使用，提高可循环使用材料比例，加快绿色产品、绿色制造转型。
（九）构建全球协作团队，聚焦国际人才培养
完成共享服务中心一期人员的招聘，实现海外部分职位的压缩和向低成本地区转移，逐步打造申达国际化人才队伍，助力Auria进一步降低管理费用，不断提升公司的管控效率。建立公司青年人才库，形成新职级体系，适时推出实训岗位，为培养青年人才打下基础。
二、各业务板块重点工作打算
（一）汽车内饰业务板块
根据公司整体综合改革方案的分项安排，细化措施和人员配备，持续拓展中高端车型及新能源汽车订单以保证规模稳定；继续探索资源整合及集约化采购方案以降低前端成本；不断加强信息化建设，在提升自动化比例、生产效率的同时，做好各工厂网络数据安全维护；结合绿色制造理念，境内外企业继续探索、实施节能减排、低碳环保项目。
（二）新材料业务板块
2023年，该板块将聚焦市场结构调整及销售模式探索开展主要工作。一是借助逐步回归的常态化商务形势，积极参加展会及拜访境外客户，扩大销售思路、拓展销售渠道，同步加大国内外市场销售力度。二是围绕轻型蓬布及周边产品尝试贸易功能作为主营业务补充。
（三）进出口贸易业务板块
外贸板块在新一年中，一是将全面推进综合改革，完善细化各具体方案、分步骤落地。二是继续提高产业用纺织品相关贸易团队和部门的专业化水平，配合相关企业国内采购及进出口业务。三是综合运用新开发的3D平台、海外资源、管理团队等优势，拓展自营业务订单规模。
三、结语
2023年，是战略转型综合改革承前启后的一年，公司将紧紧抓住国内外，尤其是国内新发展格局加速落地的关键转换期，全面推进、统筹协调、分步实施，
2022年年度股东大会文件全球深化协作取得进一步成效，为完成战略转型综合改革整体目标赢得关键的阶段性胜利，为实现公司高质量发展奠定坚实的全面性基础。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2023年6月29日
上海申达股份有限公司独立董事2022年度述职报告
作为上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将2022年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
袁树民，男，1951年2月出生，自2019年6月14日至2022年6月29日任本公司第十届独立董事。现任西上海汽车服务股份有限公司、上海雅仕投资发展股份有限公司和上海摩恩电气股份有限公司等公司独立董事，用友汽车信息科技（上海）有限公司监事，上海杉达学院教授。
胡祖明，男，1962年10月出生，自2019年6月14日至2022年6月29日任本公司第十届独立董事。现任东华大学教授、博士研究生导师、材料学院化学纤维研究所所长。
史占中，男，1968年5月出生，现任本公司第十一届独立董事、上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士研究生导师、研究中心主任，湖北均瑶大健康饮品股份有限公司和长江证券股份有限公司等公司独立董事。
郭辉，男，1981年5月出生，现任本公司第十一届独立董事、上海工程技术大学上海新能源汽车振动噪声评价与控制公共服务平台副主任。
马颖，女，1972年10月出生，现任本公司第十一届独立董事、上海交通大学上海高级金融学院兼聘教授，中国金融研究院研究员、银联商务股份有限公司独立董事。
作为独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司股东单位及其关联企业担任任何职务，也不存在影响独立性的其他情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）股东大会及董事会履职情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 袁树民 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 胡祖明 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 史占中 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 马颖 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 郭辉 | 7 | 7 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
我们认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合相关法律法规的规定，各项决策均履行了相关程序，我们对董事会的议案均投了赞成票，没有提出弃权、反对或异议的情况。
（二）董事会专门委员会履职情况
作为公司董事会提名委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略与投资决策委员会委员，我们严格按照公司制订的各委员会工作细则及其他相关法律法规的规定，开展专门委员会工作。我们对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均未提出异议并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 提名委员会 （共计召开3次） | 审计委员会委员 （共计召开8次） | 薪酬与考核委员会 （共计召开1次） | 战略与投资决策委员会委员 （共计召开2次） | ||||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 袁树民 | 2 | 2 | 4 | 4 | 1 | 1 | 不适用 | 不适用 |
| 胡祖明 | 2 | 2 | 4 | 4 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 史占中 | 3 | 3 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 2 | 2 |
| 马颖 | 1 | 1 | 4 | 4 | 0 | 0 | 不适用 | 不适用 |
| 郭辉 | 1 | 1 | 4 | 4 | 0 | 0 | 1 | 1 |
（三）对公司进行考察及公司配合独立董事工作情况
公司积极配合独立董事工作，我们与公司董事、经营管理层、相关职能部门负责人经常保持联系，了解公司经营运作情况，必要时还对公司相关经营场所进行实地考察，听取情况汇报，充分发挥指导和监督作用。公司为我们的调研、调
2022年年度股东大会文件查，以及获取决议所需要的资料提供了便利，积极有效地配合了我们独立董事的工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注了公司关联交易情况、对外担保及资金占用情况、现金分红及其他投资者回报情况、内部控制、修订《公司章程》、会计政策变更等事项的执行情况，发表独立意见如下：
1、 关联交易情况
报告期内，我们审议了公司日常关联交易执行和预计、向特定对象发行A股股票、与东方国际集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案及风险评估报告、购买董监高责任险等关联交易的议案。我们认为：公司董事会在审议关联交易事项时，均执行了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定的要求，关联交易价格公允，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司和中小股东利益。
2、 对外担保及资金占用情况
公司在报告期内与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。此外，报告期内的担保均为公司为全资或控股子公司提供的担保，公司没有为合并报表范围以外第三方公司进行担保。我们认为：
公司对外担保严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》以及有关法规的规定，履行了对外担保的有关决策程序和相关内控制度，并按规定进行了信息披露。公司不存在为控股股东或其关联方提供担保的行为。公司所有的担保行为均不存在重大风险。
3、 募集资金的使用情况
我们认为：公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》及公司章程及相关制度的规定，如实反映了公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。
4、 高级管理人员提名以及薪酬情况
（1）提名董事会候选人，选举董事长、副董事长，聘任高级管理人员
公司第十届董事会于2022年内任期届满，对新一届董事会候选人进行了提名。在履行完毕股东大会选举程序后，对新一届董事长、副董事长进行选举，同时聘任了公司新一届高级管理人员。我们认为：八名董事候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为禁入者并且尚未解除的情况，也不存在相关法律法规中规定禁止任职的条件。公司提名第十一届董事会候选董事的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，没有损害股东的权益。
关于公司第十一届董事会第一次会议选举董事长、副董事长，聘任总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监、技术总监，作为公司独立董事，我们认为：
上述经提名的候选人符合有关法律、法规及公司章程关于相关人员任职资格的有关规定，程序合法，不存在不得担任董事长、副董事长、总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监、技术总监的情形。
（2）薪酬情况
公司根据第十届董事会第十五次会议和2020年年度股东大会审议通过的《关于对经营者2021年度薪酬考核的议案》中制定的考核指标和办法对公司董事长、总经理进行2021年度薪酬考核；同时，对董事长和总经理2022年度的考核指标、考核办法作出提议。
我们认为：议案相关内容符合公司经营发展，有助于提升经营者工作积极性和创造力；议案表决程序执行了关联董事回避制度，符合相关法律法规和《公司章程》规定，合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、 业绩预告及业绩快报情况
公司根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司于2022年1月29日披露了2021年年度业绩预告。
6、 聘任或者更换会计师事务所情况
公司原年度报告审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。公司从企业战略发展方向以及境内外资产占比变化等多方面综合考虑，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）担任本公司2022年年度报告审计的会计师事务所。
我们认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、
2022年年度股东大会文件专业能力和独立性，能够满足公司2022年度财务审计及内部控制审计的工作要求。公司改聘毕马威华振为财务审计机构、内部控制审计机构的程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司聘任毕马威华振为公司2022年年度报告和内部控制报告审计机构。
7、 现金分红及其他投资者回报
我们认为：公司2021年度利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》和公司《2021-2023年度股东回报规划》等有关规定；兼顾了公司的可持续发展和股东的长远利益，不存在损害公司和股东权益的情形。
8、 公司及股东承诺履行情况
2022年各定期报告及临时公告中，公司根据监管部门的要求，对公司的股东、关联方以及公司承诺履行情况进行了检查及披露。公司于2022年11月11日召开的第十一届董事会第六次会议及2022年11月29日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于东方国际（集团）有限公司调整同业竞争承诺并延长履行期限的议案》。我们认为：公司间接控股股东调整承诺并延长履行期限有利于解决潜在的同业竞争问题，符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性，对公司当期及未来的财务状况和经营成果不构成重大影响；该议案的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。
公司相关方严格履行各项承诺，未有违背承诺的情形。
9、 信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法规以及公司《信息披露事务管理制度》的要求履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平。
10、 内部控制的执行情况
报告期内，我们重点关注公司内控体系建设以及内控执行情况，认真审阅了公司编制的《2021年度内部控制报告》。我们认为：公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,在所有重大
方面保持了有效的内部控制。
11、 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资决策委员会。独立董事按要求参加相关专业委员会。报告期内，相关委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》及各专门委员会实施细则的规定。我们作为公司独立董事及董事会下设的专业委员会委员，按照董事会各专业委员会实施细则的规定审议委员会议案，并结合各自专业知识和公司实际情况向董事会提出专业性意见和建议，本着审慎、负责的原则，对所审议的各项议案独立、客观、审慎地行使了表决权。
四、 总体评价和建议
在报告期内，我们作为公司独立董事，诚信、勤勉、审慎、独立、积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥了积极作用。
2023年，我们将更加深入的了解公司的生产经营和运作情况，加强与公司董、监、高的沟通与合作，促进公司的规范运作和持续健康发展；不断学习法律法规以及证监会和上海证券交易所的各项规定，充分发挥专业能力，持续维护全体股东的合法权益。
独立董事：袁树民、胡祖明、史占中、马颖、郭辉
2023年6月29日
议案四：
上海申达股份有限公司2022年度财务决算暨2023年度财务预算报告
各位股东和股东代表：
我向本次股东大会作2022年度财务决算暨2023年度财务预算报告，请审议。
一、2022年各项指标完成情况表
单位：万元
| 项目 | 预算数 | 2022年实际 | 完成率%/完成情况 | 2021年实际 | 增减率/变动情况 |
| 营业收入 | 1,060,000 | 1,124,403 | 106.08% | 1,055,041 | 6.57% |
| 主营业务收入 | 998,434 | 1,122,909 | 112.47% | 1,053,165 | 6.62% |
| 营业成本和费用 | 1,055,000 | 1,142,244 | 108.27% | 1,092,425 | 4.56% |
| 利润总额 | 2600 | -19,586 | 未完成 | 5,301 | -469.48% |
| 归母净利润 | 1200 | -19,065 | 未完成 | 3,540 | -638.56% |
| 净资产收益率(%) | 0.4% | -6.13% | 未完成 | 1.08% | -7.21% |
| 应收帐款净额 | 150,000 | 171,074 | 未完成 | 129,248 | 32.36% |
| 应收帐款周转天数 | 54 | 55 | 慢1天 | 44 | 慢11天 |
| 存货净额 | 76,000 | 76,068 | 完成 | 86,997 | -12.56% |
| 存货周转天数 | 30 | 27 | 快3天 | 32 | 快5天 |
| 资产负债率(%) | 66.56% | 68.10% | 超1.54个百分点 | 62.82% | 超5.28个百分点 |
| 经营性现金净流量 | 3000 | 34,370 | 1146% | 12,519 | 174.54% |
（一）与预算相比：收入完成预算、利润未完成预算，营运资金情况较好，经营性现金流超额完成。
1、规模和效益：本年主营业务收入112.29亿元，完成预算指标的112.47%。利润总额-1.96亿元，归母净利润-1.91亿元，未完成预算。
尽管受到外部冲击、俄乌战争、美国和欧洲升息等多方面的影响，2022年公司收入完成情况仍超过预期，且运营资金情况良好；但因公司三大板块业务所涉及的原材料成本、能源费用、人工成本等皆受上述外部因素叠加影响后的不同程度上涨，导致利润指标未完成预算。
2、营运和资金指标：应收账款净额为17.11亿元，较预算增加了2.12亿元。应收账款周转天数比预算减慢1天，实际为55天。存货7.60亿元，基本完成预
算。存货周转天数实际为27天，较预算加快3天。经营性现金净流量为3.44亿元，比预算增加3.14亿元。主要是因为商务补偿机制下，获得商务补偿增加了现金流；同时由于外贸运输价格从高位回落等原因，现金流出减少。现金流情况的好转和稳定，在面临市场、外部环境变化较大的情况下，为公司保持可持续经营能力奠定了良好的基础。
3、资产负债率指标：2022年期末资产负债率为68.10%，较预算目标增加
1.54个百分点。
（二）与上年同期相比：营收规模稳定，剔除非经常性影响后，亏损情况好于同期，营运资金运行好于同期。
1、规模和效益：主营业务收入较去年同期增加6.94亿元，同比增长6.57%。
利润总额较同期下降了2.21亿元，系因2021年公司出售了上海第二印染厂有限公司取得4.04亿元投资收益；如剔除该影响，2021年利润总额为-3.51亿元。一方面，公司2022年无前述类型的重大股权处置交易，同时还计提了商誉减值7,327.96万元；如剔除商誉减值影响，公司2022年利润总额为-1.23亿元。综上，剔除有关非经常性影响后，公司2022年亏损额较2021年有大幅收窄。
2、营运和资金指标：应收账款较去年同期增加4.19亿元，周转天数较去年减慢11天。存货较去年同期减少1.09亿元，周转天数较去年加快了5天。经营性现金流量较同期增加2.19亿元人民币，主要是2022年第三、四季度收到的商务补偿款项带来了大量现金流入。
二、财务情况汇报
（一）资产情况
| 指标 | 2022年期末 | 2021年期末 | 差额 |
| 资产总额 | 1,037,203 | 967,235 | 69,968 |
| 货币资金/交易性金融资产 | 183,383 | 147,066 | 36,317 |
| 应收账款 | 171,074 | 129,248 | 41,826 |
| 存货 | 76,068 | 86,997 | -10,929 |
| 预付账款 | 28,898 | 28,937 | -39 |
| 负债总额 | 706,286 | 607,659 | 98,627 |
| 银行借款 | 290,302 | 242,891 | 47,411 |
| 应付款项 | 206,232 | 137,455 | 68,777 |
| 合同负债 | 35,252 | 49,229 | -13,977 |
| 所有者权益 | 330,917 | 359,576 | -28,659 |
| 其中：归属于母公司的所有者权益 | 311,100 | 328,122 | -17,022 |
| 资产负债率（%） | 68.10% | 62.82% | 增加5.28个百分点 |
| 流动比率（%） | 0.77 | 1.27 | 降低0.5 |
与去年同期相比，尽管2022年上半年受外部冲击影响，公司营业收入水平较去年同期有所上升，主要是Auria和外贸板块收入较去年同期增长；同时得益于商务补偿的到位，公司运营资金情况良好，资产总额较去年同期有所增加；资产负债率较去年同期略有上升。
（二）负债及偿债能力情况
公司2022年资产负债率较上年略有增长，相对保持稳定。
银行借款较上年有所增加。银行借款中，2.74亿美元的长期银行借款于2023年内将到期，这导致公司流动负债上升，目前已完成其中部分借款的替换续展。
（三）销售和盈利能力情况
1、主营业务收入
各板块主营业务收入完成情况表
单位：万元
| 各板块 | 预算数 | 2022年实际 | 完成率% | 2021年实际 | 增减率(%) |
| 外贸板块 | 300,000 | 368,433 | 122.81% | 335,617 | 9.78 |
| 汽车内饰板块 | 744,800 | 754,896 | 101.36% | 707,995 | 6.62 |
| 国内 | 210,000 | 223,282 | 106.32% | 224,925 | -0.73 |
| 海外 | 532,300 | 534,145 | 100.35% | 485,541 | 10.01 |
| 国内外抵消 | -2,530 | -2,472 | |||
| 新材料板块 | 15,200 | 11,671 | 76.78% | 14,912 | -21.74 |
| 资产中心 | 0 | 0 | - | 224 | -100 |
| 合计 | 1,060,000 | 1,122,909 | 105.93% | 1,053,165 | 6.62 |
注：表内数据及后续的数据分析皆为板块内抵消内部交易后的数据
公司业务在受到俄乌战争，劳动力短缺，原材料、海外运输、能源费用等上涨，美元加息、汇率波动等多重不利因素影响，公司通过推进全球资源整合、促成商务补偿落地等系列措施，在2022年仍超预算完成主营业务收入。其中：外贸、汽车内饰板块，主营业务收入均超额完成预算，同时较2021年有所上升；
2022年年度股东大会文件新材料板块受俄乌战争和外部冲击叠加影响较大，收入有所下降。
汽车内饰板块：实现主营业务收入75.49亿元，较去年同期增加4.69亿元，增长6.61%；收入实现情况也略好于预算。主要是由于商务补偿谈判的顺利落地，海外汽车生产受芯片短缺影响减弱；汽车内饰板块增长主要来自于海外企业，Auria主营业务收入较去年同期增长10.01%；国内在上半年外部冲击的影响之下，主营业务收入较去年同期略有下降，但超额完成预算。
外贸板块：主营业务收入实现36.74亿元，较去年同期增加3.28亿元，增长9.78%；实际实现主营业务收入也好于预算。本年增长主要因外贸业务情况随着国际货运恢复、美元升值、各项贸易促进措施等的推动下，业务有所转好。
新材料板块：主营业务收入1.17亿元，比去年同期下降3,241.00万元；主要受到俄乌战争和外部冲击等叠加影响有所下滑。上半年停产3个月导致产量不足，对其营业收入造成较大不利影响，下半年相关企业全力恢复生产，收入完成预算的76.78%。
2、利润总额
| 项目 | 2022年实际 | 2021年实际 | 增减率(%) |
| 外贸板块 | 3,005 | 611 | 392% |
| 汽车内饰板块 | -24,639 | -33,032 | 减亏25% |
| 其中：国内 | 13,370 | 13,379 | 0% |
| 海外 | -38,009 | -46,402 | 减亏18.08% |
| 新材料板块 | 188 | -1,172 | 扭亏 |
| 资产管理中心 | 1 | 58 | - |
| 总部及其他 | 1,859 | 38,828 | -95% |
| 合计 | -19,586 | 5,301 | -496% |
外贸板块：推进综合改革、调整结构，同时得益于相关政策的调整，美元升值等有利因素，收益情况好于去年同期，并超额完成预算。
汽车内饰事业部：国内盈利，海外亏损。本期亏损2.46亿元，其中国内企业盈利1.34亿元，海外总体亏损3.80亿元（包括Auria的商誉减值影响7327万元）。国内企业盈利情况与上年基本持平。海外亏损主要是Auria亏损，由于受到俄乌战争等影响，原材料、能源费上涨，同时人工短缺、美元加息、汇率波动等因素综合叠加，Auria2022年度亏损2.97亿元，Auria亏损相较上年同期减少1.22亿元。
新材料板块：受人民币贬值等因素对出口的利好影响，本年实现盈利，经营
2022年年度股东大会文件情况较2021年有所好转。
三、注册会计师审计报告
本公司2022年度报告经毕马威计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师王齐、司玲玲审计，并出具了“无保留意见的审计报告”。
四、2023年度财务预算
| 项目 | 2023年预计（万元） |
| 营业收入 | 1,050,000 |
| 营业成本费用 | 1,060,000 |
| 利润总额 | 1,000 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,550 |
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2023年6月29日
2022年年度股东大会文件议案五：
上海申达股份有限公司关于2022年度不进行利润分配的议案
各位股东和股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，本公司（母公司）2022年税后净利润为-431,008,926.69元，不提取法定盈余公积金，加上年结余未分配利润351,391,179.73元，2022年度末实际可供股东分配的净利润为-79,617,746.96元。
公司2022年度利润分配预案为：不进行利润分配。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2023年6月29日
2022年年度股东大会文件议案六
上海申达股份有限公司关于2022年度不进行资本公积金转增股本的议案
各位股东和股东代表：
公司2022年度不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2023年6月29日
议案七：
上海申达股份有限公司2022年年度报告及摘要各位股东和股东代表：
公司2022年度报告全文和摘要刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2023年6月29日
2022年年度股东大会文件议案八：
上海申达股份有限公司关于公司2023年至2024年购买理财产品预计的议案
各位股东和股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、本公司章程及其他规章制度的有关规定，现将本公司2023年购买理财产品预计的议案提交董事会审议。
一、本次委托理财概况
（一）投资目的
为进一步提高公司及合并报表范围内子公司资金使用效率和现金资产的收益，在确保公司及控股子公司日常经营资金需求的前提下，拟合理使用暂时闲置的自有资金购买由银行等合格金融机构发行的安全性较高、流动性较好、风险可控的理财产品。
（二）投资金额
公司和子公司购买的理财产品合计金额（包含投资的收益进行再投资的相关金额）在授权有效期内累计购买发生额不超过10亿元人民币，且理财的单日最高余额上限不超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（三）资金来源
购买理财产品的资金来源是公司及合并报表范围内子公司的暂时闲置自有资金。
（四）投资方式
公司拟在同时满足下列条件的基础上将公司临时闲置资金用于购买银行等具有合法经营资格的金融机构销售的安全性较高、流动性较好的理财产品：
1、不影响正常生产经营的资金所需；
2、理财产品须选择本金安全及稳健收益的种类；
3、理财主体为公司及合并报表范围内的全部子公司；
4、子公司购买每笔理财产品必须报请公司批准；
5、符合公司投资理财产品内部控制制度的规定；
6、授权总经理和财务负责人审批办理购买理财产品具体事宜；
7、公司与理财产品的发行主体不存在关联关系。
（五）投资期限
上述投资金额使用期限及授权有效期自公司股东大会通过该事项之日起12个月内有效。
二、投资风险分析及风控措施
公司本着严格控制风险的原则，对理财产品严格把关、审慎决策，购买安全性高、流动性好、收益率稳健的低风险理财产品；但金融市场波动较大，不排除该项投资可能受到市场波动及相关风险因素的影响，理财的实际收益存在不确定性。
公司将按照有关法律法规及公司相关内部控制制度的有关规定，对购买理财产品的决策、审批和执行等方面进行严格把控，将方案编制与审批岗位、操作与审批岗位、办理与款项支付岗位等实施不相容岗位分离；并由公司审计风控部门对理财产品业务进行专项监督检查。
三、对公司的影响
公司使用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的基础上实施，公司开展的委托理财业务，主要通过购买安全性高、流动性较好的低风险理财产品取得理财收益，有利于提高资金使用效率和效益，不会影响公司日常资金使用及业务开展需要，符合公司和全体股东的利益。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司2023年6月29日
2022年年度股东大会文件议案九：
上海申达股份有限公司关于续聘2023年年度报告审计会计师事务所的议案
各位股东和股东代表：
公司2022年年度报告审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。公司拟继续聘任毕马威华振担任本公司2023年年度报告审计的会计师事务所。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1.基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
至2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。
毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年本公司同行业上市公司
2022年年度股东大会文件审计客户家数为32家。
2.投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目信息
1.基本信息
毕马威华振承做上海申达股份有限公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人及签字注册会计师王齐先生，2008年取得中国注册会计师资格。王齐先生2002年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。王齐先生近三年签署或复核上市公司审计报告14份。
本项目的项目合伙人及签字注册会计师司玲玲女士，2013年取得中国注册会计师资格。司玲玲女士2008年开始在毕马威华振执业，2016年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。司玲玲女士近三年签署或复核上市公司审计报告4份。
本项目的质量控制复核人虞晓钧先生，1999年取得中国注册会计师资格。虞晓钧先生1996年开始在毕马威华振执业，1996年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。虞晓钧先生近三年签署或复核上市公司审计报告6份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行未受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3.独立性
2022年年度股东大会文件毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4.审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2022年年报审计费用为218万元，预计公司2023年年报审计费用不超过218万元。公司拟提请股东大会授权公司总经理在上述预计费用上限内（即不超过218万元）与拟聘用会计师事务所具体商议确定2023年年报审计费用。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2023年6月29日
2022年年度股东大会文件议案十：
上海申达股份有限公司关于续聘2023年度内部控制报告审计会计师事务所的议案
各位股东和股东代表：
公司2022年度内部控制报告审计机构为毕马威华振会计师事务（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），毕马威在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。因此公司拟继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年度内部控制报告审计的会计师事务所。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
至2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。
毕马威华振2021年经审计的业务收入总额超过人民币40亿元，其中审计业务收入超过人民币38亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币8亿元，其他证券业务收入超过人民币11亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2021年上市公司年报审计客户家数为72家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.55亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环
2022年年度股东大会文件境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2021年本公司同行业上市公司审计客户家数为32家。
2.投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（二）项目信息
1.基本信息
毕马威华振承做上海申达股份有限公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人及签字注册会计师王齐先生，2008年取得中国注册会计师资格。王齐先生2002年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。王齐先生近三年签署或复核上市公司审计报告14份。
本项目的项目合伙人及签字注册会计师司玲玲女士，2013年取得中国注册会计师资格。司玲玲女士2008年开始在毕马威华振执业，2016年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。司玲玲女士近三年签署或复核上市公司审计报告4份。
本项目的质量控制复核人虞晓钧先生，1999年取得中国注册会计师资格。虞晓钧先生1996年开始在毕马威华振执业，1996年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。虞晓钧先生近三年签署或复核上市公司审计报告6份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行未受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证
2022年年度股东大会文件券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3.独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
4.审计费用
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2022年内部控制报告审计费用99万元，预计2023年内部控制报告审计费用不超过99万元。公司拟提请股东大会授权公司总经理在上述预计费用上限内（即不超过99万元）与拟聘用会计师事务所具体商议确定2023年内部控制报告审计费用。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2023年6月29日
2022年年度股东大会文件议案十一：
上海申达股份有限公司关于兑现2022年度经营者薪酬考核的议案
各位股东和股东代表：
经公司董事会审议通过，现提议对2022年任期内董事长姚明华先生、总经理陆志军先生进行薪酬考核。
一、 年度基本绩效考核情况
| 经济指标考核项目 | 得分情况 |
| 主营业务收入 | 0.67 |
| 利润总额 | |
| 归属于母公司净利润 | |
| 应收帐款周转天数（天） | |
| 存货周转天数（天） | |
| 经营活动现金净流量 |
2022年度绩效薪=2022年度收入标准×30%×0.67
二、 其他考核部分
根据董事长、总经理当年的工作表现与工作业绩，董事会可讨论通过可给予特别奖励。根据“安全生产履职考核办法”规定，对安全签约责任人进行附加考核。
三、 年度绩效考核结果
2022年度绩效奖励=2022年度收入标准×30%×0.67+其他考核奖励。
四、 其他
公司董事长、总经理及其他高级管理人员薪酬实施年薪制，包括月岗位薪和绩效奖励。其中公司董事长、总经理年度收入标准为50~60万元，年度收入标准的70%为月岗位薪按月分摊发放，30%为绩效奖励视奖惩情况发放。
企业其他高管人员的收入授权董事长、总经理根据各成员的工作业绩和难度
2022年年度股东大会文件确定，一般在主要经营者年度收入标准的0.5-1.0系数范围内核定，所有奖励资金在公司工资总额中列支。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。与本议案有利害关系的股东应放弃在股东大会上对本议案的投票权。
上海申达股份有限公司
2023年6月29日
2022年年度股东大会文件议案十二：
上海申达股份有限公司关于对经营者2023年度薪酬考核的议案
各位股东和股东代表：
为了更好地加强对企业经营者的绩效考核管理，充分调动经营者的工作积极性和创造性，确保完成董事会提出的2023年工作规划和效益目标，现提议按以下办法对公司董事长、总经理进行薪酬考核。
一、 年度基本绩效考核
（一） 指标考核
| 考核项目 | 指标 | 单位 |
| 营业收入 | 1,050,000 | 万元 |
| 归属于母公司净利润 | -2,550 | 万元 |
| 应收账款周转天数 | 54 | 天 |
| 存货周转天数 | 33 | 天 |
| 经营活动现金净流量 | 4,000 | 万元 |
二、 考核办法
考核包括基本绩效考核、净利润超额考核、其他考核等。
1、基本绩效考核的兑现规定：
年度收入标准×30%×经济指标得分。
其中公司董事长、总经理年度收入标准为50~60万元，年度收入标准的70%为月岗位薪按月分摊发放，30%为绩效奖励视奖惩情况发放。
2、净利润超额考核兑现规定：
净资产回报率超过6.0%以上部分按1%～5%提取奖励，净利润超额奖励={（经常性归属于母公司净利润+非经常性归属于母公司的净利润×30%）-[年初归属于母公司所有者权益+(年末归属于母公司所有者权益-非经常性归属于母公司的净
利润×70%)]/2×6.0%}×(1%～5%)，当年兑现50％，余额到任期结束，经任期审计后视审计结论情况再定。
3、其他考核：
根据董事长、总经理当年的工作表现与工作业绩，董事会可讨论通过可给予特别奖励。根据“安全生产履职考核办法”规定，对安全签约责任人进行附加考核。
4、薪酬考核总数(含税)=1+2+3
企业其他高管人员的收入授权董事长、总经理根据各成员的工作业绩和难度确定，所有薪酬在公司工资总额中列支。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。与本议案有利害关系的股东应放弃在股东大会上对本议案的投票权。
上海申达股份有限公司
2023年6月29日
2022年年度股东大会文件议案十三：
上海申达股份有限公司关于选举李捷为公司董事的议案
各位股东和股东代表：
公司董事长姚明华先生因到龄退休，于2023年5月向公司董事会提交了辞职报告。根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司第十一届董事会第十一次会议决议通过，拟增补李捷先生为公司第十一届董事会董事，任期与公司第十一届董事会一致。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2023年6月29日
李捷先生简历：
李捷，男，1976年2月出生，中共党员，汉族，研究生学历，高级工程师。2000年3月参加工作，历任荷兰皇家柏美有限公司中国代表处职员，上海新纺织产业用品有限公司项目组员工，上海申达科宝新材料有限公司办公室主任、销售经理、副总经理、党支部书记、上海申达股份有限公司总经理助理、人力资源总监、党委副书记、纪委书记、工会主席、董事会秘书，上海纺织（集团）有限公司党委工作部部长、新闻中心主任，上海纺织装饰有限公司执行董事、法定代表人、总经理、党委副书记、党委书记，东方国际创业股份有限公司董事、总经理、党委副书记。现任华安证券股份有限公司董事等职务。截至本次会议召开日，李捷先生未持有本公司股票。
议案十四：
上海申达股份有限公司关于公司为下属企业提供2023年担保预计的议案
各位股东和股东代表：
一、担保情况概述
（一）情况概述
根据《上市规则》、其他相关法律规范，以及本公司章程的有关规定，同时考虑到公司下属全资、控股和实际控制企业实际生产经营中的资金需求，为提高公司决策效率，公司2023年为下属全资、控股和实际控制企业提供合计余额不超过32亿元人民币的银行贷款或综合授信担保，其中：为资产负债率低于70%的下属子公司担保不超过2亿元人民币；对资产负债率为70%及以上的下属子公司担保不超过30亿元人民币。
（二）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2023年6月16日担保余额 | 2023年拟担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 申达股份 | 上海申达进出口有限公司 | 100% | 85.62% | 27,000万元 | 30,000万元 | 9.64% | 自公司股东大会审批通过之日起12个月内 | 否 | 否 |
| 申达股份 | Auria Solutions Ltd. | 70% | 97.52% | 16,665万美元 14,200万欧元 7,000万元人民币 (折人民币合计23.66亿元) | 270,000万元 | 86.79% | 否 | 否 | |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 申达股份 | 上海汽车地毯总厂有限公司 | 60% | 62.14% | 9,000万元 | 18,000万元 | 5.79% | 自公司股东大会审批通过之日起12个月内 | 否 | 否 |
| 申达股份 | 上海新纺联汽车内饰有限公司 | 100% | 24.83% | - | 2,000万元 | 0.64% | 否 | 否 |
公司提请股东大会将上述担保中的正常流动资金银行贷款（转期和续借）或综合授信担保的有关文件授权公司财务负责人签署；将上述担保中的项目贷款担保和新增额度流动资金银行贷款或综合授信担保的有关文件，授权公司董事长（或总经理）和财务负责人双签。上述担保须提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司拟提供超过前述担保预计以外的担保，应提交董事会另行审议，如有必要，应在董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
请见附件。
三、担保协议的主要内容
每笔担保业务在发生时签署相关协议。公司将根据相关法律法规及时履行披露义务。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保预计主要为满足下属子公司日常业务需要，有利于公司业务发展。被担保方均为公司合并报表范围子公司，公司能够及时掌握其经营情况、资信状况、现金流向及财务变化等情况，整体风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年6月16日，公司累计为下属全资、控股和实际控制企业的担保余额为27.26亿元，对资产负债率低于70%的下属子公司的担保余额为9,000万元，对资产负债率为70%及以上的下属子公司的担保余额为26.36亿元（外币金额以2023年6月16日中国人民银行公布的汇率中间价折算成人民币），上述担
保余额合计占公司2022年度期末经审计净资产的87.63%。上述担保均未逾期。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海申达股份有限公司
2023年6月29日
附件：被担保人情况
2022年年度股东大会文件附件：被担保人情况
| 被担保人名称 | 持股比例(%) | 注册地 | 法定代表人 | 经营范围 | 截止2022年12月31日（万元） | ||||||||
| 直接 持股 | 间接 持股 | 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率(%） | ||||
| 上海申达进出口有限公司 | 100 | 上海市 | 张巍 | 进出口贸易 | 117,108.54 | 100,273.51 | 16,999.95 | 100,260.81 | 16,835.03 | 226,682.89 | 2,805.43 | 85.62 | |
| 上海汽车地毯总厂有限公司 | 60 | 上海市 | 万玉峰 | 汽车地毯生产 | 103,213.08 | 64,139.70 | 5,005.65 | 61,312.46 | 39,073.38 | 56,174.97 | 6,204.46 | 62.14 | |
| 上海新纺联汽车内饰有限公司 | 100 | 上海市 | 应芬 | 汽车内饰件 | 35,862.38 | 8,904.66 | 8,904.66 | 26,957.72 | 26,969.23 | 1,231.79 | 24.83 | ||
| Auria Solutions Ltd. | 70 | 英国 | 陆志军 | 设计、生产汽车地毯、声学元件和其他汽车饰件 | 494,696.15 | 482,435.30 | 235,199.59 | 425,611.19 | 12,260.86 | 534,145.03 | -42,894.59 | 97.52 | |
| 被担保人名称 | 持股比例(%) | 注册地 | 法定代表人 | 经营范围 | 截止2021年12月31日/2021年度（万元） | ||||||||
| 直接 持股 | 间接 持股 | 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率(%） | ||||
| 上海申达进出口有限公司 | 100 | 上海市 | 张巍 | 进出口贸易 | 94,549.70 | 80,030.00 | 995.95 | 79,827.84 | 14,519.70 | 213,286.62 | 713.40 | 84.64 | |
| 上海汽车地毯总厂有限公司 | 60 | 上海市 | 万玉峰 | 汽车地毯生产 | 88,842.61 | 54,705.94 | 5,005.5 | 51,586.50 | 34,136.67 | 48,458.94 | 3,118.35 | 61.58 | |
| 上海新纺联汽车内饰有限公司 | 100 | 上海市 | 应芬 | 汽车内饰件 | 33,253.95 | 7,528.01 | 7,528.01 | 25,725.93 | 26,388.29 | 903.17 | 22.64 | ||
| Auria Solutions Ltd. | 70 | 英国 | 陆志军 | 设计、生产汽车地毯、声学元件和其他汽车饰件 | 469,605.70 | 409,841.67 | 213,516.54 | 152,572.70 | 59,764.03 | 485,541.28 | -44,392.5 | 87.27 | |
注：上表中Auria Solutions Ltd.相关指标为根据其合并财务报表数据摘录。
议案十五：
上海申达股份有限公司关于公司2023年度开展金融衍生品业务的议案
各位股东和股东代表：
为减少汇率波动对公司经营成果的影响，公司及下属子公司2023年度计划开展以套期保值为目的的金融衍生品业务，交易金额不超过3.8亿美元，折合人民币26.91亿元（以2023年5月31日中国人民银行公布的汇率中间价7.0821计算），占公司最近一期经审计净资产的86.51%。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司进出口业务结算币种多样，其中主要包括美元、欧元、人民币等，因此外币汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司生产经营会产生一定影响。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，合理降低财务费用，公司及合并报表范围内下属子公司2023年拟根据实际情况，围绕日常经营业务，开展金融衍生品交易业务。
（二）交易金额
根据业务需求量，公司及公司下属子公司拟进行的金融衍生品业务，交易金额不超过3.8亿美元。
（三）资金来源
本次交易的资金来源主要系公司及下属子公司自有资金，不涉及募集资金的使用。
（四）交易方式
1. 交易品种：公司拟开展的金融衍生品业务以确保公司稳健、安全经营为原则，包括但不限于远期结/购汇、外汇掉期、外汇期权、NDF等，商品的选择以规避公司业务经营所产生汇率、利率风险等风险为主，持有的币别必须与公司实际各项业务交易的外币需求相符。
2. 外币币种：全币种；主要为美元、英镑、欧元、日元等。
3. 交易场所：公司远期结售汇和掉期的交易对手均为经营稳健、信用状况
2022年年度股东大会文件良好、和公司长期合作、具有金融衍生品交易业务经营资格的境内/境外银行。
（五）交易期限
上述交易金额使用期限及授权有效期自公司股东大会通过该事项之日起12个月内有效。
（六）授权和管理
授权公司总经理对金融衍生品进行全面管理，公司财务负责人对公司金融衍生品筹划、操作、控制等具体业务进行管理。其他具体内容参照公司《金融衍生品管理制度》的相关规定执行。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展外汇套期保值类金融衍生品交易业务时，遵循合法、审慎、安全、有效的原则。但金融衍生品业务操作仍存在一定的风险：
1. 市场风险
国内外经济形势变化存在不可预见性，可能带来汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离，远期外汇业务面临一定的市场判断风险。
2. 流动性风险
因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
3. 客户违约风险
客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失。
4. 法律风险
因法律法规或行政规章发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。
5. 其它风险
远期外汇交易业务专业性较强，可能会因汇率走势判断偏差，未及时，充分理解产品信息，或未按规定程序操作而造成一定的风险。
（二）风险控制方案
1、公司所有金融衍生品交易业务均以公司实际经营业务为基础，依托具体经营业务，采取套期保值的手段，以规避和防范汇率风险为目的，禁止单纯以盈
2022年年度股东大会文件利为目的、风险投机行为的金融衍生品交易业务。
2、鉴于公司开展以上业务的目的,目前所选取的均为低风险金融衍生产品,公司上述业务只允许与具有合法经营资格、信用良好的金融机构为交易对象进行金融衍生品交易业务。
3、为防止金融衍生品业务违约，公司加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
4、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定，公司将严格按照制度的规定进行操作。
5、公司将持续关注金融衍生品业务的市场信息，跟踪衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已开展的金融衍生品交易业务的风险敞口；定期或不定期对金融衍生品交易的实际操作、资金使用和盈亏情况进行核查，审查交易是否依据内部规章制度执行。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易，符合《企业会计准则第24号——套期会计》适用条件，拟采取套期会计进行确认和计量。公司将根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定及其指南，对金融衍生品的公允价值予以确定，对已开展的金融衍生品业务进行相应的核算处理，并反映在公司资产负债表及损益表相关项目中。
公司于2023年度拟开展金融衍生品业务，交易金额不超过3.8亿美元，折合人民币26.91亿元，占公司最近一期经审计净资产的86.51%。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
上海股份有限公司2023年6月29日