关于湖南机油泵股份有限公司申请向不特
定对象发行A股可转换公司债券申请文件
的审核问询函的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二三年六月
7-1-1
上海证券交易所：
贵所于2023年5月10日出具的《关于湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕298号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对贵所《问询函》中所提及的相关问题进行了认真核查、落实，出具本问询函回复，并对《湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券之募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）进行了修订和补充，请贵所予以审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同涵义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
| 问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 引用原募集说明书内容 | 宋体 |
| 对募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
7-1-2
目 录
目 录 ...... 2
【问题1】关于本次募投项目必要性 ...... 3
【问题2】关于融资规模及效益测算 ...... 25
【问题3】关于公司业务与经营情况 ...... 60
3.1 ............................................................................................................................. 60
3.2 ............................................................................................................................. 73
3.3 ............................................................................................................................. 82
【问题4】关于财务性投资 ...... 98
【问题5】关于房地产相关业务 ...... 115
【问题6】关于关联交易与资金往来 ...... 129
【问题7】关于前次募集项目 ...... 142
【问题8】其他问题 ...... 146
7-1-3
【问题1】关于本次募投项目必要性根据申报材料，公司主要从事发动机泵类产品的研发、制造和销售。公司本次向不特定对象发行可转换公司的募集资金，将用于“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”、“企业技术中心升级项目”及补充流动资金。请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性；
（2）公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况，区分不同募投项目产品列示现有及规划产能情况，结合细分市场空间、竞争对手产能及扩产安排、公司主要产品产能利用率及市场占有率、意向客户或在手订单等，说明公司本次新增产能的合理性及消化措施；（3）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。【回复】
一、本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要考虑及必要性
（一）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情形
1、本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系
公司主要从事发动机系统的关键及重要零部件——发动机泵类产品的研发、制造和销售，产品主要应用于中重型卡车、客车、乘用车、工程机械、发电机组、船舶动力等领域。公司逐步扩充并构建起丰富的产品体系，从发动机泵类产品延展至变速箱泵、电机等产品，目前公司主要产品包括柴油机机油泵、汽油机机油泵、变速箱泵、电机等。
本次募投项目“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”产品包括电子泵及电机产品，就募投项目产品与公司目前主要产品的主要区别列示如下：
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| 年产350万台新能源电子泵智能制造项目 | ||
| 泵类产品 | 现有产品 | 募投产品 |
| 具体产品 | 柴油机机油泵、汽油机机油泵、变速箱油泵等 | 电子油泵、电子水泵 |
| 主要应用领域 | 商用车内燃机、传统能源乘用车发动机等、部分混合动力新能源乘用车 | 混动新能源车、纯电动新能源车、氢燃料电池车 |
| 客户分布/潜在客户 | 国内外主要整车企业/动力总成企业 | 佩卡集团、智新科技股份有限公司、江苏阿姆特新能源科技有限公司、精进电动科技股份有限公司、重庆青山工业有限责任公司、柳州松芝汽车空调有限公司、青岛岳达新动新能源科技有限公司、康明斯公司、盛瑞传动股份有限公司、上海新动力汽车科技股份有限公司等 |
| 高效节能无刷电机项目 | ||
| 电机类产品 | 现有产品 | 募投产品 |
| 具体产品 | 直流无刷电机、直流减速电机、直流有刷电机、激光雷达电机等 | 车用电机（含电子泵电机）、EPS电机、关节模组电机、工业智能装备电机 |
| 主要应用领域 | 家用电机、电动工具类电机、按摩椅类电机、少部分车用电机 | 车用电机为主，其他领域为辅 |
| 客户分布/潜在客户 | 激光雷达电机用户、家用电机用户、电动工具类电机用户、按摩椅类电机用户等 | 湘油泵内部配套、车用或其他领域用户 |
本次募投项目与公司现有业务及产品的联系如下：
本次募集资金将主要用于新能源电子泵智能制造项目及高效节能无刷电机项目，上述项目的建设将实现公司在新能源汽车电子泵产品的产能布局，支撑公司中长期的电动化、新能源化的战略落地，本次募投项目属于公司现有业务的扩展和延伸，本募投项目建成后，在业务开展方式上与现有业务模式不存在重大差异；公司将依据订单进行排产，组织稳定、持续的生产经营，通过销售电子泵和电机产品获取利润。
2、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
公司前次募投项目为“节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目”，公司前次募投项目与本次募投项目均围绕于公司核心业务开展，项目实施主体均为湘油泵，项目建设内容比较情况如下：
| 分类 | 项目 | 项目建设内容 | 产品用途 |
| 前次募 | 节能与新能源汽 | 项目建成后主要 | 先进变速器油泵：包括用于传统汽车的先 |
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| 分类 | 项目 | 项目建设内容 | 产品用途 |
| 投项目 | 车零部件智能制造技术改造项目 | 产品包括先进变速器油泵、变排量汽油机机油泵、高端柴油机润滑冷却零部件 | 进变速器油泵均系配备符合国VI标准的变速器机型、新能源汽车变速器油泵 变排量汽油机机油泵：可根据润滑系统的需要智能调节供油量，可减少油泵直接功率消耗30%-40% 高端柴油机润滑冷却零件：包括机油泵、水泵及冷却模块，产品全部用于欧VI（国VI）柴油发动机，主要面对出口高端柴油机市场 |
| 本次募投项目 | 年产350万台新能源电子泵智能制造项目 | 项目建成达产后，将形成年产新能源电子泵350万台的生产能力 | 电子油泵：车用驱动电机、变速器、发动机冷却作用，减速箱润滑作用等；应用于混动新能源车、纯电动新能源车、氢燃料电池车 电子水泵：车用驱动电机、车用热管理系统、车用功率模块、车用燃料电池及充电桩等，冷却作用；应用于混动新能源车、纯电动新能源车、氢燃料电池车 |
| 高效节能无刷电机项目 | 项目建成达产后，将形成年产高效节能无刷电机400万台的生产能力 | 车用电子泵电机等 |
本次募投项目与前次募投项目在核心产品上有所区别，但均围绕公司主营业务展开。前次募投项目产品主要应用于传统能源车辆，本次募投项目“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”产品包括电子泵及电机产品，主要应用于新能源车辆及车用电机等。
3、本次募投项目不存在重复建设的情况
本次募投项目“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”的产品包括电子泵及电机产品，与公司现有产品及前次募投项目投资建设内容存在区别，本次募投项目规划是公司在新能源汽车行业加速发展、渗透率逐步提升的大背景下，为了优化与升级车用泵类及其他产品布局、提升新能源车零部件市场占比做出的规划，与公司现有产品及前次募投项目投资建设内容均存在差异，不存在重复建设的情况。
（二）本次募投项目实施的主要考虑及必要性
1、把握汽车电动化智能化新机遇，增强公司竞争力，企业自身发展的需要
公司作为国内泵业龙头，有着深厚的技术积累和客户资源，在行业中具备较强的竞争力。在传统业务基础上，公司紧跟汽车及零部件产业的发展方向，为实
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现“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标，积极布局电动化智能化业务，并计划通过本次募投项目的实施开启第二成长曲线。公司在保持机油泵等传统产品开发力度的同时，深化各类产品在新能源汽车领域上应用。
通过本次募投项目的实施，公司新建电子泵类和电机产品产能，可巩固和提升公司的市场份额和行业地位，持续增强公司的整体盈利能力和市场竞争力，为公司把握新能源汽车发展机遇、推动经营业绩快速增长提供有力支撑，符合公司做大做强新能源汽车高端装备制造业务发展战略的需要。
2、新能源汽车是汽车行业发展趋势
当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等领域有关技术加速融合，电动化、网联化、智能化成为汽车产业的发展潮流和趋势。新能源汽车融汇新能源、新材料和互联网、大数据、人工智能等多种变革性技术，推动汽车从单纯交通工具向移动智能终端、储能单元和数字空间转变，带动能源、交通、信息通信基础设施改造升级，促进能源消费结构优化、交通体系和城市运行智能化水平提升。全球市场大力推进节能汽车、新能源汽车及智能网联汽车发展，加速了汽车零部件核心技术的突破，助力汽车零部件产业发展。近年来，世界主要汽车大国纷纷加强战略谋划、强化政策支持，跨国汽车企业加大研发投入、完善产业布局，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎。
3、我国新能源汽车进入加速发展新阶段，新能源汽车零部件业务将被持续拉动
随着科技和产业的发展，以及环保压力的逐渐加大，新能源汽车成为我国汽车产业发展的必然趋势。近年来，国家及地方政府密集出台鼓励新能源汽车发展的产业政策，为新能源汽车发展给予大量政策支持。2022年3月国务院颁布的《2022年国务院政府工作报告》中涉及多项汽车产业相关的鼓励政策。2022年5月，财政部印发的《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》中再次强调，将大力支持发展新能源汽车，完善充换电基础设施支持政策，稳妥推动燃料电池汽车示范应用工作，完善政府绿色采购政策等。与此同时，随着我国新能源汽车产
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品集成化、模块化、轻量化、智能化发展，技术越来越成熟，提高整车安装流程的自动化水平和精确度，提升生产效率，优化整车空间结构，改善整车性能，汽车零部件由单一部件向集成化、模块化单元方向发展。中国将力争于2030年完成碳达峰，于2060年实现碳中和。因此，我国新能源汽车行业将进入加速发展新阶段。本次募投项目能够完善并扩大公司新能源汽车零部件产品布局，顺应新能源汽车行业发展趋势。本次募集资金将主要用于新能源电子泵智能制造项目及高效节能无刷电机项目，本次募投项目的投建，顺应了新能源汽车行业发展趋势，在传统汽车零部件产品基础上，完善并扩大新能源汽车零部件产品布局，有利于丰富公司产品结构，深耕新能源汽车核心零部件，进一步扩大公司新能源汽车零部件的产能和市场份额，提高公司的配套服务能力，满足新能源客户的快速扩张需求，增强公司市场竞争力。上述项目的建设将支撑公司中长期的电动化、新能源化的战略落地，是公司进一步巩固竞争优势、实现战略发展目标的重要布局，具有必要性。
二、公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况，区分不同募投项目产品列示现有及规划产能情况，结合细分市场空间、竞争对手产能及扩产安排、公司主要产品产能利用率及市场占有率、意向客户或在手订单等，说明公司本次新增产能的合理性及消化措施
（一）公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况
1、募投项目原材料储备
本次募投项目“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”产品包括电子泵及电机产品。电子泵主要由电机、控制器及机械泵组成，其中机械泵与公司传统泵类产品生产流程和原材料相同，公司现有的供应链体系可满足相应的原材料需求。电子泵中的电机零部件一部分将由“高效节能无刷电机项目”配套，部分向市场采购，公司已考察的电机类供应商包括深圳拓邦股份有限公司、深圳市航天电机系统有限公司等。电子泵的控制器部件，公司目前合作的控制器供应商包括深圳市武迪电子科技有限公司、长沙市健科电子有限公司和东嘉智能，拟对接的供应商包括深圳拓邦股份有限公司、贝德凯利电气（苏州）有限公司等。未来，随着电子泵募投项目的投建和实施，公司将根据主机
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厂等客户电子泵项目开发、试验与检测、批量生产进展等，结合主机厂等客户对控制器供应商的选择标准和认可，综合考量各控制器供应商的质量、技术、价格等综合竞争力因素，为公司电子泵募投项目配套。电机主要由定子组件、转子组件、端盖和辅助标准件组成，电机产品主要原材料是漆包线、硅钢片、绝缘材料、轴承等，上述材料生产环节的技术工艺成熟、市场竞争充分、供应充足，能够满足电机项目的生产需求。
2、募投项目技术储备
公司的企业技术中心作为“国家认定企业技术中心”，该企业技术中心密切关注机油泵行业国际最先进的科研和生产技术及新产品方向，以不同的方式与高等院校、科研院所等开展产、学、研交流与合作，充分发挥高等院校、科研院所、外国专家等高级人才对技术的指导作用。通过与外聘专家的科技交流活动，技术中心研发人员的理论知识和解决实际疑难问题的能力得到了提高，有力地保证了公司的核心技术和主导产品研发走在国内同行业前列。公司是国内发动机泵类行业标准的主导者之一，多次参与到国家及行业泵类标准的制定工作，截至2023年3月末累计主持/参与国家标准14项、起草已发布的行业标准10项，参与制定多起尚未发布的行业标准。公司及子公司合计拥有各类专利449项，其中发明专利61项。公司丰富的技术成果和技术储备为募投项目的顺利实施提供有力的技术支撑。
公司是行业内最早实现与主机厂同步设计开发的零部件企业之一，公司为保持设计步调在软硬件方面做了重点建设。目前，公司已经在传统汽车泵类产品技术实力基础上逐渐发展并具备了完整的电子油泵和热管理模块开发能力，包括转子、齿轮、电机以及控制器设计以及仿真测试，能够建立机、电、液、热多领域的仿真模型和CAE计算，具备平台化、系列化的产品开发能力。公司电子泵产品储备已经覆盖12V中小功率平台、12V/24V通用平台、24V/48V中大功率平台，并且可以根据客户需要，在结构尺寸，壳体结构，连接器及出线方式，功率大小等方面形成差异化设计和系列化设计。
3、募投项目人员储备
公司作为国家技术创新示范企业和高新技术企业，机油泵水泵行业标准编制
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的主要单位之一，始终以技术创新引领发展，培养和拥有一大批高素质的高新产品研发人才，组建了一支高素质的技术团队。公司的多位高级工程师系国内燃机或机油泵行业知名的技术专家；公司与高校、科研院所建立实习、实验、人才联合培训基地，同时为配合公司不断发展的新技术、新工艺及创新性产品的开发，公司共引进各类技术及管理人才38人。高素质人才队伍的培养保证了公司的科技人才优势，增强了公司的技术研发能力，积累了丰富的技术成果。公司技术中心高度重视科技创新团队的建设工作，科技创新工作始终以客户和市场需求为导向。在人力资源配备、软硬件设施方面加大投入，同时根据创新创业团队工作需要，定向组织工作团队，比如在博士工作研究室成立电控组和仿真组，在泵类技术研究所成立润滑冷却模块组和变量泵组，在新材料、新工艺、新技术研究室成立离合/电子水泵组。未来，公司将继续通过外部人才引进和内部人才培养，构建高素质的人才队伍，为募投项目的顺利实施提供强大的人力保障。
（二）新增产能的合理性及消化措施
1、年产350万台新能源电子泵智能制造项目相关情况
（1）现有产能及规划产能情况
公司目前泵类产品产能主要集中在柴油机机油泵、汽油机机油泵、变速箱泵。目前，电子泵产品尚未在公司整体产能中占据主要地位，公司通过现有生产线及设备的重新排布调度，可达到电子泵产品装配产能30万台/年。
本次募投项目100%达产后可新增新能源电子油泵300万台/年及电子水泵50万台/年的生产能力。
（2）细分市场空间
根据彭博新能源财经（BNEF），汽车产业碳排放总量先于国家碳减排承诺于2028年左右提前达到峰值，到2035年排放总量较峰值下降20%以上。2020年10月27日，中国汽车工程学会发布了《节能与新能源汽车技术路线图2.0版》，预测到2035年节能汽车与新能源汽车年销量各占50%，汽车产业实现电动化转型；到2035年乘用车（含新能源汽车）的油耗将降至2.0L/100km，货车油耗较之2019年将下降15%~20%，客车油耗下降20%~25%；到2035年，预计传统燃
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油车将全部升级为节能车。
新能源汽车的热管理部件相较于传统燃油车显得更为复杂，市场规模更大。根据彭博新能源财经（BNEF）数据，预计2025年新能源乘用车销量有望超过1,200万辆，2025年国内新能源乘用车热管理行业市场空间将达757亿元，2021年至2025年的复合增长率达到36.70%，提前布局该赛道的企业有望受益。据彭博新能源财经（BNEF）数据，2025年全球汽车热管理市场空间有望达到1,200亿元。
本次募集资金投资项目的主要产品电子油泵及电子水泵，主要应用于新能源汽车，包括纯电动车和混动汽车。新能源汽车相较于传统汽车，新增了动力电池、电机及电子部件等多领域的冷却需求。根据QYR（恒州博智）的统计及预测，2018年全球电动油泵出货量约为497万台，价值超过2.97亿美元，预计到2025年市场规模将达到10.65亿美元，复合年增长率超过20.00%；2021年全球电动汽车用电子水泵市场销售额为6.60亿美元，预计到2028年市场规模将达到27亿美元，年复合增长率为18.70%。随着下游新能源汽车产销量迅速增加，电子油泵、电子水泵等部件需求也将不断增加。
（3）竞争对手产能及扩产安排
截至本回复出具日，公司主要竞争对手的主要产能情况如下：
| 公司名称 | 披露时间 | 产品类别 | 产能状况（万件或万台/年） |
| 飞龙股份 | 2022年度 | 新能源、氢燃料电池和5G工业液冷及光伏系统冷却部件与模块 | 600 |
| 圣龙股份 | 2022年度 | sEOP150平台和ATCP100电子水泵电机生产 | 45 |
| 汽车减速器及动力总成 | 10 | ||
| 德尔股份 | 2021年度 | 电机、电泵及机械泵类产品 | 662 |
| 智能电控系统 | 84 |
注：飞龙股份、圣龙股份产能摘录自其2022年年报；德尔股份2021年产能数据摘录自其《2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，未披露2022年产能情况。
根据上市公司公开信息查询，可比公司布局或扩大电子泵及电机业务的基本情况及扩产安排如下：
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单位：万元
| 可比公司 | 方案公告时间 | 募集资金到账时间 | 项目投资金额 | 募集投入金额 | 募投项目 | 新增产能 |
| 飞龙股份 | 2022/7/26 | 尚未发行 | 38,036.94 | 28,600.00 | 河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600万只新能源电子水泵项目 | 新增年产600万只新能源电子水泵的生产能力 |
| 36,107.17 | 27,149.00 | 郑州飞龙汽车部件有限公司年产560万只新能源热管理部件系列产品项目 | 新增年产560万只新能源热管理部件系列产品的生产能力 | |||
| 圣龙股份 | 2021/3/2 | 2021/11/25 | 36,616.00 | 31,382.00 | 年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目 | 新增年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件的生产能力 |
| 德尔股份 | 2020/4/1 | 2021/4/23 | 38,214.66 | 38,214.66 | 机电一体化汽车部件建设项目 | 自动变速箱电子泵（EOP）100万台/年，EOP电机100万件/年 |
| 2022/5/28 | 2022/8/8 | 19,712.05 | 19,000.00 | 汽车电子（智能电控系统）产业化项目 | 新增年产150万套智能电控系统的生产能力 |
注：数据来源，根据各公司公告信息整理。
如上表所示，虽然同行业公司的产品类型及工艺存在差别，可比募投项目的产能计算口径亦存在一定差异，但可比公司募投项目均对原有产能规模进行了较大程度的提升。新能源零部件市场未来需求广阔，预计在未来较长期间内保持持续快速增长，同行业可比公司均进行积极扩产，公司募集资金项目具有合理性。
（4）公司主要泵类产品产能利用率及市场占有率情况
报告期内公司主要泵类产品的产能利用率和产销率情况如下：
| 产品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 产能 利用率 | 产销率 | 产能 利用率 | 产销率 | 产能 利用率 | 产销率 | |
| 柴油机机油泵 | 74.20% | 99.48% | 99.76% | 97.95% | 97.29% | 97.70% |
| 汽油机机油泵 | 75.73% | 95.54% | 90.56% | 94.44% | 90.54% | 98.66% |
| 变速箱泵 | 74.50% | 100.56% | 85.15% | 94.09% | 89.34% | 95.72% |
注：上表产能利用率根据年末产能计算，公式为年度产量/年末产能，未考虑年内增加产能的加权因素影响。
2020年、2021年公司柴油机机油泵、汽油机机油泵、变速箱泵产能利用率较高，达到85%以上。受行业因素影响，2022年公司柴油机机油泵产量由2021
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年的289.32万台下降至215.17万台，导致2022年度产能利用率为74.20%，低于以前年度。2022年度，因前次募投项目部分产能投产，公司汽油机产品产能有所提高，其中汽油机机油泵产能由2021年末的350万台增加到2022年末的500万台，2022年汽油机机油泵产量为378.66万台，超过2021年的316.96万台，按照平均产能计算，2022年汽油机机油泵产品产能利用率达到89.10%。2022年末变速箱泵产能由2021年末的120万台增加至140万台，按照平均产能计算，2022年变速箱泵产品产能利用率为80.23%。
总体来说，公司泵类产品产能利用率保持在较高水平；此外，公司各年度相关产品的产销率能够保持较高水平，平均达到95.00%以上。
2022年公司柴油机机油泵实现整体销售214.05万台，柴油机机油泵国内市场占有率（按照公司柴油机机油泵国内销量/中国内燃机工业协会披露的国内多缸柴油机销量计算）达到37.17%。2022年公司汽油机机油泵销售数量为361.77万台，2022年国内乘用车销量2,356.33万台，按照每台乘用车使用一台汽油机机油泵进行计算，公司汽油机机油泵国内市场占有率达到15.35%。
（5）电子泵项目意向客户或在手订单等
截至2023年5月末，公司电子泵项目与意向客户的合作进展情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 产品类型 | 产品阶段 |
| 1 | 佩卡集团 | 电子泵 | 小批量生产 |
| 2 | 某国际大型工程机械制造商 | 电子泵 | 标准样件 |
| 3 | 某头部新能源整车企业 | 电子泵 | 工装样件 |
| 4 | 智新科技股份有限公司 | 电子泵 | 小批量生产、标准样件 |
| 5 | 江苏阿姆特新能源科技有限公司 | 电子泵 | 工装样件 |
| 6 | 精进电动科技股份有限公司 | 电子泵 | 工装样件 |
| 7 | 重庆青山工业有限责任公司 | 电子泵 | 工装样件 |
| 8 | 浙江轩孚科技有限公司 | 电子泵 | 工装样件 |
| 9 | 合肥巨一动力系统有限公司 | 电子泵 | 标准样件 |
| 10 | 株洲嘉成科技发展股份有限公司 | 电子泵 | 小批量生产 |
| 11 | 柳州松芝汽车空调有限公司 | 电子泵 | 标准样件 |
| 12 | 青岛岳达新动新能源科技有限公司 | 电子泵 | 标准样件、工装样件 |
| 13 | 广东汇天航空航天科技有限公司 | 电子泵 | 工装样件 |
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| 序号 | 客户名称 | 产品类型 | 产品阶段 |
| 14 | 康明斯公司 | 电子泵 | 标准样件 |
| 15 | 上海易唯科电机技术有限公司 | 电子泵 | 工装样件 |
| 16 | 银川威力传动技术股份有限公司 | 电子泵 | 工装样件 |
| 17 | 盛瑞传动股份有限公司 | 电子泵 | 工装样件 |
| 18 | 上海新动力汽车科技股份有限公司 | 电子泵 | 标准样件 |
注：上表信息根据与客户签订的定点函或定点通知书、采购订单、购销或采购合同、开发协议等统计。
除上述已建立合作关系的客户外，公司电子泵产品已开展前期沟通的意向客户还包括南京邦奇自动变速箱有限公司、马瑞利集团、凯博易控驱动（苏州）股份有限公司、奇瑞汽车、星驱电动科技有限公司、柳州赛克科技发展有限公司、中联重科股份有限公司、三一重工集团、一汽、智己汽车科技、菲亚特动力、福特、通用等。
（6）已合作客户的预计供货量情况
作为汽车零部件供应商，公司与整车厂及主机厂等客户的电子泵新产品开发流程主要包括以下环节：获得定点函/签署开发协议→标准样件→工装样件→小批量生产→大批量生产等。根据各客户的情况不同，上述过程时间在1-2年不等。通常情况下，在项目定点到大批量生产的过程中，客户会通过邮件交流、商务交流、产品研发计划沟通等方式，交流产品的生命周期和预计采购计划，公司销售部门会通过上述渠道获悉该客户的预计采购计划、并结合与该客户的实时交流情况、产品研发计划、外部情况变动等，对采购量进行合理的预期调整。客户对公司具体产品中远期的采购量一般不会通过采购合同/协议的方式来确定，在公司与客户建立合作关系且产品进入批量生产阶段，后续客户会以系统订单或邮件订单（一般为月度）的形式确定具体的采购数量，又称为滚动订单。
公司通过日常的商业沟通，获得客户未来年度的预估供货量，并结合实际销售情况，综合预估对客户的产品销量。根据现阶段与客户的沟通情况和对未来销售的综合预判，公司预计已建立合作关系中的客户2023年-2025年的电子泵总出货量可达到26万台、105万台、161万台。根据年产350万台新能源电子泵智能制造项目的建设计划，到2025年该项目预计达产50%，即175万台。
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随着新能源汽车渗透率不断提升，电子泵产品的市场规模将不断扩大，随着与整车厂合作的持续深入，公司在充分利用其具各的良好市场基础情况下，预计电子泵产品供应量将持续增长。
2、高效节能无刷电机项目相关情况
（1）现有产能及规划产能情况
公司目前电机产品包括直流无刷电机、直流减速电机、直流有刷电机、云台电机、行星齿轮电机等，主要应用于家用领域、电动工具领域、按摩椅电机等；激光雷达电机为2022年开发的新品种，属于车用领域电机。电机产品由公司控股子公司深圳东兴昌生产，2022年末公司电机产能为650万台/年。
本次“高效节能无刷电机项目”100%达产后可新增400万台电机生产能力，包括车用电机、关节模组电机及工业智能设备电机等。
（2）细分市场空间
根据Grand View Research发布的报告，2020年全球电机行业市场规模达1,427.00亿美元；2021年，全球电机行业市场规模达1,505.00亿美元，并有望以
6.40%的速度增长，2028年，电机行业市场规模达2,325.00亿美元。其中，汽车用电机占比达40.50%，为电机市场最大应用领域。
当前在国内汽车产销规模稳步提升以及新能源汽车产销规模持续高速增长背景下，车用微特电机市场需求持续上涨、规模不断扩大。根据新思界产业研究中心发布的《2023-2028年车用微特电机行业市场深度调研及投资前景预测分析报告》显示，2022年国内车用微特电机市场规模已超200亿元，行业发展潜力巨大。汽车是微特电机主要应用领域，当前在国内汽车产业稳步发展背景下，车用微特电机市场规模得以持续扩大，行业展现出良好发展前景。随着汽车智能化、电动化的发展趋势，电机的应用将更加广泛，未来的市场空间较为可观。
（3）竞争对手产能及扩产安排
公司竞争对手产能及扩产安排详见本回复题目1“二/（二）/1/（3）竞争对手产能及扩产安排”内容。
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（4）公司电机产品产能利用率及市场占有率情况
报告期内公司电机的产能利用率和产销率情况如下：
| 产品 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 产能 利用率 | 产销率 | 产能 利用率 | 产销率 | 产能 利用率 | 产销率 | |
| 电机 | 44.38% | 113.27% | 87.87% | 103.20% | 97.07% | 97.52% |
2022年公司电机产品产量有所下降，主要系电机销售产品结构发生变化，公司主动降低了部分利润贡献率较低的家电电机规模，导致电机产品2022年产能利用率不高。我国电机企业数量较多，我国厂商大多集中在微电机领域，市场的集中度较低，市场较为分散。根据中商情报网数据，2021年我国微特电机产量达到143亿台。公司主要电机品种为微型电机，2021年、2022年公司电机产量分别为571.15万台、288.50万台，市场占有率较低。
（5）电机项目意向客户或在手订单等
高效节能无刷电机项目100%达产后可新增400万台电机生产能力，其中车用电机350万台、EPS电机40万台、关节模组电机5万台、工业智能装备电机5万台。车用电机涵盖18W-1500W等不同功率产品，车用电机中预计有不超过350万台用于装配汽车电子泵项目，具体配套数量将跟市场拓展情况、客户要求及两个项目的建设进度等实际情况确定。
在车用电机领域，公司与柳州赛克科技发展有限公司、锡柴等客户已开展前期技术交流，公司已具备一定的推广车用电机产品的基础。在EPS电机领域，公司子公司嘉力机械已与转向机生产企业豫北转向系统（新乡）有限公司进行业务合作，公司将利用这一机会拓展相关细分市场。EPS电机意向客户包括易力达、豫北转向系统（新乡）有限公司等。
此外，随着汽车电动化的发展，车用冷却风扇电机、雨刷电机等车用电机部件正在经历从有刷电机向无刷电机发展的技术迭代。公司具备无刷电机的技术储备，可以更好利用现有客户资源，抓住技术迭代的机会获得相关订单，为客户提供更丰富的产品组合。
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3、新增产能的合理性分析
（1）年产350万台新能源电子泵智能制造项目
新能源、信息化是乘用车发展的趋势，公司竞争对手近年纷纷扩产。公司紧紧跟随这一趋势跟踪客户需求、研发新产品、拓展新客户。目前，公司电子泵产品已有获得众多意向客户和部分在手订单。根据现阶段与客户的沟通情况和对未来销售的综合预判，公司已建立合作关系中的客户预计2023年-2025年的电子泵总采购量可达到26万台、105万台、161万台。根据年产350万台新能源电子泵智能制造项目的建设计划，2025年该项目预计达产50%，即175万台。随着新能源汽车渗透率不断提升，电子泵产品的市场规模将不断扩大；此外，公司与整车厂合作的持续深入，在充分利用已具备的良好市场基础情况下，预计未来电子泵产品需求量将持续增长。本募投项目新增产能具有合理性。
2022年公司柴油机机油泵产量为215.17万台，2022年度柴油机机油泵产能利用率为74.20%；2023年1-3月，公司柴油机机油泵产量达到60.41万台，按照290万台/年的产能计算，年化后的产能利用率为83.32%。2022年度，因前次募投项目部分产能投产，公司汽油机产品产能有所提高，其中汽油机机油泵产能由2021年末的350万台增加到2022年末的500万台，2022年汽油机机油泵产量为378.66万台。按照新增产能在年度内平均投产计算，2022年汽油机机油泵产品产能利用率达到89.10%；2022年末变速箱泵产能由2021年末的120万台增加至140万台，按照新增产能在年度内平均投产计算，2022年变速箱泵产品产能利用率为80.23%。
总体来说，公司泵类产品产能利用率较高。此外，本募投项目已有较多意向合作客户，基于公司与国内外知名整车厂、主机厂客户良好的合作关系，公司将积极开拓更多的电子泵产品客户，预计本募投项目新增产能可合理消化。
（2）高效节能无刷电机项目
公司目前电机类产品由控股子公司深圳东兴昌生产，产能为650.00万台/年，主要电机品种包括家用电机、电动工具类电机、按摩椅类电机、激光雷达电机等。2022年公司主动降低了部分利润贡献率较低的家电电机生产和销售规模，公司电机产品产量有所下降，为288.50万台，2022年电机产品产能利用为
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44.38%。公司本次高效节能无刷电机项目主要应用方向为车用电机，由于深圳东兴昌目前产品除激光雷达电机应用于车用领域外，其他主要应用领域为家电、电动工具等，其生产线自动化水平、装备水平，不符合一般汽车产业的精度和控制要求，无法生产车用电机。此外，公司出于地理布局和用工成本考虑，本次在发行人主体新建本无刷电机募投项目，为电子泵项目做配套，同时充分挖掘车用电机领域的其他业务机会，具有合理性。
根据公司规划，高效节能无刷电机项目100%达产后可新增400万台电机生产能力，其中车用电机350万台。车用电机中，预计有不超过350万台用于装配汽车电子泵，具体配套数量将根据市场拓展情况、客户要求及两个项目的建设进度等实际情况确定。高效节能无刷电机项目是实施年产350万台新能源电子泵智能制造项目的重要保障。在内部消化产能的基础上，公司将着重利用自身在汽车零部件领域的客户资源，以交叉营销的方式进行推广销售，充分挖掘车用电机领域的业务机会。此外，随着汽车电动化的发展，车用冷却风扇电机、雨刷电机等车用电机部件正在经历从有刷电机向无刷电机发展的技术迭代。公司具备无刷电机的技术储备，可以更好利用现有客户资源，抓住技术迭代的机会获得相关订单，为客户提供更丰富的产品组合。综上，本高效节能无刷电机项目新增产能具有合理性，新增产能可消化。总体来说，公司泵类产品产能利用率保持在较高水平；此外，公司各年度相关产品的产销率能够保持较高水平，平均达到95.00%以上。综上，本次募投项目产品具有广阔的市场空间和发展前景，公司凭借客户资源、生产规模、生产技术等优势在市场中地位突出，发行人新增产能规模具有合理性，未来有足够的市场空间消化新增产能。
4、新增产能消化措施
（1）加强客户开发与维护，持续拓展国外国内营销网络
公司依托领先的研发创新能力、技术实力和严格的质量管理体系，与国内外众多知名客户建立了长期稳定的战略配套合作关系。在与原有客户合作的过程中，公司将更加关注新能源汽车厂家的需求动向，通过加强技术研发能力，不断提高产品质量；同时，不断健全和完善全球化营销体系和网络，力争为客户提供最优的产品和最好的服务，以提高客户的依赖度和忠诚度，在汽车行业发展放缓的情况下，将依然能够确保现有客户市场占有率的稳步提高。新能源汽车市场爆
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发式增长的市场机遇，及公司的客户基础、市场网络为本次募投项目的新增产能的消化提供了保障。
（2）加强技术研发和高技术产品研发，保障技术领先优势
公司通过完善创新机制，加强技术研发队伍的建设，加大技术创新力度，不断提高自身的竞争力。公司长期致力于发动机泵类产品的研究开发，拥有“国家认定企业技术中心”，设有博士科研工作站及新能源产品研发中心，能够根据不同客户的需求，自主设计或共同开发配套产品，在行业内建立了良好声誉。
公司未来将利用技术优势和质量优势，不断拓展新客户，尤其是国际领先的主机和整车制造商，并通过新客户的反馈进一步提升自身研发和制造能力，提高公司高技术、高价值产品的规模及产品质量，以加强客户的依赖度和忠诚度，从而为新增产能的消化提供有利条件。
（3）加强产品质量管理，提升和巩固质量优势
公司作为中国内燃机工业协会副会长单位、全国冷却水泵/机油泵分会理事长单位，制造技术和产品质量达到了国际先进水平，在行业中率先通过了IATF16949质量体系和ISO14001环境管理体系认证。公司拥有完善的质量管理体系和供应链管理能力，是全国制造业单项冠军示范企业、国家技术创新示范企业、国家绿色工厂、国家标准制定单位、湖南省智能制造示范企业；产品质量获得潍柴、中国重汽、上海柴油机、玉柴、锡柴、卡特、重庆康明斯、一汽解放发动机事业部等国内外重要客户的质量奖项。
未来公司将继续加强产品质量管理体系的建设，提升信息化管理水平，本次募投项目将建设新能源汽车电子泵生产的数字化制造工厂，其数字化管理水平和自动化水平将进一步提高。公司通过不断强化质量管理水平和生产制造的智能化程度，提升和巩固自身产品的质量优势，为新增产能的消化奠定良好基础。
三、公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策
（一）国家产业政策支持汽车工业发展，带动汽车零部件行业发展
公司主要从事发动机（或内燃机）系统的关键及重要零部件——发动机泵类产品的研发、制造和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
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（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”。
汽车工业作为我国国民经济的支柱产业，是我国加快推进新型工业化、实现经济高质量发展的重要支撑。近年来，国家出台了多项产业政策为汽车工业的发展创造了良好的政策环境，汽车工业的发展，也有效的带动了汽车零部件行业的发展。部分汽车行业的产业政策如下表所示：
| 发布时间 | 相关政策 | 颁发单位 | 政策要点 |
| 2013年2月 | 关于加强内燃机工业节能减排的意见 | 国务院办公厅 | 以降低能源资源消耗、减少污染物和二氧化碳排放为目标，以企业为主体，以市场为导向，以科技为核心，以示范工程为抓手，加强统筹协同，完善管理制度和政策标准体系，建立健全激励约束机制，加快内燃机节能减排新技术的研发、应用和产业化，推进内燃机替代能源多元化应用，推动再制造产业发展，降低内燃机燃油消耗率，提高我国内燃机产品的节能减排水平和内燃机工业的国际竞争力。 重点领域涉及到：乘用车用发动机、轻微型车用柴油机、中重型商用车用柴油机。 |
| 2017年4月 | 汽车产业中长期发展规划 | 工信部、国家发展改革委、科技部 | 1、夯实零部件配套体系，集中优势资源优先发展自动变速器、发动机电控系统等核心关键零部件，重点突破通用化、模块化等瓶颈问题；2、大力发展汽车先进技术，形成新能源汽车、智能网联汽车和先进节能汽车梯次合理的产业格局以及完善的产业配套体系，引领汽车产业转型升级；3、大力推进智能制造，推进数字工厂、智能工厂、智慧工厂建设。4、推动先进燃油汽车、混合动力汽车和替代燃料汽车研发，突破整车轻量化、混合动力、高效内燃机、先进变速器、怠速启停、先进电子电器、空气动力学优化、尾气处理装置等关键技术。 |
| 2018年11月 | 战略性新兴产业分类（2018） | 国家 统计局 | 公司业务属于战略性新兴产业目录中的 “5.新能源汽车产业” “5.2.3新能源汽车零部件配件制造”。 |
| 2018年12月 | 汽车产业投资 管理规定 | 国家发展改革委 | 聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件，先进制造装备，动力电池回收利用技术、汽车零部件再制造技术及装备研发和产业化。 加大汽车节能环保技术的研发和推广，推动先进燃油汽车、混合动力汽车和替代燃料汽车研发，突破整车轻量化、混合动力、高效内燃机、先进变速器、怠速启停、先进电子电器、空气动力学优化、尾气处理装置等关键技术。 |
| 2019年10月 | 产业结构调整指导目录（2019 | 国家发展改革委 | 本行业符合鼓励类中“十六、汽车”之“1、汽车关键零部件”和“6、智能汽车、新能源汽车 |
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| 发布时间 | 相关政策 | 颁发单位 | 政策要点 |
| 年本） | 及关键零部件、高效车用内燃机研发能力建设”等相关产业目录。 | ||
| 2020年2月 | 《智能汽车创新发展战略》 | 国家发展改革委 | 顺应新一轮科技革命和产业变革趋势，抓住产业智能化发展战略机遇，加快推进智能汽车创新发展，提出到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系高质量发展，应用加强资源再生产品和再制造产品的推广。 |
| 2020年4月 | 《国家发展改革委、科技部、工业和信息化分部、公安部、财政部、生态环境部、交通运输部、商务部、人民银行、税务总局、银保监会关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》 | 国家发改委等11部门 | 将新能源汽车购置补贴政策延续至2022年底；通过“以奖代补”方式，支持引导重点地区完成淘汰100万辆的目标任务；自2020年5月1日之2023年底，对二手车经销企业销售旧车，减按销售额的0.5%征收增值税；用好汽车消费金融。 |
| 2020年10月 | 《国务院办公厅关于印发新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）的通知》 | 国务院 办公厅 | 到2025年，纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车辆销售总量的20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场所商业化应用。到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。 |
| 2021年3月 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 国务院 | 一、坚持创新驱动，发展壮大战略性新兴产业，深入实施智能制造和绿色制造工程，推动制造业高端化智能化绿色化；二、加快培育完整内需体系，提升传统消费，加快推动汽车等消费品由购买管理向使用管理转变，健全强制报废制度。促进国内国际双循环，促进内外需和进出口协调发展；三、加快数字化发展，打造数字经济新优势，以数字化转型整体驱动生产方式治理方式变革。 |
| 2021年8月 | 《关于加强智能网联汽车生产企业及产品准入管理的意见》 | 工业和信息化部 | 要求加强汽车数据安全、网络安全、软件升级、功能安全和预期功能安全管理，保证产品质量和生产一致性，推动智能网联汽车产业高质量发展。 |
| 2021年12月 | 《“十四五”智能制造发展规划》 | 工业和信息化部等 八部门 | 推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳的智能制造系统，推动制造业实现数 |
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| 发布时间 | 相关政策 | 颁发单位 | 政策要点 |
| 字化转型、网络化协同、智能化变革。 | |||
| 2022年3月 | 《2022年国务院政府工作报告》 | 国务院 | 继续支持新能源汽车消费，鼓励地方开展绿色智能家电下乡和以旧换新；有序推进碳达峰碳中和工作。落实碳达峰行动方案。推动能源革命，确保能源供应，立足资源禀赋，坚持先立后。 |
| 2022年5月 | 《关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》 | 财政部、税务总局 | 对购置日期在2022年6月1日至2022年12月31日期间内且单车价格（不含增值税）不超过30万元的2.0升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置税。2022年9月26日，工信部等发布《关于延续新能源汽车免征车辆购置税政策的公告》，对购置日期在2023年1月1日至2023年12月31日期间内的新能源汽车，免征车辆购置税。 |
| 2022年7月 | 《关于搞活汽车流通 扩大汽车消费若干措施的通知》 | 商务部等17部门 | 支持新能源汽车购买使用、加快活跃二手车市场、促进汽车更新消费、推动汽车平行进口持续健康发展、优化汽车使用环境等6方面共12条具体举措，着眼破除一些长期制约汽车流通发展的体制机制障碍，巩固汽车消费回稳态势，促进汽车市场转型升级，加快实现高质量发展。 |
同时，部分产业政策中对于汽车零部件企业的发展，制定了有针对性的政策要点，支持汽车零部件企业的发展，相关政策如下表所示：
| 发布时间 | 相关政策 | 颁发单位 | 政策要点 |
| 2013年2月 | 关于加强内燃机工业节能减排的意见 | 国务院办公厅 | 在轻微型车用柴油机领域，重点推广应用电控单体泵等先进燃油喷射系统...; 点燃式内燃机缸内直喷燃油系统示范工程中，开展燃油喷射泵、电控喷油器等关键零部件制造工艺和加工设备技术改造。 |
| 2018年11月 | 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 国家统计局 | 将新能源汽车零部件配件制造列入战略性新兴行业：“5.新能源汽车产业/5.2新能源汽车装置、配件制造/5.2.3新能源汽车零部件配件制造”（对应《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）中的“3441泵及真空设备制造；3670汽车零部件及配件制造”等国民经济行业。 |
| 2018年12月 | 《汽车产业投资管理规定》 | 国家发展改革委 | 汽车投资项目中，其他投资项目包括汽车零部件再制造项目。 聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件，先进制造装备，动力电池回收利用技术、汽车零部件再制造技术及装备研发和产业化。 推动汽车企业开放零部件供应体系，发挥各自优势，共同打造具有国际竞争力的平台化、专业化零部件企业集团。 |
| 2019年10月 | 产业结构调整指导目录（2019年 | 国家发展改革委 | 本行业符合鼓励类中“十六、汽车”之“1、汽车关键零部件”和“6、智能汽车、新能源汽车 |
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| 发布时间 | 相关政策 | 颁发单位 | 政策要点 |
| 本） | 及关键零部件、高效车用内燃机研发能力建设”等相关产业目录。 | ||
| 2020年11月 | 《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》 | 国务院 | 提出我国新能源车整体战略发展方向，总体思路、基本原则和发展愿景。 提高技术创新能力，构建关键零部件技术供给体系；提升基础核心零部件的研发能力；鼓励整车及零部件等领域企业加强联动，扩大规模化生产，形成产业生态。 |
| 2022年10月 | 《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》 | 国家发展改革委、商务部 | 将汽车关键零部件制造及关键技术研发、汽车关键零部件制造及关键技术研发列为鼓励外商投资产业。 （十九）汽车制造业277.新能源汽车关键零部件研发、制造包括了：“电机控制器、热管理及控制系统（含电子水泵）”等关键零部件。 |
| 2021年4月 | 《汽车零部件再制造规范管理暂行办法》 | 国家发展改革委、工业和信息化部等八部委 | 规范汽车零部件再制造行为和市场秩序，保障再制造产品质量，推动再制造产业规范化发展。 |
| 2021年7月 | 《“十四五”循环经济发展规划》 | 国家发展改革委 | 提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设备等再制造水平，推动盾构机、航空发动机、工业机器人等新兴领域再制造产业发展，推广应用无损检测、增材制造、柔性加工等再制造共性关键技术。在售后维修、保险、商贸、物流、租赁等领域推广再制造汽车零部件、再制造文办设备，再制造产品在售后市场使用比例进一步提高。 |
| 2021年9月 | 《关于加强产融合作推动工业绿色发展的指导意见》 | 工业和信息化部、人民银行、银保监会、证监会 | 加快发展战略性新兴产业，提升新能源汽车和智能网联汽车关键零部件、汽车芯片、基础材料、软件系统等产业链水平，推动提高产业集中度。 |
| 2022年1月 | 《关于加快废旧物资循环利用体系建设的指导意见》 | 国家发展改革委、国家商务部等 | 提升汽车零部件、工程机械、机床、文办设备等再制造水平；在售后维修、保险、租赁等领域推广再制造汽车零部件。 |
（二）本次募集资金投向符合相关产业政策
公司本次募投项目均围绕公司主营业务展开，本次募集资金投向为“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”“高效节能无刷电机项目”“企业技术中心升级项目”和“补充流动资金”。
“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”的产品是新能源电子油泵及电子水泵，主要应用于新能源汽车领域。项目建成后，公司将拥有电子泵系列产品的产业化生产能力，有利于公司借助新能源汽车高速增长的市场机遇，扩
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大公司在新能源汽车电子泵领域的市场占有率，丰富公司产品结构，进而提升公司综合实力。
“高效节能无刷电机项目”项目的主要目标产品是高效节能无刷电机，项目建成后，能够有效提高公司车用电机的生产能力，优化公司产品线结构，进一步发挥规模经济效益，能够完善并扩大公司在新能源汽车零部件产品的布局。公司募投项目主要产品为新能源汽车的零部件，根据《战略性新兴产业分类（2018）》的划分，新能源汽车产业已被确定为“战略性新兴产业”，公司募投项目产品电子泵及车用电机均属于“5.2.3 新能源汽车零部件配件制造”的范围；根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，新能源汽车及关键零部件列入鼓励类“十六、汽车”之“6、智能汽车、新能源汽车及关键零部件”。
公司本次募集资金投向，符合公司未来长远发展方向和“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标。通过募集资金项目的建设，公司产品在保持传统燃油车领域优势地位的同时，能够深化各类产品在新能源汽车领域上应用，扩大新能源汽车零部件产品布局，进一步扩大公司新能源零部件产品的产能和市场份额。
本次募集资金投向属于公司现有主营业务的扩产和延伸，也符合国家对于汽车行业、新能源汽车行业及汽车零部件行业的相关产业政策。
（三）公司主营业务及募投项目不属于落后产能及过剩产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等文件规定，我国落后和过剩产能主要集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭行业，公司主营业务及本次募集资金投向不属于落后产能及过剩产能。
综上所述，公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。
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四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人本次募投项目企业投资项目备案证明、环评批复等文件，查阅发行人本次募投项目与前次募投项目的可行性研究报告、前次募投项目公告及募集资金使用情况报告等资料，了解募投项目的具体内容，核查募投项目的具体建设内容与现有业务关系，分析募投项目建设的必要性，以及是否存在重复建设的情形；
2、对发行人管理层进行了访谈，了解本次募投项目的建设内容、与现有业务之间的联系、2020年至2022年产能利用率、产销率情况及原因、发行人客户储备与签署协议、本次募投项目投资的必要性、产能消化等情况；
3、查阅了本次募投项目相关的行业资料及可比公司相关信息，结合产细分市场空间、竞争对手产能及扩产安排、公司主要产品产能利用率及市场占有率、意向客户或在手订单等情况分析本次新增产能规模的合理性；
4、查阅公司与主要客户的定点协议、采购合同及往来邮件，了解发行人新增产能消化情况；
5、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《智能汽车创新发展战略》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号等文件，了解发行人主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策、是否存在落后产能或过剩产能的情形。
（二）核查意见
1、本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目存在一定区别和联系，本次募投项目不存在重复建设情形，本次募投项目的建设将支撑公司中长期的电动化、新能源化的战略落地，是公司进一步巩固竞争优势、实现战略发展目标的重要布局，具有必要性。
2、公司具备实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备，公司本次募投项目产能规划合理，产能消化措施有效。
3、公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。
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【问题2】关于融资规模及效益测算根据申报材料，1）公司本次募集资金不超5.77亿元，其中用于“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”2.15亿元、“高效节能无刷电机项目”1.61亿元、“企业技术中心升级项目”0.61亿元、补充流动资金1.4亿元。2）本次各募投项目建成且达产后，预计内部收益率分别为28.13%、8.59%，投资回收期为5.55年、9.75年。请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价与同行业公司的可比项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。【回复】
一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价与同行业公司的可比项目是否存在明显差异
（一）本次募投项目中建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过57,739.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | |
| 1 | 年产350万台新能源电子泵智能制造项目 | 21,500.00 | 21,500.00 |
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| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | |
| 2 | 高效节能无刷电机项目 | 16,100.00 | 16,100.00 |
| 3 | 企业技术中心升级项目 | 6,139.00 | 6,139.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 57,739.00 | 57,739.00 | |
各募投项目建筑工程费、设备购置费及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据如下：
1、年产350万台新能源电子泵智能制造项目
项目总投资21,500.00万元，其中建设投资20,593.00万元，铺底流动资金
907.00万元，具体投资明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 是否资本性支出 | |
| 金额 | 占比 | ||||
| 1 | 建筑安装工程费 | 3,362.00 | 15.64% | 3,362.00 | 是 |
| 2 | 设备购置及安装费 | 16,114.00 | 74.95% | 16,114.00 | 是 |
| 3 | 其他费用 | 517.00 | 2.40% | 517.00 | 是 |
| 4 | 预备费 | 600.00 | 2.79% | 600.00 | 否 |
| 5 | 铺底流动资金 | 907.00 | 4.22% | 907.00 | 否 |
| 合计 | 21,500.00 | 100.00% | 21,500.00 | - | |
（1）建筑安装工程费
本募投项目建筑安装工程费3,362.00万元，包括新能源车间建安工程、无尘装配室、绿化恢复费用、原有车间拆除费。建筑面积根据本募投项目的建设规划确定，单价按近期湖南省和衡阳市建筑市场和公司的已建钢结构厂房的造价水平类比估算。建筑安装工程费具体测算如下：
| 序号 | 项目 | 面积 （平方米） | 单价 （元/平方米） | 总价 （万元） | 数量确定依据 | 单价确定依据 |
| 1 | 新能源车间建安工程 | 13,500 | 2,400.00 | 3,240.00 | 根据项目建设规划 | 近期建筑市场行情和公司已建项目造价 |
| 2 | 无尘装配室 | 1,250 | 800.00 | 100.00 | 根据项目建设规划 | 近期建筑市场行情和公司已建项目造价 |
7-1-27
| 序号 | 项目 | 面积 （平方米） | 单价 （元/平方米） | 总价 （万元） | 数量确定依据 | 单价确定依据 |
| 3 | 绿化恢复费用 | / | / | 7.00 | 根据项目建设规划 | 近期类似项目市场行情并结合询价情况 |
| 4 | 原有车间拆除费 | / | / | 15.00 | 根据项目建设规划 | 近期类似项目市场行情并结合询价情况 |
（2）设备购置及安装费
本募投项目的设备购置及安装费合计16,114.00万元，其中设备购置费为15,557.00万元，安装费及基础费557.00万元。设备购置费主要为项目实施所需设备的投资支出，在设备数量方面，公司根据历史项目经验、本募投项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产线的设备明细，本募投项目新增加工、装配设备3,580台；在设备单价方面，公司参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价进行估算。具体如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 产线/设备构成 | 设备清单 | 数量（台套） | 单价 | 总价 |
| 1 | 电子油泵（≤100W）生产线 | ||||
| 1.1 | 电子油泵总成装配线 （全自动线） | 高频加热炉 | 3 | 2.00 | 6.00 |
| 自动涂胶机 | 3 | 12.00 | 36.00 | ||
| 定子综合测试仪 | 3 | 24.00 | 72.00 | ||
| 自动装波形垫圈设备 | 3 | 8.00 | 24.00 | ||
| 伺服压机 | 3 | 6.00 | 18.00 | ||
| 防磁吸压装设备 | 3 | 5.00 | 15.00 | ||
| 自动压装电机后盖设备 | 3 | 6.00 | 18.00 | ||
| 自动涂胶机 | 3 | 12.00 | 36.00 | ||
| 自动装散热贴设备 | 3 | 9.00 | 27.00 | ||
| 伺服拧紧枪 | 3 | 7.00 | 21.00 | ||
| 自动锡焊机 | 3 | 24.00 | 72.00 | ||
| 伺服拧紧枪 | 3 | 7.00 | 21.00 | ||
| 自动装密封圈设备 | 9 | 9.00 | 81.00 | ||
| 自动涂胶机 | 3 | 12.00 | 36.00 | ||
| 伺服拧紧枪 | 3 | 7.00 | 21.00 | ||
| 固化炉 | 3 | 6.00 | 18.00 | ||
7-1-28
| 序号 | 产线/设备构成 | 设备清单 | 数量（台套） | 单价 | 总价 |
| 自动装控制器设备 | 3 | 7.00 | 21.00 | ||
| 泄露仪 | 3 | 9.00 | 27.00 | ||
| 自动检测设备 | 3 | 6.00 | 18.00 | ||
| 自动上定位销设备 | 3 | 5.00 | 15.00 | ||
| 伺服压机 | 3 | 6.00 | 18.00 | ||
| 端面间隙设备 | 3 | 10.00 | 30.00 | ||
| 自动喷油设备 | 3 | 5.00 | 15.00 | ||
| 分拣机械手 | 72 | 10.00 | 720.00 | ||
| 伺服拧紧枪 | 3 | 7.00 | 21.00 | ||
| 总成气试台 | 3 | 35.00 | 105.00 | ||
| 总成性能试验台 | 3 | 43.00 | 129.00 | ||
| 自动装密封圈设备 | 3 | 9.00 | 27.00 | ||
| 激光打码机 | 3 | 5.00 | 15.00 | ||
| 下线视觉检测 | 3 | 24.00 | 72.00 | ||
| 四轴机器人 | 9 | 10.00 | 90.00 | ||
| 六轴机器人 | 6 | 15.00 | 90.00 | ||
| 振动盘 | 9 | 2.00 | 18.00 | ||
| 自动供钉系统 | 12 | 4.00 | 48.00 | ||
| 扫码枪 | 60 | 1.00 | 60.00 | ||
| 托盘输送线 | 3 | 9.00 | 27.00 | ||
| 软件集成费 | 3 | 520.00 | 1,560.00 | ||
| 其他（整线的PLC、MES） | 3 | 365.00 | 1,095.00 | ||
| 1.2 | 电子油泵机加线 | 数控车床 | 12 | 60.00 | 720.00 |
| 加工中心 | 3 | 23.00 | 69.00 | ||
| 转台 | 9 | 13.00 | 117.00 | ||
| 刀检系统 | 3 | 8.00 | 24.00 | ||
| 高精内涨后拉夹具 | 6 | 12.00 | 72.00 | ||
| 其他夹具 | 3 | 60.00 | 180.00 | ||
| 机械手 | 3 | 12.00 | 36.00 | ||
| 刀具 | 3 | 8.00 | 24.00 | ||
| 2 | 电子油泵（150W-300W）生产线 | ||||
| 2.1 | 电子油泵总成装配线（全自动线） | 2 | 1,620.00 | 3,240.00 | |
7-1-29
| 序号 | 产线/设备构成 | 设备清单 | 数量（台套） | 单价 | 总价 |
| 2.2 | 电子油泵机加线 | 数控车床 | 8 | 60.00 | 480.00 |
| 加工中心 | 2 | 23.00 | 46.00 | ||
| 转台 | 6 | 13.00 | 78.00 | ||
| 刀检系统 | 2 | 8.00 | 16.00 | ||
| 高精内涨后拉夹具 | 4 | 12.00 | 48.00 | ||
| 其他夹具 | 2 | 60.00 | 120.00 | ||
| 机械手 | 2 | 12.00 | 24.00 | ||
| 刀具 | 2 | 8.00 | 16.00 | ||
| 3 | 电子油泵（300W-500W）生产线 | ||||
| 3.1 | 电子油泵总成装配线（半自动线） | 1 | 960.00 | 960.00 | |
| 3.2 | 电子油泵机加线 | 数控车床 | 4 | 60.00 | 240.00 |
| 加工中心 | 1 | 23.00 | 23.00 | ||
| 转台 | 3 | 13.00 | 39.00 | ||
| 刀检系统 | 1 | 8.00 | 8.00 | ||
| 高精内涨后拉夹具 | 2 | 12.00 | 24.00 | ||
| 其他夹具 | 1 | 60.00 | 60.00 | ||
| 机械手 | 1 | 12.00 | 12.00 | ||
| 刀具 | 1 | 8.00 | 8.00 | ||
| 4 | 电子油泵（≥500W）生产线 | ||||
| 4.1 | 电子油泵总成装配线（半自动线） | 1 | 1,086.00 | 1,086.00 | |
| 5 | 电子水泵（30W-200W）生产线 | ||||
| 5.1 | 电子水泵总成装配线（半自动线） | 1 | 476.00 | 476.00 | |
| 6 | 电子水泵（200W-700W）生产线 | ||||
| 6.1 | 电子水泵总成装配线（半自动线） | 1 | 502.00 | 502.00 | |
| 7 | 电子水泵（700W-1500W）生产线 | ||||
| 7.1 | 电子水泵总成装配线（半自动线） | 1 | 537.00 | 537.00 | |
| 7.2 | 电子水泵机加线 | 数控车床 | 4 | 60.00 | 240.00 |
| 加工中心 | 1 | 23.00 | 23.00 | ||
| 转台 | 3 | 13.00 | 39.00 | ||
| 刀检系统 | 1 | 8.00 | 8.00 | ||
| 高精内涨后拉夹具 | 2 | 12.00 | 24.00 | ||
| 其他夹具 | 1 | 60.00 | 60.00 | ||
7-1-30
| 序号 | 产线/设备构成 | 设备清单 | 数量（台套） | 单价 | 总价 |
| 机械手 | 1 | 12.00 | 12.00 | ||
| 刀具 | 1 | 10.00 | 10.00 | ||
| 8 | 电子水泵（1500W-3000W）生产线 | ||||
| 8.1 | 电子水泵总成装配线（半自动线） | 1 | 540.00 | 540.00 | |
| 9 | 立体仓库 | ||||
| 9.1 | 堆取料机 | 3 | 60.00 | 180.00 | |
| 9.2 | 货架（库位） | 1,600 | 0.08 | 128.00 | |
| 9.3 | 料框 | 1,600 | 0.05 | 80.00 | |
| 9.4 | 拣选滚道 | 35.00 | |||
| 9.5 | 进出库系统、软件系统WPS | 150.00 | |||
| 合计 | 3,580 | 15,557.00 | |||
| 10 | 安装费 | 557.00 | |||
| 总计 | 16,114.00 | ||||
注：装配产线含检测设备、测试设备；机加工线采用4车床+1台加工中心构成
根据一般固定资产投资经验和公司实际设备投资情况，按照占设备购置投入比例为3.60%对设备安装和基础费做出测算，取整后本募投项目的设备安装及基础费为557.00万元。
（3）其他费用
本募投项目工程建设其他费用包括与项目建设直接相关的建设单位管理费、设计费、工程监理费、工程招标费、工程保险费等支出，根据向相关单位询价或依据工程量大小测算。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 建设单位管理费 | 243.00 |
| 2 | 勘察设计费 | 67.00 |
| 3 | 监理费 | 43.00 |
| 4 | 工程保险费 | 10.00 |
| 5 | 联合试运转费 | 81.00 |
| 6 | 办公及生活家具购置费 | 19.00 |
| 7 | 招投标代理费 | 36.00 |
7-1-31
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 8 | 环境影响评价及环境评价报告费 | 18.00 |
| 合计 | 517.00 | |
（4）预备费
本募投项目预备费为基本预备费，基本预备费用是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费按工程费用和工程建设其他费用之和3%计列，合计600.00万元。
（5）铺底流动资金
本募投项目铺底流动资金金额为907.00万元，占项目投资总额的比例为
4.20%。
综上，“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”的建筑面积、设备购置数量系公司结合拟达到的产能目标、生产工艺以及同类型项目经验后谨慎确认，具有合理性。
2、高效节能无刷电机项目
本募投项目总投资16,100.00万元，其中建设投资15,437.00万元，铺底流动资金663.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 是否资本性支出 | |
| 金额 | 占比 | ||||
| 1 | 建筑安装工程费 | 3,026.00 | 18.80% | 3,026.00 | 是 |
| 2 | 设备购置及安装费 | 11,552.00 | 71.75% | 11,552.00 | 是 |
| 3 | 其他费用 | 409.00 | 2.54% | 409.00 | 是 |
| 4 | 预备费 | 450.00 | 2.80% | 450.00 | 否 |
| 5 | 铺底流动资金 | 663.00 | 4.12% | 663.00 | 否 |
| 合计 | 16,100.00 | 100.00% | 16,100.00 | - | |
（1）建筑安装工程费
本募投项目建筑安装工程费3,026.00万元。建筑面积根据本募投项目的建设规划确定，单价按按近期湖南省和衡阳市建筑市场和公司的已建钢结构厂房的造
7-1-32
价水平类比估算，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 总面积 （平方米） | 单价 （元/平方米） | 总价 （万元） | 数量确定依据 | 单价确定依据 |
| 1 | 电机车间建安工程 | 15,888.00 | 1,900.00 | 3,018.72 | 根据项目建设规划 | 近期建筑市场行情和公司已建项目造价 |
| 2 | 新增 绿化费用 | 720.00 | 101.11 | 7.28 | 根据项目建设规划 | 近期类似项目市场行情并结合询价情况 |
（2）设备购置及安装费
本募投项目的设备购置及安装费合计11,552.00万元，其中设备购置费为11,135.00万元，安装费及基础费417.00万元。本募投项目新增设备134台套，系公司根据历史项目经验、本募投项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产线的设备明细；设备购置费11,135.00万元，系公司参照相同或类似规格/型号设备的市场价格、供应商询价进行估算。具体如下表所示：
| 序号 | 设备名称 | 设备清单 | 数量 （台套） | 单价 （万元） | 金额 （万元） |
| 1 | 定子组装线（φ58-φ62平台） | 激光打码机 | 6 | 5.00 | 30.00 |
| 绕线机 | 6 | 62.00 | 372.00 | ||
| 电阻焊 | 5 | 25.00 | 125.00 | ||
| 定子测试台 | 6 | 24.00 | 144.00 | ||
| 自动脱漆设备 | 1 | 9.00 | 9.00 | ||
| 自动挂锡设备 | 1 | 8.00 | 8.00 | ||
| 自动上下料架 | 2 | 31.00 | 62.00 | ||
| 软件集成费 | 6 | 340.00 | 2,040.00 | ||
| 其他（输送线、整线的PLC、MES,） | 6 | 200.00 | 1,200.00 | ||
| 2 | 转子组装线（φ35-φ39平台） | 激光打码机 | 6 | 5.00 | 30.00 |
| 铁芯压轴压机 | 6 | 6.00 | 36.00 | ||
| 点胶机 | 6 | 12.00 | 72.00 | ||
| 自动装磁钢设备 | 6 | 7.00 | 42.00 | ||
| 固化炉 | 6 | 6.00 | 36.00 | ||
| 压缸套压机 | 2 | 6.00 | 12.00 | ||
| 激光焊接机 | 2 | 21.00 | 42.00 | ||
| 干气密设备 | 2 | 6.00 | 12.00 |
7-1-33
| 序号 | 设备名称 | 设备清单 | 数量 （台套） | 单价 （万元） | 金额 （万元） |
| 氦检设备 | 2 | 9.00 | 18.00 | ||
| 动平衡机 | 6 | 10.00 | 60.00 | ||
| 压轴承3T压机 | 12 | 6.00 | 72.00 | ||
| 软件集成费 | 6 | 340.00 | 2,040.00 | ||
| 其他（输送线、整线的PLC、MES） | 6 | 200.00 | 1,200.00 | ||
| 3 | 定子组装线（φ78-φ90平台） | 激光打码机 | 1 | 5.00 | 5.00 |
| 绕线机 | 1 | 84.00 | 84.00 | ||
| 定子测试台 | 1 | 22.00 | 22.00 | ||
| 自动脱漆设备 | 1 | 9.00 | 9.00 | ||
| 自动挂锡设备 | 1 | 8.00 | 8.00 | ||
| 软件集成费 | 1 | 300.00 | 300.00 | ||
| 其他（输送线、整线的PLC、MES） | 1 | 160.00 | 160.00 | ||
| 4 | 转子组装线（φ55-φ67平台） | 激光打码机 | 1 | 5.00 | 5.00 |
| 铁芯压轴压机 | 1 | 6.00 | 6.00 | ||
| 点胶机 | 1 | 12.00 | 12.00 | ||
| 自动装磁钢设备 | 1 | 7.00 | 7.00 | ||
| 固化炉 | 1 | 6.00 | 6.00 | ||
| 压缸套压机 | 1 | 6.00 | 6.00 | ||
| 激光焊接机 | 1 | 21.00 | 21.00 | ||
| 干气密设备 | 1 | 6.00 | 6.00 | ||
| 氦检设备 | 1 | 9.00 | 9.00 | ||
| 动平衡机 | 1 | 10.00 | 10.00 | ||
| 压轴承3T压机 | 2 | 6.00 | 12.00 | ||
| 软件集成费 | 1 | 300.00 | 300.00 | ||
| 其他（输送线、整线的PLC、MES） | 1 | 160.00 | 160.00 | ||
| 5 | 注塑机（线外） | - | 2 | 50.00 | 100.00 |
| 6 | 一体式电机装配线 | - | 1 | 1,246.00 | 1,246.00 |
| 7 | 实验室和电性能检测设备 | - | 1 | 394.00 | 394.00 |
| 8 | 关节模组电机 装配线 | - | 1 | 220.00 | 220.00 |
| 9 | 工业智能设备电机装配线 | - | 1 | 365.00 | 365.00 |
7-1-34
| 序号 | 设备名称 | 设备清单 | 数量 （台套） | 单价 （万元） | 金额 （万元） |
| 合计 | - | 134 | - | 11,135.00 | |
| 10 | 设备安装费 | 417.00 | |||
| 总计 | 11,552.00 |
根据一般固定资产投资经验和公司实际设备投资情况，按照占设备购置投入比例为3.60%对设备安装和基础费做出测算，取整后本募投项目的设备安装及基础费为417.00万元。
（3）其他费用
本募投项目工程建设其他费用包括与项目建设直接相关的建设单位管理费、设计费、工程监理费、工程招标费、工程保险费等支出，根据向相关单位询价或依据工程量大小测算，明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | 建设单位管理费 | 192.00 |
| 2 | 勘察设计费 | 52.00 |
| 3 | 监理费 | 39.00 |
| 4 | 工程保险费 | 9.00 |
| 5 | 联合试运转费 | 58.00 |
| 6 | 办公及生活家具购置费 | 11.00 |
| 7 | 招投标代理费 | 33.00 |
| 8 | 环境影响评价及环境评价报告费 | 15.00 |
| 合计 | 409.00 | |
（4）预备费
本募投项目预备费为基本预备费，是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，按工程费用和工程建设其他费用之和的3.00%计算，合计450.00万元。
（5）铺底流动资金
本募投项目铺底流动资金金额为663.00万元，占项目投资总额的比例为
4.12%。
7-1-35
综上，“高效节能无刷电机项目”的建筑面积、设备购置数量系公司结合拟达到的产能目标、生产工艺以及同类型项目经验后谨慎确认，具有其合理性。
3、企业技术中心升级项目
本募投项目总投资6,139.00万元，包括土建工程808.00万元，研发软件1,176.00万元，研发硬件3,455.00万元，人才建设700.00万元，拟使用募集资金6,139.00万元，投资总额安排明细及募集资金投入具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 是否资本性支出 | |
| 金额 | 占比 | ||||
| 1 | 土建工程 | 808.00 | 13.16% | 808.00 | 是 |
| 2 | 研发软件 | 1,176.00 | 19.16% | 1,176.00 | 是 |
| 3 | 研发硬件 | 3,455.00 | 56.28% | 3,455.00 | 是 |
| 4 | 人才建设 | 700.00 | 11.40% | 700.00 | 否 |
| 合计 | 6,139.00 | 100.00% | 6,139.00 | - | |
（1）土建工程
本募投项目土建工程投入808.00万元，系在公司现有技术中心基础上，针对部分研发场地进行重新装修和升级，因此，土建工程面积根据拟升级改造的研发场地面积确定，单价按近期湖南省和衡阳市建筑市场和公司已建同类项目的造价水平类比估算，具体费用如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 工程量 | 单位价格 （万元/平方米） | 金额 |
| 1 | 研发中心改造升级 | ㎡ | 1,100 | 0.45 | 495.00 |
| 2 | NVH实验室 | ㎡ | 50 | 1.00 | 50.00 |
| 3 | 氢燃料电池泵类实验室 | ㎡ | 115 | 0.40 | 46.00 |
| 4 | 新能源车电动泵实验室 | ㎡ | 200 | 0.40 | 80.00 |
| 5 | 摩擦性能实验室 | ㎡ | 30 | 0.50 | 15.00 |
| 6 | 零部件精密测量实验室 | ㎡ | 30 | 0.50 | 15.00 |
| 7 | 电磁可靠性实验室 | ㎡ | 40 | 0.80 | 32.00 |
| 8 | CAE工作站机房 | ㎡ | 25 | 0.60 | 15.00 |
| 9 | 企业标准机房建设 | ㎡ | 60 | 1.00 | 60.00 |
7-1-36
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 工程量 | 单位价格 （万元/平方米） | 金额 |
| 总计 | 1,650 | 808.00 |
（2）研发软件
本募投项目研发软件投入1,176.00万元，采购的软件数量系根据本募投项目所涉及的拟升级的实验室及开展的研发项目所需的相关软件而确定，单价主要参照相同或类似软件的市场价格及市场询价确定，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 单价 | 数量 | 金额 |
| 1 | 三维设计软件 | 4.00 | 50 | 200.00 |
| 2 | Simerics MP+流体软件 | 115.00 | 1 | 115.00 |
| 3 | Dyrobes转子动力学软件 | 80.00 | 1 | 80.00 |
| 4 | Ansys软件模块扩充及升级 | 180.00 | 1 | 180.00 |
| 5 | Amesim软件模块扩充及升级 | 185.00 | 1 | 185.00 |
| 6 | 叶轮机械设计软件 | 80.00 | 1 | 80.00 |
| 7 | 叶轮机械仿真软件 | 95.00 | 1 | 95.00 |
| 8 | 转子型线设计软件开发 | 45.00 | 1 | 45.00 |
| 9 | 维拓研发设计数字化平台 | 196.00 | 1 | 196.00 |
| 合计 | 1,176.00 |
（3）研发硬件
本募投项目研发硬件投入3,455.00万元，采购的研发硬件数量系根据本募投项目所涉及的拟升级的实验室及开展的研发项目所需而确定，单价主要参照相同或类似硬件设备的市场价格及市场询价确定，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 单价 | 数量 | 总价 | |
| 试验设备 | 1 | 研究院噪声试验台 | 105.00 | 1 | 105.00 |
| 2 | 噪声振动试验测试系统 | 95.00 | 1 | 95.00 | |
| 3 | 电动油泵综合性能试验台 | 160.00 | 1 | 160.00 | |
| 4 | 电动水泵综合性能试验台 | 160.00 | 1 | 160.00 | |
| 5 | 油泵综合试验台 | 150.00 | 3 | 450.00 | |
| 6 | 相位油测综合台架 | 120.00 | 1 | 120.00 |
7-1-37
| 序号 | 名称 | 单价 | 数量 | 总价 | |
| 7 | 燃油输油泵性能综合台架 | 100.00 | 2 | 200.00 | |
| 8 | 空压机综合性能测系统 | 130.00 | 1 | 130.00 | |
| 9 | 氢循环泵测试系统 | 100.00 | 1 | 100.00 | |
| 10 | 摩擦功性能测试台 | 105.00 | 1 | 105.00 | |
| 11 | 汽车电子产品EMC及性能测试系统 | 300.00 | 1 | 300.00 | |
| 加工设备 | 12 | 五轴加工中心 | 350.00 | 1 | 350.00 |
| 13 | 高精双面磨床 | 150.00 | 1 | 150.00 | |
| 14 | 卧式加工中心 | 175.00 | 1 | 175.00 | |
| 信息建设及数据安全升级 | 15 | 高性能计算工作站 | 15.00 | 5 | 75.00 |
| 16 | 研发设计数字化平台硬件服务器 | 4.00 | 4 | 16.00 | |
| 17 | 研发设计数字化平台与系统集成 | 12.00 | 5 | 60.00 | |
| 18 | 企业数据中心服务器建设 | 7.00 | 8 | 56.00 | |
| 19 | 虚拟化软件授权 | 0.40 | 16 | 6.40 | |
| 20 | 分布式存储软件 | 0.50 | 16 | 8.00 | |
| 21 | 灾备平台服务器硬件 | 3.80 | 2 | 7.60 | |
| 22 | 系统基础备份与恢复+业务应急（容灾接管）软件模块与授权 | 1.00 | 33 | 33.00 | |
| 检测仪器 | 23 | 闪测仪 | 45.00 | 1 | 45.00 |
| 24 | 扭矩试验机 | 28.00 | 1 | 28.00 | |
| 25 | 电子万能试验机 | 20.00 | 1 | 20.00 | |
| 26 | 电子扫描显微镜 | 95.00 | 1 | 95.00 | |
| 27 | 轴类光学测量仪 | 60.00 | 1 | 60.00 | |
| 28 | 测长机 | 30.00 | 1 | 30.00 | |
| 29 | 变速箱泵转子端面间隙测量机 | 85.00 | 1 | 85.00 | |
| 30 | 自动化三坐标测量系统 | 95.00 | 1 | 95.00 | |
| 31 | X射线探伤机 | 135.00 | 1 | 135.00 | |
| 总计 | 3,455.00 |
（4）人才建设投资估算
本募投项目人才建设投入700.00万元，人才方面拟引入的优秀人才数量系根据拟开展的研发项目所需而确定，平均成本主要参照公司现有薪酬水平及市场行情确定，具体情况如下：
7-1-38
| 序号 | 名称 | 平均成本（万元） | 数量（名） | 金额（万元） |
| 1 | 优秀人才引进 | 50 | 9 | 450.00 |
| 2 | 人才成果奖励 | / | / | 130.00 |
| 3 | 人员培训 | 3 | 40（人次） | 120.00 |
| 合计 | - | - | 700.00 |
综上，“企业技术中心升级项目”的建筑面积、设备及软件购置数量系公司根据企业技术中心的建设目标、研发项目需求确定，具有合理性。
（二）建筑面积、设备购置数量与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价与同行业公司的可比项目是否存在明显差异
本次募投项目“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”的建筑面积为13,500平方米，设备购置数量为3,580台套（含货架、料框）；“高效节能无刷电机项目”的建筑面积为15,888平方米，设备购置数量为134台套。“企业技术中心升级项目”不涉及到新增产能。本次募投项目设备购置数量较多且不同设备在各工序设置的数量并不统一；同时，工艺路线、设备选型、技术指标、产能规模等因素的变化均会影响设备数量，因此分析设备数量较难体现设备投资的合理性，故采用分析单位产能设备投资额论证本次募投项目设备购置的合理性以及与新增产能的合理匹配关系。
发行人本次募投项目与近年来同行业可比公司的可比募投项目具体情况如下表所示：
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| 上市公司 | 公告时间 | 项目内容 | 主要产品 | 产能 （万只） | 建筑面积 （平方米） | 单位产能建筑面积（平方米/万只） | 建设安装费用（万元） | 单位产能建设安装费用（万元/万只） | 设备购置安装费用 （万元） | 单位产能设备投资金额（元/只） |
| 湘油泵 | 本次发行 | 年产350万台新能源电子泵智能制造项目 | 新能源电子泵 | 350 | 13,500.00 | 38.57 | 3,362.00 | 9.61 | 16,114.00 | 46.04 |
| 高效节能无刷电机项目 | 无刷电机 | 400 | 15,888.00 | 39.72 | 3,026.00 | 7.57 | 11,552.00 | 28.88 | ||
| 飞龙股份 | 2022年度非公开发行A股股票 | 年产600万只新能源电子水泵项目 | 新能源电子水泵 | 600 | 13,350.00 | 22.25 | 2,550.00 | 4.25 | 26,050.00 | 43.42 |
| 圣龙股份 | 2021年度非公开发行A股股票 | 年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目 | 发动机油泵、变速箱油泵、真空泵、新能源变速器油泵及电子泵 | 350 | / | / | 6,678.00 | 19.08 | 23,429 | 66.94 |
| 德尔股份 | 2020年度向特定对象发行A股股票 | 机电一体化汽车部件建设项目 | 变速箱电子泵、无刷电机 | 200 | / | / | 900.00 | 4.50 | 31,260.91 | 156.30 |
| 2022年度以简易程序向特定对象发行股票 | 汽车电子（智能电控系统）产业化项目 | 各类智能电控系统（电子控制单元），用于配套电泵类产品 | 150 | 11,000.00 | 73.33 | 1,850.00 | 12.33 | 15,692.10 | 104.61 |
注：上表数据来源于相关上市公司的再融资预案、募集说明书、反馈/问询意见回复等公告信息。
7-1-40
根据上表对比可见，由于披露数据有限，单位产能的建筑面积可对比样本较少。在现有样本对比中，公司本次募投项目的单位产能建筑面积虽然高于飞龙股份可比项目，主要系公司本次募投项目在原有土地上新建生产车间，同时考虑到新能源电子泵及无刷电机的未来市场空间，因此在建筑面积方面为未来发展储备潜在空间，与新增产能的匹配具有合理性，与同行业公司的可比项目不存在明显差异。
通过对比单位产能建筑安装费用，公司本次募投项目的单位产能建筑安装费用受建筑面积的影响，高于飞龙股份的可比项目及德尔股份的可比项目，但低于圣龙股份的可比项目，处于中游水平，与新增产能的匹配具有合理性，与同行业公司的可比项目不存在明显差异。
本次募投项目设备购置数量较多且不同设备在各工序设置的数量并不统一，同时，与可比公司的可比项目从工艺路线、设备选型、技术指标、产能规模各有不同，因此，从设备单价、设备购置数量角度，与同行公司的可比项目不直接可比。对比单位产能设备投资金额，公司本次募投项目的单位产能设备投资金额与飞龙股份可比项目基本持平，低于圣龙股份、德尔股份的可比项目。经对比，公司本次募投项目的单位产能设备投资金额与新增产能的匹配具有合理性，与同行业公司的可比项目不存在明显差异。从单位产能设备投资金额角度分析，公司“设备单价”与同行业公司的可比项目不存在明显差异。
此外，从建筑单价角度分析，公司本次募投项目建筑单价情况如下：
| 项目内容 | 车间类型 | 建筑单价（元/平方米） |
| 年产350万台新能源电子泵智能制造项目 | 框架结构车间 | 2,400.00 |
| 高效节能无刷电机项目 | 机电车间 | 1,900.00 |
同行业可比公司飞龙股份2022年再融资“河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600万只新能源电子水泵项目”关于该项目的厂房改造投资建筑单价情况如下：
| 序号 | 项目 | 建筑面积（m2） | 建筑单价（元/m2） | 金额（万元） |
| 1 | 立体仓库 | 10,000.00 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 2 | 洁净厂房 | 1,600.00 | 2,500.00 | 400.00 |
7-1-41
| 序号 | 项目 | 建筑面积（m2） | 建筑单价（元/m2） | 金额（万元） |
| 3 | 钢结构改造 | 1,750.00 | 2,000.00 | 350.00 |
同行业可比公司德尔股份2022年再融资“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”，关于该项目装修改造单价情况如下：
| 序号 | 场地名称 | 面积（m2） | 装修改造单价（元/m2） | 装修改造金额（万元） |
| 1 | 无尘车间 | 1,000 | 3,500.00 | 350.00 |
| 2 | 主生产区 | 7,000 | 1,500.00 | 1,050.00 |
| 3 | 研发实验室 | 3,000 | 1,500.00 | 450.00 |
注：项目的建设地点位于深圳市龙华区观澜大道 69 号，建设场地系租用，上表单价为装修改造单价。
公司本次项目属于新建项目，由于项目实施地点、新建或改造装修的情况不同，公司本次项目建筑单价与可比项目不同。总体上来说，公司本次募投项目建筑单价和同行业公司可比项目不存在明显差异。
二、结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模及合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%
（一）本次募投项目资本性支出及非资本性支出情况
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过57,739.00万元（含本数）。本次募投项目资本性投入及非资本性投入整体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资 总额 | 拟投入募集资金 | 募集资金用于资本性支出 | 募集资金用于非资本性支出 | |
| 1 | 年产350万台新能源电子泵智能制造项目 | 21,500.00 | 21,500.00 | 19,993.00 | 1,507.00 |
| 2 | 高效节能无刷电机项目 | 16,100.00 | 16,100.00 | 14,987.00 | 1,113.00 |
| 3 | 企业技术中心升级项目 | 6,139.00 | 6,139.00 | 5,439.00 | 700.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 | - | 14,000.00 |
| 合计 | 57,739.00 | 57,739.00 | 40,419.00 | 17,320.00 | |
| 占募集资金总额的比例 | 100.00% | 100.00% | 70.003% | 29.997% | |
本次向不特定对象发行可转债募集的资金用于“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”、“企业技术中心升级项目”和“补充流动资金”。综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
7-1-42
势、未来流动资金需求，确定募集资金中用于补充流动资金为14,000.00万元，考虑其他募投项目中铺底流动资金等非资本性支出合计为17,320.00万元，不超过募集资金总额的30%。
（二）补充流动资金规模合理性
由于流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，运用销售百分比法，测算了2023年末、2024年末和2025年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额，即经营性流动资产和经营性流动负债的差额。公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：
新增流动资金缺口=2025年末流动资金占用金额-2022年末流动资金占用金额
2020年-2022年公司营业收入及增长情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 100,163.31 | 140,901.72 | 162,197.16 | 162,439.99 |
| 同比增长 | / | 40.67% | 15.11% | 0.15% |
公司2020年-2022年的营业收入平均增长率为18.65%，假设2023年至2025年公司收入增长率为18.65%，以公司2022年末的经营性流动资产和经营性流动负债为基础，以2023年-2025年为预测期，公司补充流动资金需求规模测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末余额 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 营业收入预测 | 162,439.99 | 192,735.05 | 228,680.14 | 271,328.98 | |
| 资产项 | 应收票据 | 9,507.95 | 11,281.18 | 13,385.13 | 15,881.45 |
| 应收账款 | 51,559.99 | 61,175.92 | 72,585.23 | 86,122.38 | |
| 应收款项融资 | 13,990.71 | 16,599.97 | 19,695.87 | 23,369.15 | |
| 预付款项 | 2,169.64 | 2,574.28 | 3,054.38 | 3,624.03 | |
| 存货 | 40,038.50 | 47,505.68 | 56,365.50 | 66,877.66 | |
| 小计 | 117,266.79 | 139,137.05 | 165,086.10 | 195,874.66 | |
7-1-43
| 项目 | 2022年末余额 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 负债项 | 应付票据 | 4,268.95 | 5,065.11 | 6,009.75 | 7,130.57 |
| 应付账款 | 34,015.02 | 40,358.82 | 47,885.74 | 56,816.43 | |
| 预收款项 | 31.00 | 36.78 | 43.64 | 51.78 | |
| 合同负债 | 470.88 | 558.70 | 662.90 | 786.53 | |
| 其他流动负债 | 3,995.61 | 4,740.79 | 5,624.95 | 6,674.00 | |
| 小计 | 42,781.46 | 50,760.20 | 60,226.98 | 71,459.31 | |
| 流动资金占用额 | - | 74,485.33 | 88,376.85 | 104,859.13 | 124,415.35 |
| 流动资金缺口 | 49,930.02 | ||||
根据上述测算，未来三年公司新增营运资金需求量为49,930.02万元。本次向不特定对象发行可转债募集的资金用于补充流动资金为14,000.00万元，考虑其他募投项目中铺底流动资金等非资本性支出合计为17,320.00万元，低于按照销售百分比法预测的公司新增营运资金需求，同时没有超过募集资金总额的
30.00%，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。因此，本次募投项目补充流动资金规模具备合理性。
三、结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性
（一）公司现有资金余额
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为27,021.66万元，考虑交易性金融资产后，公司实际支配资金32,026.30万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 货币资金 | ① | 27,021.66 |
| 交易性金融资产 | ② | 5,004.64 |
| 可实际支配资金 | ③=①+② | 32,026.30 |
（二）公司未来主要资金用途
公司未来主要资金用途如下：
单位：万元
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| 未来资金支出规划 | 金额 |
| 本次募投项目投资款 | 43,739.00 |
| 前次募投项目投资款 | 12,624.98 |
| 最低现金保有量 | 58,261.57 |
| 未来三年预计现金分红所需资金 | 18,659.92 |
| 合计 | 133,285.47 |
1、本次募投项目投资款
公司本次募投项目投资金额具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | |
| 1 | 年产350万台新能源电子泵智能制造项目 | 21,500.00 | 21,500.00 |
| 2 | 高效节能无刷电机项目 | 16,100.00 | 16,100.00 |
| 3 | 企业技术中心升级项目 | 6,139.00 | 6,139.00 |
| 合计 | 43,739.00 | 43,739.00 | |
2、前次募投项目投资款
截至2022年12月31日，公司前次募投项目结余金额具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 | |
| 募集资金净额 | ① | 36,170.08 | |
| 截至2022年12月31日累计发生额 | 项目投入 | ② | 24,244.51 |
| 利息收入扣除银行手续费等净额 | ③ | 699.41 | |
| 募集资金结余金额 | ④=①﹣②﹢③ | 12,624.98 | |
3、最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，根据最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周
7-1-45
期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期等的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。根据公司2022年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额为58,261.57万元，具体测算过程如下：
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低现金保有量（万元） | ①=②/③ | 58,261.57 |
| 2022年度付现成本总额（万元） | ②=④﹢⑤﹣⑥ | 133,418.99 |
| 2022年度营业成本（万元） | ④ | 121,726.99 |
| 2022年度期间费用总额（万元） | ⑤ | 21,619.39 |
| 2022年度非付现成本总额（万元） | ⑥ | 9,927.39 |
| 货币资金周转次数（现金周转率） | ③=360÷⑦ | 2.29 |
| 现金周转期（天） | ⑦=⑧﹢⑨﹣⑩ | 156.91 |
| 存货周转期（天） | ⑧ | 116.80 |
| 应收款项周转期（天） | ⑨ | 150.45 |
| 应付款项周转期（天） | ⑩ | 110.34 |
注：1、期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销及使用权资产折旧；
3、存货周转期=360/存货周转率；
4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额＋平均应收票据账面余额＋平均应收款项融资账面余额-平均预收款项账面余额-平均合同负债账面余额-平均其他流动负债账面价值）/营业收入；
5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额＋平均应付票据账面余额-平均预付账款账面余额）/营业成本。
4、未来三年预计现金分红所需资金
假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营业收入增长率保持一致（即18.65%），最近三年（2019-2021年）可分配利润45,069.14万元，最近三年累计现金分配13,797.64万元，最近三年累计现金分配利润占可分配利润的比例30.61%；假设未来三年每年现金分红比例与公司近三年分红平均比例保持一致，分红金额占当年归属于上市公司股东的净利润的平均比例为30.61%，公司未来三年现金分红金额为18,659.92万元。
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（三）未来现金流入情况
公司未来三年自身经营利润积累以归属于上市公司股东的净利润为基础进行计算，假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营业收入增长率预测保持一致（即18.65%），经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累为72,315.98万元。
（四）公司总体资金缺口情况
公司总体资金缺口情况计算如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 公司现有资金余额 | ① | 32,026.30 |
| 公司未来主要资金用途 | ② | 133,285.47 |
| 未来现金流入情况 | ③ | 72,315.98 |
| 公司总体资金缺口 | ④=①-②+③ | -28,943.19 |
通过以上分析，综合考虑公司现有资金余额、未来主要资金用途、未来现金流入情况，公司总体资金缺口为28,943.19万元，因此本次募集资金规模具有合理性。
四、效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理
（一）年产350万台新能源电子泵智能制造项目效益预测过程及依据
1、销售收入预测
本募投项目销售收入综合考虑产品目前市场价格，按照适当保守的原则确定，达产年销售收入预测97,920.00万元（不含税）。
销售收入等于产品价格（不含税）*销售数量，公司根据预计市场拓展情况、项目投入进度等确定了项目的生产纲领及产品的销售计划。本募投项目第3年（T3）开始运营，投产率达到50.00%；第4年（T4）达到80.00%；第5至12年（T5-T12）达到100.00%。本募投项目的销售计划表如下：
| 序号 | 产品名称 | 第3年 | 第4年 | 第5至12年 |
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| 数量（万台套） | 销售收入（万元） | 数量（万台套） | 销售收入（万元） | 数量（万台套） | 销售收入（万元） | ||
| 1 | 电子油泵<150W | 75.00 | 13,200.00 | 120.00 | 21,120.00 | 150.00 | 26,400.00 |
| 2 | 电子油泵150W-300W | 50.00 | 12,800.00 | 80.00 | 20,480.00 | 100.00 | 25,600.00 |
| 3 | 电子油泵300W-500W | 15.00 | 7,770.00 | 24.00 | 12,432.00 | 30.00 | 15,540.00 |
| 4 | 电子油泵>500W | 10.00 | 5,440.00 | 16.00 | 8,704.00 | 20.00 | 10,880.00 |
| 5 | 电子水泵30W-200W | 15.00 | 2,910.00 | 24.00 | 4,656.00 | 30.00 | 5,820.00 |
| 6 | 电子水泵200W-700W | 5.00 | 2,730.00 | 8.00 | 4,368.00 | 10.00 | 5,460.00 |
| 7 | 电子水泵700W-1500W | 2.50 | 1,710.00 | 4.00 | 2,736.00 | 5.00 | 3,420.00 |
| 8 | 电子水泵1500W-3000W | 2.50 | 2,400.00 | 4.00 | 3,840.00 | 5.00 | 4,800.00 |
| 合计 | 175 | 48,960.00 | 280.00 | 78,336.00 | 350.00 | 97,920.00 |
2、效益预测中的产品价格情况
（1）产品价格与公司现有水平对比情况
本募投项目预测电子泵价格与已合作电子泵客户产品价格区间比较情况如下：
| 募投产品预测单价 | 已合作客户相同功率级别产品价格区间 | ||
| 序号 | 产品类型 | 单价（不含税） | |
| 1 | 电子油泵<150W | 176.00 | 168.00-208.75 |
| 2 | 电子油泵150W-300W | 256.00 | 189.50-390.37 |
| 3 | 电子油泵300W-500W | 518.00 | 528 |
| 4 | 电子油泵>500W | 544.00 | 550.00-696.48 |
| 5 | 电子水泵30W-200W | 194.00 | 248.00-253.67 |
| 6 | 电子水泵200W-700W | 546.00 | 519.42-595.15 |
| 7 | 电子水泵700W-1500W | 684.00 | 680.00 |
| 8 | 电子水泵1500W-3000W | 960.00 | - |
注：上表已合作客户相同功率级别产品价格区间根据定点函、采购合同及与客户沟通的批产价格情况统计。
由于电子泵类产品系根据不同用户的需求设计开发，属于定制产品，因此相同功率的同类产品定价亦有所不同，随着功率的提高，其销售价格随之升高。公司结合已获得定点客户相同功率区间产品价格，对募投项目产品销售单价进行测
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算。结合上述数据分析，本次募投项目产品单价测算与公司现有电子泵客户价格水平具有可比性，本募投项目对相关产品销售单价的预测审慎、合理。
（2）产品价格与同行业公司对比情况
根据同行业可比公司2022年年报信息，其与本募投项目可比的产品单价情况如下：
| 序号 | 公司 | 产品分类 | 单价（元/套） |
| 1 | 德尔股份 | 电机、电泵及机械泵类产品 | 612.96 |
| 2 | 飞龙股份 | 新能源、氢燃料电池和5G工业液冷及光伏系统冷却部件与模块 | 180.91 |
注：飞龙股份新能源热管理部件产品包括，应用于氢燃料电池冷却部件及模块主要包括绝缘屏蔽电子水泵、大流量多通阀、电子执行器等；应用于5G工业液冷及光伏系统冷却部件及模块主要包括高功率长寿命电子水泵、氟化液开关阀等。
此外，根据可比公司近年再融资披露公告，其募投项目产品的单价预测情况如下：
| 公司名称 | 资本 运作 | 募投项目 | 可比产品 | 测算单价（元/个、套） |
| 飞龙股份 | 2022年再融资 | 河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600万只新能源电子水泵项目 | 30w以下电子水泵 | 96-104 |
| 30w-200w电子水泵 | 176-191 | |||
| 200w-600w电子水泵 | 441-478 | |||
| 郑州飞龙汽车部件有限公司年产560万只新能源热管理部件系列产品项目 | 电子水泵 | 94-101 | ||
| 圣龙股份 | 2021年再融资 | 年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项 | 新能源电子泵 | 186 |
本募投项目各产品根据客户意向性报价、在手订单、市场价格等情况，并综合考虑宏观经济、汽车行业等外部因素，综合确定产品单价。本募投项目测算中，相同功率级别电子泵的产品价格与现有潜在客户的在手订单单价不存显著差异。根据同行业公司飞龙股份2022年再融资披露资料，其“河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600万只新能源电子水泵项目”电子水泵产品根据功率不同价格有所不同，随着功率提升价格升高，与本募投项目假设一致；该项目30-200w电子水泵测算单价为176-191元/个，200w-600w电子水泵单价为441-478元/个，与本募投项目测算价格区间差异不大。
本募投项目电子水泵200w-700w功率区间预测单价为546.00元，飞龙股份
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项目中200w-600w功率区间的电子水泵预测单价为441-478元，价格略有差异，本项目预测价格高于飞龙股份预测价格区间上限14.23%，主要原因如下：
a) 一般来说，电子泵产品根据功率不同价格有所不同，随着功率提高产品
单价会相应提升，本项目该区间电子水泵功率上限为700w，飞龙股份功率区间上限为600w，本项目电子水泵功率区间上限高于飞龙股份，因此价格略高；b) 电子泵为定制产品，不同客户的电子泵产品结构不同、通讯协议要求不
同、对芯片要求也不同，一定程度会影响产品成本和定价；c) 本募投项目中，200w-700w电子水泵潜在客户主要为商用车客户，包括康明斯、柳州松芝等，商用车产品工艺更复杂、附加值更高，产品定价一般高于乘用车客户。综上，本项目200w-700w电子水泵价格定价略高于飞龙股份200w-600w电子水泵价格具有合理性，定价未偏高。综上，本募投项目产品单价预测谨慎、合理。
3、效益预测中成本费用等关键指标的具体预测过程及依据
（1）外购原材料及燃料动力
本募投项目外购原材料及燃料动力成本系结合公司历史成本占营业收入比重，并考虑本募投项目产品生产流程、工艺消耗特点、定型产品零件清单及成本构成进行测算的。项目完全达产后，年均原辅材料金额为65,067.84万元，燃料动力成本金额为3,946.18万元，具体明细如下：
| 序号 | 科目 | T3 | T4 | T5-T12 |
| 1 | 外购原材料费 | 32,533.94 | 52,054.27 | 65,067.84 |
| 2 | 外购燃料及动力费 | 1,973.08 | 3,156.94 | 3,946.18 |
（2）工资成本
本募投项目设计定员为96人，包括车间工人、质量管理、工艺管理、检测、维修调试等人员。参照公司目前的工资标准，假设人员工资为10万元/人/年。
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（3）折旧及摊销费
本募投项目固定资产折旧按照分类折旧，采用直线法计算，房屋建筑物、设备资产折旧年限分别为20年、10年，残值率均为5%。与公司现有会计政策保持一致。
（4）修理费
本募投项目修理费包括设备修理、房屋修理备品备件和材料费用等，根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）的要求及经验预估，本募投项目修理费按当年固定资产原值的2.5%估算。
（5）其他费用估算
本募投项目其他费用为不包括在以上假设支出内的费用，包括其他制造费用、其他管理费用、其他销售费用和研发费用。参考公司现有的费用结构，并结合本募投项目的实际情况，本募投项目其他制造费用按当年销售收入的1.5%计算；其他管理费用按当年销售收入的0.73%计算；其他销售费用按当年销售收入的3.0%计算（考虑运费）；研发费用按当年销售收入的8.0%计算。
（6）税金及附加预测情况
本募投项目执行现行税法的有关规定，产品进、销项增值税税率分别为13%。
按现行国家和地方税法的有关规定，本募投项目城市维护建设税按照增值税5%计算，教育费附加按照增值税的5%计算。
公司为高新技术企业，依法享有企业所得税减按15%税率计缴的税收优惠政策。本募投项目所得税税率按照15%测算。
4、与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况
本次的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况以及项目特点，根据预测，本募投项目达产后的毛利率为24.93%，低于公司现有的毛利率，比较情况如下：
| 项目 | 本募投项目完全 达产后 | 公司报告期毛利率情况 | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
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| 毛利率（%） | 24.93 | 25.06 | 25.10 | 27.77 |
报告期内，同行业可比上市公司毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 飞龙股份 | 17.85% | 21.23% | 22.99% |
| 圣龙股份 | 15.16% | 14.21% | 14.69% |
| 德尔股份 | 19.31% | 23.52% | 28.39% |
注：飞龙股份与圣龙股份的毛利率为汽车零部件业务的整体毛利率，德尔股份为电机、电泵及机械泵类产品的毛利率。
公司本次募投项目与同行业上市公司相似募投项目的毛利率对比如下：
| 公司名称 | 资本运作 | 募投项目 | 主要产品 | 毛利率 |
| 飞龙股份 | 2022年再融资 | 河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600万只新能源电子水泵项目 | 新能源电子水泵 | 项目平均毛利率18.25% |
| 郑州飞龙汽车部件有限公司年产560万只新能源热管理部件系列产品项目 | 新能源热管理部件 | 项目平均毛利率18.30% | ||
| 圣龙股份 | 2021年再融资 | 年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项 | 变速箱油泵、发动机油泵、真空泵、新能源变速器油泵、新能源电子泵 | 综合毛利率20.95%，新能源电子泵毛利率25.30% |
注：飞龙股份信息摘录于《飞龙股份：关于飞龙汽车部件股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告（修订稿）》；圣龙股份信息摘录于《圣龙股份：关于圣龙股份非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》、《圣龙股份关于2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。从上表可见，报告期内公司毛利率均高于同行业可比公司的毛利率，主要系由产品结构、产品类型及客户结构差异导致。本募投项目测算的达产后的毛利率为24.93%，飞龙股份2022年再融资“河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600万只新能源电子水泵项目”平均毛利率为18.25%，圣龙股份2021年再融资项目“年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项”中新能源电子泵产品毛利率为25.30%，本募投项目测算毛利率与圣龙股份2021年再融资项目电子泵产品毛利率不存在重大差异。本项目预测毛利率高于可比公司飞龙股份的可比项目，分析如下：
（1）客户结构不同：公司电子泵产品意向客户中，约一半为商用车客户或为商用车配套的主机厂，包括佩卡集团、康明斯公司、盛瑞传动、上海新动力汽车科技股份有限公司、中联重科、精进电动、浙江轩孚科技、柳州松芝、青
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岛岳达新动新能源科技有限公司等。根据《飞龙股份：关于飞龙汽车部件股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告(修订稿)(2022年年报更新稿）》披露信息，截至2022年末，其电子水泵、热管理部件等新能源产品已经获得定点协议厂家包括广汽埃安、蔚来汽车、理想汽车、零跑汽车、吉利汽车、上汽集团、合众汽车、飞碟汽车、江淮汽车、洛轲智能等，以乘用车为主。在商用车应用领域，需要动力设备提供更高功率、连续工作时间更长、工况更恶劣，对相应零部件可靠性的要求更高，因此商用车泵类产品附加值较高，且市场参与者相对少，毛利率一般高于乘用车产品；
（2）产品类型不同：本次募投项目产品规划中包含，电子油泵300万台、电子水泵50万台；飞龙股份可比募投项目产品为电子水泵600万只。电子水泵主要起到冷却作用；电子油泵主要用于变速箱和电机的润滑和冷却，电子油泵比电子水泵应用的工作状况更复杂、产品结构更复杂、产品技术含量更高，因此产品附加值更高，毛利率更高；
（3）历史毛利率差异：公司报告期内平均毛利率为25.98%，飞龙股份报告期内平均毛利率为20.69%，较飞龙股份高5.29个百分点；本项目测算毛利率高于飞龙股份再融资项目毛利率，与公司历史经营情况基本匹配。
因此，本项目预测毛利率高于可比公司飞龙股份的可比募投项目，具有合理性。
综上所述，本募投项目效益的测算依据充分、测算过程合理，效益测算具有谨慎性、合理性。
（二）高效节能无刷电机项效益预测过程及依据
1、销售收入预测
本募投项目销售收入综合考虑产品目前市场价格，按照适当保守的原则确定，达产年销售收入预测为53,945.00万元（不含税）。高效节能无刷电机项目100%达产后可新增400万台电机生产能力，其中车用电机350万台、EPS电机40万台、关节模组电机5万台、工业智能装备电机5万台。
销售收入=产品价格（不含税）×销售数量，公司根据预计市场拓展情况、项目投入进度等确定了项目产品的销售计划。本募投项目评价期为12年，其中
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建设期为2年，运营期为10年。第3年（T3）开始运营，投产率达到50.00%；第4年（T4）达到80.00%；第5至12年（T5-T12）达到100.00%。
2、效益预测中的产品价格情况
（1）产品价格与公司现有水平对比情况
本募投项目产品包括车用电机（包括电子泵电机、其他车用电机等）、EPS电机、关节模组电机、工业智能装备电机，报告期内公司尚未实现电子泵电机、EPS电机的销售，本募投项目中的电机产品销售单价预测及与公司现有水平对比如下：
| 募投测算 | 公司现有水平 | |
| 产品类型 | 单价（不含税），元/个 | 单价情况 |
| 车用电机 | 77.50 | 未实现销售 |
| EPS电机 | 423.00 | 未实现销售 |
| 关节模组电机 | 400.00 | 某款关节模组电机产品价格区间，176元-590元 |
| 工业智能装备电机 | 1,580.00 | 某款机场智能扫地装备电机单价为220美元，按照1：7汇率折算约合人民币1540元 |
报告期内，公司尚未实现电子泵电机、EPS电机的销售，公司以市场调研测算相关产品的市场价格，结合具体产品品类、工艺、成本结构，考虑合理的利润留存，同时保持一定的市场价格竞争力，确定其销售单价。在公司目前已实现的关节模组电机产品中，其产品单价区间为176元-590元，主要由于是否包含控制器部件等而不同，本电机募投项目关节模组电机预测单价为400元/个，在上述区间内，具有可比性。公司已实现销售的某款机场智能扫地装备电机，功率为1kw，系工业智能装备电机的一种，其销售单价为220美元，按照1：7汇率折算约合人民币1,540.00元，与本电机项目产品“工业智能装备电机”单价1,580.00元，价格可比。
综上，本募投项目产品价格预测合理、谨慎。
（2）产品价格与同行业公司对比情况
电机类产品用途广，不同电机产品价格差异较大，发行人同行业可比公司德尔股份主营产品中包含电机类产品，德尔股份公开披露的信息中未单独披露电机类产品的销售价格。根据德尔股份披露信息整理的与电机产品相关的销售
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价格情况如下：
| 公司名称 | 信息披露 | 产品 | 测算单价（元/个、套） | 差异说明 | 是否可比 |
德尔股份
| 德尔股份 | 2022年再融资公告 | 汽车电子（智能电控系统）产业化项目-智能电控系统产品 | 190-220 | 电控产品综合价格，包含电机产品 | 否 |
| 2022年年报 | 电机、电泵及机械泵类产品 | 612.96 | 电机、泵类等产品的综合价格 | 否 | |
| 2022年年报 | 电控及汽车电子类产品 | 94.13 | 电控及电子综合产品价格 | 否 |
公司以市场调研测算相关产品的市场价格，结合具体产品品类、工艺、成本结构，考虑合理的利润留存，同时保持一定的市场价格竞争力，确定本募投项目产品销售单价。由于可比公司德尔股份未单独披露电机产品销售价格，无法与本募投项目产品销售价格直接比较；此外，经搜索“申万行业：电机Ⅲ”上市公司公开披露信息，未披露与发行人本募投项目电机产品可比产品的销售单价。综上，本募投项目产品单价预测系结合公司实际、综合参考市场调研价格做出的，预测谨慎、合理。
3、效益预测中成本费用等关键指标的具体预测过程及依据
（1）外购原材料及燃料动力
本募投项目外购原材料及燃料动力成本系结合公司历史成本占营业收入比重，并考虑项目产品生产流程、工艺消耗等特点进行测算的。项目完全达产后，年均原辅材料金额为41,149.24万元，燃料动力成本金额为1,855.61万元，具体明细如下：
| 序号 | 科目 | T3 | T4 | T5-T12 |
| 1 | 外购原材料费 | 20,574.61 | 32,919.39 | 41,149.24 |
| 2 | 外购燃料及动力费 | 927.80 | 1,484.48 | 1,855.61 |
（2）工资成本
本募投项目设计定员为56人，包括车间工人、质量管理、工艺管理、检测、维修调试等人员。参照公司目前的工资标准，假设人员工资为10万元/人/年。
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（3）折旧及摊销费
本募投项目固定资产折旧按照分类折旧，采用直线法计算，房屋建筑物、设备资产折旧年限分别为20年、10年，残值率均为5%。与公司现有会计政策保持一致。
（4）修理费
本募投项目修理费包括设备修理、房屋修理备品备件和材料费用等，根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）的要求及经验预估，本募投项目修理费按当年固定资产原值的2.50%估算。
（5）其他费用估算
本募投项目其他费用为不包括在以上假设支出内的费用，包括其他制造费用、其他管理费用、其他销售费用和研发费用。根据公司历史的费用率结构，结合本募投项目的实际情况，本募投项目其他制造费用按当年销售收入的1.5%计算；其他管理费用按当年销售收入的0.82%计算；其他销售费用按当年销售收入的1.0%计算；研发费用按当年销售收入的8.0%计算。
（6）税金及附加预测情况
本募投项目执行现行税法的有关规定，产品进、销项增值税税率分别为13%。
按现行国家和地方税法的有关规定，本募投项目城市维护建设税按照增值税5%计算，教育费附加按照增值税的5%计算。
公司为高新技术企业，依法享有企业所得税减按15%税率计缴的税收优惠政策。本募投项目所得税税率按照15%测算。
4、与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况
本募投项目完全达产后测算毛利率为14.91%，公司报告期电机产品平均毛利率为12.08%，2022年公司电机产品毛利率为16.79%。本募投项目预测毛利率与公司历史电机产品毛利率差异主要是由于电机产品类型不同导致的。
公司同行业可比公司中德尔股份有电机业务，其未单独披露电机产品的毛利率，2022年德尔股份“电机、电泵及机械泵类产品”毛利率为19.31%。德昌电机集团成立于1959年是一家总部位于香港的大型跨国集团公司，在微电机和集
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成电机系统的设计、研发及制造等领域具有全球领导地位。徳昌微电机产品被广泛应用于消费及商用产品中，包括汽车配件、家用电器、电动工具、商业器材及个人护理产品、多媒体及视听产品等，其2022年半年度综合毛利率为20.03%。根据同花顺iFind数据，A股“申万行业：电机Ⅲ”19家公司2022年毛利率区间为9.46%-45.25%，中位数为20.83%。本募投项目预测毛利率在电机行业毛利率区间内，低于行业中位数，主要系公司结合未来市场竞争情况，出于谨慎性原则考虑，保守估计募投项目毛利率，公司募投效益毛利率测算具备谨慎性和合理性。
综上，本募投项目效益测算与公司历史情况相匹配，谨慎、合理。
五、请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
（一）核查程序
1、查阅了发行人本次募投项目相关的可研报告，针对本次募投项目中的建筑工程费、设备购置费及安装费等资本性开支的具体情况，分析其合理性；查阅可研报告中关于预计效益的预测数据，针对营业收入、营业成本等关键指标，参考公司及同行业上市公司同类型产品情况，分析其数据的合理性；核查发行人本次募投项目中非资本性开支的情况，针对补充流动资金、项目预备费、铺底流动资金等开支分析其合理性；
2、核查发行人本次募投项目的实际投向，分析其与现有业务的关联性，判断其是否属于投向与主营业务无关的领域，是否涉及使用募集资金收购资产、购买理财产品或进行类金融投资等情况；
3、查阅同行业上市公司披露的文件，结合相关公司披露产品的销售单价，与本次发行人预计效益对应产品的销售单价进行比较，判断本次预计效益中估计的产品价格的谨慎性及合理性。
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（二）核查意见
1、根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见
保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》之“7-5募投项目预计效益披露要求”，逐项进行核查并发表核查意见如下：
（1）对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已结合可研报告、内部决策文件披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程；发行人本次募投项目可研报告截至本回复出具日未超过1年。
（2）发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人本次募投项目内部收益率及投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据明确，发行人已在募集说明书中披露本次发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。
（3）上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行了纵向对比，与同行业上市公司的经营情况进行横向对比，本次募投项目的效益预测中产品价格、成本费用、毛利率等关键指标具备合理性。
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（4）保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性；截至本回复出具日，发行人效益预测基础或经营环境未发生重大变化，不存在需要更新预计效益的情形。发行人已在募集说明书中披露募投项目预计效益情况、效益测算的主要过程及影响要素，并提示募投项目实施相关风险。
2、根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查并发表明确意见
保荐机构和申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，逐项进行核查并发表核查意见如下：
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入
经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过57,739.00万元（含本数），其中补充流动资金为14,000.00万元，考虑其他募投项目中铺底流动资金等非资本性支出合计为17,320.00万元，占本次拟募集资金总额比例未超过30%。
（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人不属于金融类企业，不适用上述规定，且不存在将募集资金全部用于补充资本金情况。
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（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人在计算用于补充流动资金的募集资金占募集资金总额的比例时，已考虑募投项目中基本预备费及铺底流动资金等非资本性支出，将上述非资本性支出视同补流后，本次合计补流金额为17,320.00万元，占本次拟募集资金总额比例未超过30%。
（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产
经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。
（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，已结合业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，将募投项目中基本预备费及铺底流动资金等非资本性支出视同补流并论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
（6）保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次募投项目中，基本预备费及铺底流动资金等属于非资本性支出，将上述费用视同补流后，本次合计补流金额为17,320.00万元，非资本性支出规模未超过企业实际经营情况。
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【问题3】关于公司业务与经营情况
3.1
根据申报材料，1）公司主要产品为柴油机机油泵、汽油机机油泵、新能源车用零件；报告期内，公司营业收入分别为14.09亿元、16.22亿元、16.24亿元。2）最近一个会计年度，公司前五大客户中新增比亚迪与奇瑞汽车。3）报告期内，公司外销收入占比分别为13.41%、17.91%、21.88%，呈持续上升趋势。
请发行人说明：（1）公司主要产品的单价、销量的变化原因，与营业收入的匹配情况，公司收入变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）报告期内新增前五大客户的具体情况，包括但不限于获客方式、交易内容、成交金额等，报告期内上述客户新增采购公司产品的原因；（3）公司海外收入持续上升的原因，分析报关数据、出口退税金额、汇兑损益等与公司境外业务规模的匹配性。
【回复】
一、公司主要产品的单价、销量的变化原因，与营业收入的匹配情况，公司收入变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因
（一）公司主要产品的单价、销量的变化原因
公司新能源车用零部件产品主要由汽油机机油泵、电机等产品构成，属于按下游客户应用领域进行的分类。将新能源车用零部件按产品类型进行还原后，报告期内公司主要产品的销量和单价如下：
数量单位：万台；价格单位：元/台
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 销量 | 单价 | 销量 | 单价 | 销量 | 单价 | 销量 | 单价 | |
| 柴油机机油泵 | 58.54 | 253.31 | 214.05 | 239.81 | 283.39 | 232.94 | 256.64 | 229.71 |
| 汽油机机油泵 | 69.42 | 169.02 | 361.77 | 150.28 | 299.36 | 129.61 | 223.33 | 116.77 |
| 变速箱泵 | 25.17 | 145.96 | 104.89 | 116.09 | 96.15 | 98.58 | 68.41 | 105.93 |
| 电机 | 46.12 | 67.52 | 326.78 | 55.96 | 589.41 | 34.47 | 615.33 | 31.68 |
| 水泵 | 7.00 | 189.52 | 25.02 | 224.41 | 26.57 | 209.15 | 15.75 | 235.85 |
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1、报告期内柴油机机油泵单价、销量变化原因
报告期内，公司柴油机机油泵单价、销量同比变化情况如下：
| 项目 | 2023年1-3月相较2022年变动情况 | 2022年同比变动情况 | 2021年同比变动情况 |
| 销量 | - | -24.47% | 10.42% |
| 单价 | 5.63% | 2.95% | 1.41% |
| 营业收入变动 | - | -22.24% | 11.98% |
报告期内，柴油机机油泵销售单价保持小幅上升趋势，不存在重大变化。2020年、2021年，柴油机机油泵销量基本保持稳定。2022年为商用车国六排放标准实施的第一年，行业进入发展调整期，柴油机市场需求减少，国内柴油机累计销售428.66万台，同比下降29.88%。因此，公司2022年柴油机机油泵销量214.05万台，较2021年下降24.47%，2022年柴油机机油泵产品收入随之下滑。2023年1-3月柴油机机油泵单价较2022年上升5.63%，主要原因为部分海外客户高价产品销量上升带动了平均单价的上升。
2、报告期内汽油机机油泵单价、销量变化原因
| 项目 | 2023年1-3月相较2022年变动情况 | 2022年同比变动情况 | 2021年同比变动情况 |
| 销量 | - | 20.85% | 34.04% |
| 单价 | 12.47% | 15.95% | 11.00% |
| 营业收入变动 | - | 40.12% | 48.78% |
报告期内，受公司乘用车客户比亚迪、吉利、奇瑞相关车型产销量快速增加影响，公司汽油机机油泵产品销量、单价同比增长显著，出现量价齐升的局面；此外，报告期内公司变排量机油泵产品的技术水平持续提升，能够更好地满足客户节能减排的相关需求，公司变排量汽油机机油泵产品单价较高，报告期内销量持续上涨。以上因素共同导致报告期内汽油机机油泵收入实现快速增长。2023年1-3月汽油机机油泵单价维持上涨趋势，主要是福特1.5LMPC、比亚迪BYD476ZQC、比亚迪BYD472QA、吉利VEP4等单价较高产品占收入比例提升。
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3、报告期内变速箱泵单价、销量变化原因
报告期内，公司变速箱泵单价、销量同比变化情况如下：
| 项目 | 2023年1-3月相较2022年变动情况 | 2022年同比变动情况 | 2021年同比变动情况 |
| 销量 | - | 9.09% | 40.55% |
| 单价 | 25.73% | 17.76% | -6.94% |
| 营业收入变动 | - | 28.47% | 30.80% |
2021年公司变速箱产品销量达到92.02万台，较2020年增长40.55%，主要原因系公司主要变速箱泵产品客户法国PSA（目前已经重组为Stellanties，后文统一称为法国PSA）经一段时期的磨合后开始大规模采购公司变速箱泵产品，使当年销量出现快速增长。2022年，变速箱泵销量上涨，主要是由于法国PSA变速箱泵采购量在2021年基础上继续增加。2022年以来，变速箱泵单价不断上升，主要原因为高单价产品产生的收入占比不断提升，高附加值产品逐步放量以及客户结构的变化导致了整体单价的提升，不同单价区间变速箱产品收入占比情况见下表：
单位：%
| 单价区间 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 50元以下 | 8.66 | 16.00 | 18.72 | 16.30 |
| 50-100元 | 2.68 | 2.66 | 0.67 | - |
| 100-150元 | 37.11 | 35.76 | 63.40 | 79.19 |
| 150-200元 | 0.06 | 2.29 | 0.00 | 0.01 |
| 200-300元 | 2.66 | 27.99 | 13.79 | 0.50 |
| 300元以上 | 48.83 | 15.31 | 3.42 | 4.00 |
| 200元以上合计 | 51.49 | 43.30 | 17.21 | 4.50 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
报告期内，公司积极开发变速箱泵新客户，国内新客户包括盛瑞传动、浙江轩孚和重庆蓝黛等；国外新客户包括法国PSA等。公司变速箱泵传统上以四驱车分动箱、双离合变速器等传统燃油车部件为主要下游应用，并逐步拓展到新能源混动车应用上；报告期内新增主要客户以自动变速器等应用领域为主，这对变速箱泵的材料、原理设计、结构设计、工艺精度等提出了更高的要求，
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因此，公司高单价变速箱泵销售占比不断上升。具体分析如下：
2022年，公司变速箱泵价格在200元以上的收入占比较2021年有所提高，由2021年的17.21%提高到2022年的43.30%；2022年，公司变速箱泵价格在100-150元区间内的收入占比有所下降，由2021年度63.40%下降到2022年的
35.76%，主要原因系：（1）重庆青山变速箱泵主要产品单价保持在100-150元区间，2021年该区间产品收入比重为61.57%，2022年该占比下降到35.75%；
（2）法国PSA产品在2021年、2022年的销售价格区间为200-300元。2021年，公司实现向法国PSA批量供货后，公司产品质量较好、供货响应及时，双方逐年扩大合作规模，来自于法国PSA收入占比逐年提升，2021年、2022年法国PSA占变速箱泵收入比重分别为12.08%、25.19%；（3）报告期内，盛瑞传动产品销售价格区间为200-300元，浙江轩孚和重庆蓝黛销售价格区间为300元以上。2022年，公司产品在重庆蓝黛成功实现批量供货，同年，盛瑞传动、浙江轩孚变速箱泵随着下游配套车型的放量销售，其销售收入也大幅上升。三者销售收入合计占比从2021年的2.13%上升至2022年的10.42%。
2023年1-3月，公司变速箱泵价格在200元以上收入占比由2022年的
43.30%提升到51.49%，其中单价300元以上产品收入占比由2022年的15.30%提高到48.83%，主要原因系：公司对法国PSA销售以欧元计价，由于2022年底客户上调价格及欧元兑人民币汇率升值影响，2023年1-3月法国PSA变速箱泵价格达到300元以上；同时，2023年1-3月法国PSA占变速箱泵收入比重较2022年继续提升，达到35.48%。
综上，2022年以来，公司高单价变速箱泵产生的收入占变速箱泵业务收入占比不断提升，具有合理性。
4、报告期内电机单价、销量变化原因
报告期内，公司电机单价、销量同比变化情况如下：
| 项目 | 2023年1-3月相较2022年变动情况 | 2022年同比变动情况 | 2021年同比变动情况 |
| 销量 | - | -44.56% | -4.21% |
| 单价 | 20.66% | 62.34% | 8.81% |
| 营业收入变动 | - | -9.99% | 4.22% |
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2022年度，发行人对产品结构进行了主动调整，减少了家用电机和按摩椅类电机等价格较低的电机产品的生产销售，使电机销量大幅下降；同时，公司激光雷达电机等高价产品开始放量出货，低价产品的减产和高价产品的投入生产共同导致了提升了电机产品的单价的上升。2023年1-3月，激光雷达电机销售规模进一步提升，部分低价电机产品销售数量进一步下滑，导致高价产品占比上升，电机产品平均单价随之出现上升，详见下表：
数量单位：万台；价格单位：元/台
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 销售 数量 | 单价 | 销售 数量 | 单价 | 销售 数量 | 单价 | 销售 数量 | 单价 | |
| 激光雷达电机 | 2.47 | 233.42 | 7.24 | 306.20 | 0.07 | 997.96 | ||
| 家用电机 | 14.51 | 20.55 | 138.55 | 20.94 | 339.84 | 20.10 | 272.06 | 23.88 |
| 电动工具类电机 | 5.29 | 67.25 | 43.49 | 110.06 | 46.59 | 77.42 | 166.41 | 35.00 |
| 按摩椅类电机 | 19.01 | 35.78 | 116.04 | 37.29 | 181.01 | 35.95 | 155.17 | 25.75 |
| 其他 | 4.85 | 248.26 | 21.46 | 188.91 | 21.89 | 150.74 | 21.69 | 146.48 |
| 合计 | 46.12 | 67.52 | 326.78 | 55.96 | 589.41 | 34.47 | 615.33 | 31.68 |
5、报告期内水泵单价、销量变化原因
报告期内，公司水泵单价、销量同比变化情况如下：
| 项目 | 2023年1-3月相较2022年变动情况 | 2022年同比变动情况 | 2021年同比变动情况 |
| 销量 | - | -5.83% | 68.70% |
| 单价 | -15.55% | 7.30% | -11.32% |
| 营业收入变动 | - | 1.04% | 49.60% |
2021年，水泵销量较上期大幅增加，主要系公司对北京福田康明斯发动机有限公司及英国卡特彼勒的销量增加。同时，公司针对销往英国卡特彼勒和印度卡特彼勒的卡特4000系列SE145BK、SEV145J型号水泵进行降价，拉低了水泵产品的整体单价。2023年1-3月，由于公司单价较高、销往海外的部分水泵产品销售占比下降，导致水泵单价较2022年有所降低。
（二）公司主要产品的单价、销量的变化与营业收入的匹配情况
2021年度，公司营业收入较上期增加15.11%，主要是整体市场势头发展良好，且公司提高研发能力，市场竞争力增强，各主要产品销售收入均较上期增加，
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导致公司整体营业收入增加。
2022年度，公司营业收入较上期增加0.15%，主要原因为汽油机机油泵、变速箱泵收入分别同比上升40.12%、28.47%，柴油机机油泵销售收入较上期减少
22.24%，新能源汽车持续快速发展抵消了国内商用车市场的低迷，维持了整体上涨的趋势。
综上，报告期内，公司主要产品单价、销量变化与公司的营业收入的变化较为匹配。
（三）公司收入变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因
报告期内，公司收入变化趋势与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元、%
| 公司简称 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 较上年同期变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 圣龙股份 | 32,183.52 | -9.31 | 148,116.84 | -1.10 | 149,766.33 | 22.57 | 122,187.80 |
| 飞龙股份 | 94,577.23 | 16.49 | 325,801.18 | 4.57 | 311,554.76 | 16.89 | 266,546.66 |
| 德尔股份 | 104,870.90 | 16.79 | 403,538.97 | 10.14 | 366,384.49 | 8.20 | 338,629.29 |
| 平均值 | 77,210.55 | 7.99 | 292,485.67 | 4.54 | 275,901.86 | 15.89 | 242,454.58 |
| 湘油泵 | 40,588.11 | 1.84 | 162,439.99 | 0.15 | 162,197.16 | 15.11 | 140,901.72 |
报告期内，公司营业收入变化趋势与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异。
二、报告期内新增前五大客户的具体情况，包括但不限于获客方式、交易内容、成交金额等，报告期内上述客户新增采购公司产品的原因
（一）报告期各期新增前五大客户情况
报告期内，公司按照同一控制下的企业或关联企业合并披露的前五大客户情况如下：
单位：万元；%
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占营业收入比例 |
| 2023年1-3月 | 1 | 康明斯 | 9,277.55 | 22.86 |
| 2 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 4,675.49 | 11.52 |
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| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占营业收入比例 |
| 3 | 卡特彼勒 | 2,438.55 | 6.01 | |
| 4 | 一汽集团 | 2,411.27 | 5.94 | |
| 5 | 潍柴动力 | 1,871.71 | 4.61 | |
| 合计 | 20,674.57 | 50.94 | ||
| 2022年 | 1 | 康明斯 | 33,211.62 | 20.45 |
| 2 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 17,421.88 | 10.73 | |
| 3 | 卡特彼勒 | 10,586.56 | 6.52 | |
| 4 | 一汽集团 | 8,545.23 | 5.26 | |
| 5 | 奇瑞汽车 | 7,517.26 | 4.63 | |
| 合计 | 77,282.55 | 47.58 | ||
| 2021年 | 1 | 康明斯 | 40,251.49 | 24.82 |
| 2 | 一汽集团 | 12,522.52 | 7.72 | |
| 3 | 长安汽车 | 10,136.60 | 6.25 | |
| 4 | 卡特彼勒 | 9,845.56 | 6.07 | |
| 5 | 潍柴动力 | 9,630.37 | 5.94 | |
| 合计 | 82,386.54 | 50.79 | ||
| 2020年 | 1 | 康明斯 | 34,334.87 | 24.37 |
| 2 | 一汽集团 | 13,215.63 | 9.38 | |
| 3 | 潍柴动力 | 10,414.24 | 7.39 | |
| 4 | 长安汽车 | 10,302.17 | 7.31 | |
| 5 | 上汽集团 | 8,673.27 | 6.16 | |
| 合计 | 76,940.17 | 54.61 | ||
注：1、康明斯包括：北京福田康明斯发动机有限公司、康明斯发动机（上海）贸易服务有限公司、东风康明斯发动机有限公司、康明斯燃油系统（武汉）有限公司、重庆康明斯发动机有限公司、西安康明斯发动机有限公司、康明斯印度燃油系统、安徽康明斯动力有限公司、广西康明斯工业动力有限公司、康明斯东亚研发有限公司、美国康明斯公司、印度康明斯、英国康明斯公司、墨西哥康明斯公司、日本康明斯公司、安徽江淮纳威司达柴油机有限公司（安徽康明斯动力有限公司）。
2、一汽集团包括：一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂、一汽解放大连柴油机有限公司、中国第一汽车股份有限公司、中国第一汽车集团公司技术中心。
3、长安汽车包括：重庆长安汽车股份有限公司、重庆青山工业有限责任公司（中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司）。
4、上汽集团包括：上海汽车集团股份有限公司、上汽菲亚特红岩动力总成有限公司、上海柴油机股份有限公司、南京汽车集团有限公司。
5、卡特彼勒包括：无锡珀金斯动力系统科技有限公司、卡特彼勒（上海）贸易有限公司、无锡珀金斯小型发动机有限公司、卡特彼勒再制造工业（上海）有限公司、卡特彼勒（天津）有限公司、卡特彼勒（苏州）物流有限公司、以及卡特彼勒在美国、印度、英国、巴西、德国的子公司。
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6、潍柴动力包括：潍柴动力股份有限公司、潍柴动力股份有限公司重庆分公司、潍柴动力扬州柴油机有限责任公司、潍柴动力（潍坊）再制造有限公司、潍柴（潍坊）后市场服务有限公司。
7、奇瑞汽车包括：芜湖埃科泰克动力总成有限公司、奇瑞汽车股份有限公司备件分公司
报告期内，发行人新增前五大客户主要为深圳市比亚迪供应链管理有限公司（以下简称“比亚迪”）和奇瑞汽车，报告期内实现收入情况如下：
单位：万元
| 客户 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 奇瑞汽车 | 1,234.57 | 7,517.26 | 3,866.23 | 2,875.83 |
| 比亚迪 | 4,675.49 | 17,400.76 | 5,132.75 | 557.45 |
（二）比亚迪成为新增前五大客户相关情况
1、获客方式、交易内容
发行人作为国内汽车泵类零部件领域的领先企业，于2012年首次与比亚迪接洽沟通采购汽油机机油泵等相关事宜。2018年起，比亚迪转变零部件生产模式，将部分零部件逐步转为外部采购，发行人与比亚迪正式开展商务合作。经过技术参数沟通、设计沟通、小样试制等多个环节，于2019年下半年建立了正式的供货关系，主要销售产品为汽油机机油泵。
2、报告期内收入大幅增长原因
报告期内，发行人对比亚迪销售收入大幅增长的主要原因如下：
首先，发行人汽油机机油泵产品主要用于比亚迪混动车型，2020年末开始，比亚迪相关车型市场认可度快速提升，销量连创新高。根据比亚迪年报，2020年、2021年、2022年比亚迪新能源乘用车（含纯电动及插电式混合动力）产量分别为183,513辆、597,081辆、1,870,919辆。由于泵类产品为乘用车必备零部件，比亚迪相关车型产销量增长对其采购发行人相关产品的规模增长起到重要作用。
此外，2019年及2020年为发行人与比亚迪合作初期，比亚迪为了保证其生产经营的稳定性使用部分原有零部件进行装配。随着合作的深入，发行人在比亚迪相关零部件采购中的份额逐步提升，进一步提升了发行人报告期内比亚迪收入规模。因此，比亚迪成为了发行人的新增前五大客户具有合理性。
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（三）奇瑞汽车成为新增前五大客户相关情况
1、获客方式、交易内容
发行人深耕汽车泵类零部件领域。2003年，奇瑞汽车决定自行研发制造乘用车发动机总成系统，发行人开始与奇瑞汽车合作，研发适配奇瑞汽车发动机型号的汽油机机油泵。随着奇瑞汽车发动机更新换代，汽车产量逐渐上升，发行人加大研发适配力度，提升生产能力，与奇瑞汽车达成了长期的合作关系。发行人向奇瑞汽车销售的主要产品为汽油机机油泵。
2、报告期内收入大幅增长原因
报告期内，发行人对奇瑞汽车销售收入大幅增长的主要原因为奇瑞汽车相关乘用车，尤其是混合动力车型受到市场欢迎，销量大幅上升。
根据Wind数据，2020-2022年奇瑞集团乘用车（不含面包车）批发销量，具体如下：
单位：辆
| 客户 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 奇瑞集团 | 1,148,429 | 865,352 | 632,692 |
公司主要为奇瑞集团旗下奇瑞、星途、捷途三个乘用车品牌系列提供汽油机机油泵。根据公开渠道查询数据，奇瑞上述品牌系列2020-2022年销量情况如下：
单位：辆
| 奇瑞旗下汽车品牌 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 奇瑞品牌 | 908,553 | 656,846 | 449,000 |
| 星途品牌 | 51,142 | 37,155 | 16,812 |
| 捷途品牌 | 180,067 | 154,077 | 126,600 |
| 小计 | 1,139,762 | 848,078 | 592,412 |
发行人作为奇瑞汽车主要的汽油机机油泵供应商，受益于奇瑞汽车相关配套车型产销量快速增长，从而实现对奇瑞汽车销售收入的大幅增长。奇瑞汽车成为了发行人的新增前五大客户具有合理性。
7-1-69
三、公司海外收入持续上升的原因，分析报关数据、出口退税金额、汇兑损益等与公司境外业务规模的匹配性
（一）公司海外收入持续上升的原因
2020-2022年，公司外销收入分别为18,602.10万元、28,641.73万元及35,023.12万元，占主营业务收入比例分别为13.41%、17.91%及21.88%，增长幅度分别为53.97%及22.28%。公司海外销售的主要产品为柴油机机油泵及变速箱泵。其中，柴油机机油泵主要应用于运输、工程机械、发电、采矿等商用领域。2021年以来，海外市场经济复苏，固定资产投资回暖，下游商用系列产品数量需求上升，带动公司柴油机机油泵产品出口销售上升。变速箱泵为公司近年来开发的重点产品，2020年新增重要客户法国PSA，2021年起对法国PSA销售收入大幅上升。
综上所述，公司海外收入持续上升具有合理性。
（二）报关数据、出口退税金额、汇兑损益与公司境外业务规模的匹配性
1、公司新增海外主要客户收入确认政策情况说明
报告期内，公司外销业务收入金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 金额 | 8,930.83 | 35,023.12 | 28,641.73 | 18,602.10 |
报告期内，公司海外业务占比持续上升，新增海外重要客户法国PSA、福特汽车结算条款为DAP（买方所在地交货），在货物交付时确认收入；而先前海外客户结算条款基本以FCA（货交承运人）为主，在报关时确认收入。两者确认时点的差异是由于不同结算条款控制权转移时点不同所导致的，DAP结算条款将货物交付至海外指点地点后确认控制权转移，而FCA条款约定在国内货物交付承运人，报关时即可确认控制权转移。因此，新增的法国PSA、福特汽车客户收入确认时点晚于先前主要客户。
同行业可比公司海外销售收入确认方法具体情况如下：
| 公司名称 | 外销收入确认方法 |
7-1-70
| 公司名称 | 外销收入确认方法 |
| 圣龙股份 | 公司按照客户订单要求发货，办妥报关手续并在货物装船交由海运承运人后,凭提单、报关单等确认收入。 |
| 飞龙股份 | 外销是在合同签订后，根据合同组织生产，在商品已发出的情况下分不同的结算模式，在买方指定船公司的FOB方式下以及在卖方安排货物运输和办理货运保险的CIF方式下，以货物越过船舷后获得货运提单，同时向海关办理出口申报并经审批同意作为完成履约义务时点确认收入；在海外租赁仓库DDP结算方式下，货物进入公司在海外租赁仓库，并与客户签订合同明确以第三方仓库提货结算时作为完成履约义务时点确认收入。 |
| 德尔股份 | 根据与不同客户签订的销售合同的不同，分别在以下时点确认产品销售收入：(1)按照合同规定，产品被客户装机使用后；(2)或将产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户验收且签署货物交接单后；(3)约定的其他方式实现控制权转移后。 |
由上表可知，同行业可比公司同样存在按照合同规定运至海外约定交货地点时确认收入的相关政策。不同客户的结算条款由公司与客户的商务谈判决定，受客户结算惯例、管理需求等影响，不同客户此类条款存在差异，具有合理性。
2、报关数据与公司境外业务规模的匹配性
报告期内，公司报关数据与外销收入的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外销收入 | 8,930.83 | 35,023.12 | 28,641.73 | 18,602.10 |
| 出口报关金额 | 8,778.99 | 37,503.53 | 31,244.05 | 18,634.05 |
| 差异额 | 151.83 | -2,480.42 | -2,602.32 | -31.95 |
| 差异率 | 1.70% | -7.08% | -9.09% | -0.17% |
报告期各期，公司外销收入与出口报关金额差异率分别为-0.17%、-9.09%、-7.08%和1.70%。2021年和2022年差异原因主要为外销收入大幅度增加，新增海外重要客户法国PSA、福特汽车结算条款为DAP（买方所在地交货），收入确认时点晚于报关确认时点。 因此，2021年及2022年公司外销收入略小于出口报关金额具有合理性。2020年及2023年1-3月公司外销收入与出口报关金额基本一致。
3、出口退税金额与公司境外业务规模的匹配性
报告期内，公司出口退税金额、免抵退申报出口销售额、免抵退税额及外销收入情况如下：
7-1-71
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外销收入（a） | 8,930.83 | 35,023.12 | 28,641.73 | 18,602.10 |
| 免抵退申报出口销售额（b） | 8,862.46 | 36,502.90 | 31,960.22 | 17,338.45 |
| 差异额（c=a-b） | 68.37 | -1,479.79 | -3,318.49 | 1,263.66 |
| 差异率（d=c/a） | 0.77% | -4.23% | -11.59% | 6.79% |
| 免抵退税额（e） | 1,115.51 | 4,591.97 | 4,081.54 | 2,248.36 |
| 免抵退税额/外销收入（f=e/a） | 12.49% | 13.11% | 14.25% | 12.09% |
| 出口退税金额 | 307.95 | 1,212.86 | 666.13 | 382.72 |
报告期各期，公司外销收入金额与免抵退申报金额差异率分别为6.79%、-11.59%、-4.23%和0.77%。2021年和2022年差异原因主要为外销收入大幅度增加，新增海外重要客户法国PSA、福特汽车结算条款为DAP（买方所在地交货），收入确认时点晚于报关确认时点；而公司根据出口报关数据进行免抵退申报，申报相应早于法国PSA、福特汽车等客户收入确认。因此，2021年及2022年公司外销收入略小于免抵退申报出口销售额具有合理性。2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司实际收到的出口退税金额分别为382.72万元、666.13万元、1,212.86万元及307.95万元，公司出口退税金额受到内销情况、进项税额及退税时间差等因素的影响，出口退税金额与外销收入之间存在一定关系，但不具有线性关系。报告期内，公司出口退税税率为13%，公司免抵退税额占外销收入的比率分别为12.09%、14.25%、13.11%和
12.49%，与公司出口退税率基本相符。2021年测算的比率与出口退税税率存在偏差，主要原因为外销收入确认时点与报关确认时点时间差异，以及部分2020年外销收入在2021年申报免抵退税。
综上，报告期内，公司免抵退申报出口销售额、免抵退税额与外销收入规模具有匹配性。
（三）汇兑损益与公司境外业务规模的匹配性
报告期内，公司汇兑损益与外销收入的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
7-1-72
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外销收入 | 8,930.83 | 35,023.12 | 28,641.73 | 18,602.10 |
| 汇兑损益（-代表收益） | 196.20 | -1,285.71 | 482.66 | 474.06 |
| 汇兑损益绝对值/外销收入 | 2.20% | 3.67% | 1.69% | 2.55% |
公司境外销售业务主要以美元进行结算。2020年度、2021年度及2023年1-3月，美元对人民币汇率下降，公司汇兑损益体现为汇兑损失；2022年度，美元对人民币汇率上升，公司汇兑损益体现为汇兑收益，整体变动趋势与外币汇率波动情况一致。由于汇兑损益受到收入金额、发生时点、收款账期、结汇时点以及汇率波动等多种因素影响，因此，汇兑损益与外销收入之间存在一定勾稽关系，但不具有线性关系。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、统计公司主要产品报告期各期的销量、单价情况，结合市场情况、客户变化、产品结构变化进行分析，并结合销量和单价，对公司报告期内营业收入变化情况原因进行分析。
2、获取发行人报告期内前五大客户情况，对新增前五大客户进行筛选比较，访谈公司相关业务人员了解对该类客户的合作背景、销售产品、销售政策等多方面情况。并对该类客户下游实际销售情况进行数据收集分析工作。
3、获取公司报告期各期报关数据，核对报关数据与公司账面外销数据，将电子口岸所记载的公司产品出口报关信息和公司境外收入进行比对，核查并分析差异原因。
4、获取公司报告期各期的免抵退税申报表，将报告期内公司的免抵退税销售额和公司境外收入进行比对，核查并分析差异原因。
5、获取公司报告期各期汇兑损益明细，查询报告期内汇率波动情况，复核汇兑损益与境外销售收入匹配性。
（二）核查意见
报告期内，公司主要产品的单价、销量的变化原因主要由于市场情况的变化
7-1-73
以及产品结构的调整所致，与营业收入具有匹配关系，公司收入变化趋势与同行业可比公司不存在重大差异；报告期内公司新增前五大客户主要包括比亚迪与奇瑞汽车，已核查获客方式、交易内容、成交金额等，报告期内上述客户新增采购公司产品的原因为客户相关乘用车下游销售情况良好，相应增加了零部件采购规模；公司海外收入持续上升的原因主要为海外经济复苏势头良好以及相关新产品成功开拓市场，报关数据、出口退税金额与公司境外业务规模具有匹配性。
3.2
根据申报材料，1）公司主要采购铝锭、钢等原材料，齿轮、内外转子等标准零部件，报告期内公司整体采购金额呈先上升后下降的趋势，其中铝锭、废钢、电磁阀、压铸毛胚、叶片的采购金额持续增长。2）公司主要产品毛利率高于同行业平均水平，主要系公司部分主要产品下游用于商用车，而同行业公司主要产品下游用于乘用车，报告期内公司与同行业公司的毛利率都呈现下降趋势，但公司毛利率的下降程度小于同行业公司。
请发行人说明：（1）报告期各期，公司部分铝锭、废钢、电磁阀、压铸毛胚、叶片等采购金额与整体采购金额变动趋势不一致的原因及合理性，采购情况是否与公司生产需求相匹配；（2）结合公司主要产品下游用途、成本费用发生情况等，分析报告期内公司毛利率下降原因、公司毛利率下降程度小于同行业公司的原因，以及公司应对措施。
【回复】
一、报告期各期，公司部分铝锭、废钢、电磁阀、压铸毛胚、叶片等采购金额与整体采购金额变动趋势不一致的原因及合理性，采购情况是否与公司生产需求相匹配
（一）公司部分铝锭、废钢、电磁阀、压铸毛胚、叶片采购情况分析
报告期内，公司主营业务成本中直接材料金额呈现先上升后下降的趋势，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度金额 | 2021年度金额 | 2020年度金额 |
7-1-74
| 主营业成本中的直接材料金额 | 81,993.31 | 84,582.05 | 70,323.77 |
报告期内，公司部分原材料，铝锭、废钢、电磁阀、压铸毛胚、叶片采购金额及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 金额 | 较上年变动 | 金额 | 较上年变动 | 金额 | |
| 铝锭 | 11,221.40 | 7.64% | 10,425.32 | 67.27% | 6,232.58 |
| 压铸毛坯 | 3,041.41 | 41.62% | 2,147.59 | 2,316.55% | 88.87 |
| 生铁 | 1,279.21 | -14.97% | 1,504.46 | 67.00% | 900.90 |
| 废钢 | 1,020.84 | 4.44% | 977.42 | 20.39% | 811.88 |
| 电磁阀 | 5,387.90 | 88.27% | 2,861.79 | 95.98% | 1,460.24 |
| 叶片 | 2,241.53 | 52.61% | 1,468.79 | 77.73% | 826.41 |
根据上表，报告期内，铝锭、压铸毛坯采购金额呈现逐年上升的趋势；生铁采购金额呈现先上升后下降的趋势，废钢采购金额呈现逐年上升的趋势；电磁阀、叶片采购金额呈现逐年上升的趋势。上述主要原材料的采购金额与营业成本中结转的直接材料金额变动趋势不同，主要是由于报告期内，公司生产工艺流程变化及主要产品销量变化导致的，对其原因与合理性分析如下：
1、铝锭、压铸毛坯采购额变动趋势分析
报告期各期，铝锭、压铸毛坯采购金额呈现逐年上升的趋势。铝锭主要用于生产汽油机机油泵泵用铝件；压铸毛坯属于外购的铝外壳半成品主要用于生产汽油机机油泵。
报告期内汽油机产量分别为2020年226.36万台、2021年316.96万台、2022年378.66万台。汽油机机油泵产量逐年上升趋势，以及商用车轻量化铝毛坯件逐渐代替铁毛坯件，导致铝锭及压铸毛坯需求量逐年增加。2020年公司压铸毛坯主要系自制，随着需求量增加，，后续逐年增加了压铸毛坯的外采比例。同时，报告期内铝锭、压铸毛坯价格上涨，所以铝锭、压铸毛坯采购额呈现逐年上涨的趋势具有合理性。
7-1-75
2、生铁、废钢采购金额变动趋势分析
报告期各期，生铁采购金额呈现先上升后下降的趋势，废钢采购金额呈现逐年上升的趋势。生铁与废钢主要用于熔炼生产铁毛坯件，主要用作柴油机机油泵的外壳，两者具有相互替代性。报告期内，生铁和废钢合计采购金额为2020年1,712.78万元、2021年2,481.88万元、2022年2,300.05万元，合计后呈现先上升后下降的趋势。公司柴油机机油泵2020年、2021年、2022年产量分别为262.68万台、289.32万台、
215.17万台，变动趋势同样为先上升后下降，两者保持一致。
3、电磁阀、叶片采购金额变动趋势分析
报告期各期，电磁阀、叶片采购金额呈现逐年上升的趋势。电磁阀、叶片主要用于生产采用变排量技术的泵类产品。报告期内，公司汽油机机油泵中的变排量泵类产品比例逐年大幅增长，所以电磁阀、叶片采购额呈现逐年上升趋势，具有合理性。
（二）报告期各期，公司部分铝锭、废钢、电磁阀、压铸毛胚、叶片等采购情况与公司生产需求匹配情况分析
单位：万吨/套
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||||||
| 采购量 | 耗用量 | 比例 | 采购量 | 耗用量 | 比例 | 采购量 | 耗用量 | 比例 | 采购量 | 耗用量 | 比例 | |
| 废钢 | 672.04 | 712.04 | 1.06 | 2,874.51 | 2,694.51 | 0.94 | 2,708.76 | 2,688.76 | 0.99 | 2,985.60 | 3,065.88 | 1.03 |
| 铝锭 | 1,730.49 | 1,806.95 | 1.04 | 6,250.69 | 6,249.64 | 1.00 | 6,155.15 | 6,166.63 | 1.00 | 5,005.12 | 4,983.07 | 1.00 |
| 电磁阀 | 42.96 | 44.79 | 1.04 | 208.61 | 202.16 | 0.97 | 131.42 | 132.12 | 1.01 | 70.97 | 66.93 | 0.94 |
| 压铸毛坯 | 61.41 | 61.59 | 1.00 | 215.34 | 211.61 | 0.98 | 136.82 | 134.82 | 0.99 | 16.91 | 15.49 | 0.92 |
| 叶片 | 469.43 | 479.71 | 1.02 | 2,112.79 | 2,150.24 | 1.02 | 1,585.28 | 1,452.70 | 0.92 | 843.38 | 789.80 | 0.94 |
注：耗用量取当期原材料生产领用数量，耗用比例=当年度原材料耗用量/当年度原材料采购量。
报告期各期，公司主要原材料采购与消耗比基本接近1：1，部分原材料存在当期耗用量略大于采购量的情况，系部分原材料期初库存量较大，主要原材料的采购量和耗用量总体具有匹配关系。
综上所述，公司铝锭、废钢、电磁阀等主要原材料的采购金额与整体采购金
7-1-76
额变动趋势具有合理性，公司采购情况与生产需求相匹配。
二、结合公司主要产品下游用途、成本费用发生情况等，分析报告期内公司毛利率下降原因、公司毛利率下降程度小于同行业公司的原因，以及公司应对措施
（一）公司主要产品下游用途
报告期内，公司主要产品包括柴油机机油泵、汽油机机油泵、电机、变速箱泵、水泵等，其中，泵类产品下游应用领域主要是汽车制造业，电机产品下游应用领域主要为家用电器、电动工具等领域，也用于新能源汽车上的激光雷达。按燃油车、新能源混合动力车辆、新能源纯电力车辆三个应用领域将公司主营业务收入进行区分，具体情况如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 燃油车 | 30,745.75 | 76.93 | 115,407.99 | 72.09 | 123,177.78 | 77.03 | 109,492.65 | 78.95 |
| 新能源混合动力车辆 | 4,124.62 | 10.32 | 19,505.71 | 12.18 | 6,985.71 | 4.37 | 1,829.53 | 1.32 |
| 新能源纯电力车辆 | 1,826.07 | 4.57 | 7,176.63 | 4.48 | 2,323.91 | 1.45 | 1,033.21 | 0.75 |
| 其他业务领域 | 3,269.95 | 8.18 | 17,999.00 | 11.24 | 27,414.91 | 17.14 | 26,327.24 | 18.98 |
| 合计 | 39,966.38 | 100.00 | 160,089.34 | 100.00 | 159,902.31 | 100.00 | 138,682.62 | 100.00 |
注：其他业务领域收入主要包括应用于家用电器、电动工具等领域的电机业务收入等。
（二）公司毛利率下降原因
报告期内，公司分产品毛利率及毛利率变动情况如下：
单位：%
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 毛利率 | 毛利率相较2022年变动幅度 | 毛利率 | 毛利率比上年同期增减 | 毛利率 | 毛利率比上年同期增减 | 毛利率 | |
| 柴油机机油泵 | 36.42 | 4.32 | 32.14 | -0.99 | 33.09 | -3.09 | 36.18 |
| 汽油机机油泵 | 19.37 | -3.86 | 23.23 | 1.25 | 21.98 | -0.86 | 22.84 |
| 电机 | 17.22 | 0.43 | 16.79 | 8.56 | 8.23 | -3.00 | 11.23 |
7-1-77
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 毛利率 | 毛利率相较2022年变动幅度 | 毛利率 | 毛利率比上年同期增减 | 毛利率 | 毛利率比上年同期增减 | 毛利率 | |
| 变速箱泵 | 18.53 | 2.05 | 16.48 | 3.47 | 13.01 | -8.05 | 21.06 |
| 新能源车用零部件 | 23.37 | 0.05 | 23.32 | 0.97 | 22.35 | ||
| 模块化产品 | 21.43 | ||||||
| 水泵 | 31.89 | ||||||
| 其他 | 27.08 | 0.61 | 26.47 | -1.3 | 27.77 | -3.17 | 30.94 |
| 主营业务综合毛利率 | 27.05 | 1.73 | 25.32 | 0.19 | 25.13 | -2.79 | 27.92 |
其中，公司新能源车用零部件产品主要由汽油机机油泵、电机等产品构成，属于按下游客户应用领域进行的分类。将新能源车用零部件按产品性质进行还原后毛利率变动情况如下：
单位：%
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 毛利率 | 毛利率相较2022年变动幅度 | 毛利率 | 毛利率比上年同期增减 | 毛利率 | 毛利率比上年同期增减 | 毛利率 | |
| 柴油机机油泵 | 36.42 | 4.28 | 32.14 | -0.95 | 33.09 | -3.09 | 36.18 |
| 汽油机机油泵 | 21.48 | -2.02 | 23.5 | 1.25 | 22.25 | -0.59 | 22.84 |
| 电机 | 22.29 | 3.48 | 18.81 | 10.58 | 8.23 | -3.00 | 11.23 |
| 变速箱泵 | 18.53 | 2.00 | 16.53 | 3.52 | 13.01 | -8.05 | 21.06 |
| 水泵 | 29.90 | 1.99 | 27.91 | 1.04 | 26.87 | -5.02 | 31.89 |
| 其他 | 21.15 | -1.92 | 23.07 | -3.67 | 26.74 | 0.51 | 26.23 |
| 主营业务综合毛利率 | 27.05 | 1.73 | 25.32 | 0.19 | 25.13 | -2.79 | 27.92 |
报告期内，2022年公司主营业务综合毛利率相较2021年基本保持稳定；2021年，公司主营业务综合毛利率较2020年下降2.79个百分点，主要原因为2021年起公司根据企业会计准则的相关调整，将物流费用从销售费用调入主营业务成本。2020年运费占主营业务成本的比例为4.32%，考虑运费调整影响后2020年主营业务综合毛利率25.26%。2020年调整运费后与2021年分产品毛利率对比如下：
单位：%
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
7-1-78
| 毛利率 | 毛利率相较2022年变动幅度 | 毛利率 | 毛利率比上年同期增减 | 毛利率 | 毛利率比上年同期增减 | 毛利率 | |
| 柴油机机油泵 | 36.42 | 4.28 | 32.14 | -0.95 | 33.09 | -0.43 | 33.52 |
| 汽油机机油泵 | 21.48 | -2.02 | 23.50 | 1.25 | 22.25 | 2.06 | 20.19 |
| 电机 | 22.29 | 3.48 | 18.81 | 10.58 | 8.23 | -0.34 | 8.57 |
| 变速箱泵 | 18.53 | 2.00 | 16.53 | 3.52 | 13.01 | -5.39 | 18.40 |
| 水泵 | 29.90 | 1.99 | 27.91 | 1.04 | 26.87 | -2.36 | 29.23 |
| 其他 | 21.15 | -1.92 | 23.07 | -3.67 | 26.74 | 1.32 | 25.42 |
| 主营业务综合毛利率 | 27.05 | 1.73 | 25.32 | 0.19 | 25.13 | -0.13 | 25.26 |
考虑2021年会计政策变化影响后，报告期内公司各分项产品毛利率基本保持稳定。其中，变速箱泵毛利率存在一定波动，主要原因为2021年，公司新增变速箱泵客户法国PSA，在初期上量阶段公司主动控制了销售价格。2022年以来，该产品单价不断上升，主要原因为高单价产品产生的收入占比不断提升。同时随着销量上升，公司实施了工艺提升。单价提升和工艺改进共同导致了变速箱泵产品毛利率提升。
此外，2022年，公司电机产品毛利率出现大幅提升，主要原因为公司对产品结构进行了主动调整，减少了低毛利产品家用电机、电动工具类电机、按摩椅类电机的投入，高毛利产品激光雷达电机放量出货。2023年1-3月，激光雷达电机等高毛利率收入占比持续提升，进一步提升了电机业务毛利率。
（二）毛利率下降程度小于同行业公司的原因
1、同行业公司主营业务情况
公司同行业可比公司主营业务情况如下：
| 公司名称 | 主营业务情况 |
| 圣龙股份 | 核心业务包括：泵类业务（包括发动机油泵、变速器油泵、分动器油泵、真空泵、水泵等泵类产品），凸轮轴以及变速器核心零部件，产品应用于车辆（包括乘用车、商用车、工程机械等）的动力系统、润滑系统、冷却系统。 |
| 飞龙股份 | 主要业务是汽车零部件的制造、销售，主要产品包括传统发动机重要部件（包括传统机械水泵、排气歧管、机油泵等产品）；发动机节能减排部件（涡轮增加器壳体产品）；新能源、氢燃料电池和5G工业液冷及光伏系统冷却部件与模块（包括了三电冷却电子水泵、发动机电子水泵、电动开关水泵、绝缘屏蔽电子水泵、高功率长寿命电子水泵、氟化液开关阀等产品）。 |
7-1-79
| 公司名称 | 主营业务情况 |
| 德尔股份 | 主要产品包括：降噪（NVH）隔热及轻量化类产品、电泵、电机及机械泵类产品、电控、汽车电子类产品。 |
2、与同行业上市公司毛利率变化对比情况
报告期内，公司综合毛利率和分产品毛利率与同行业上市公司的对比情况如下：
单位：%
| 项目 | 2023年1-3月 （未审计） | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 公司名称 | 毛利率 | 毛利率比上年增减 | 毛利率 | 毛利率比上年增减 | 毛利率 | 毛利率比上年增减 | 毛利率 |
| 圣龙股份 | |||||||
| 综合毛利率 | 10.29 | -4.87 | 15.16 | 0.90 | 14.26 | -0.70 | 14.96 |
| 其中：发动机油泵 | - | - | 11.09 | 2.83 | 8.25 | -1.07 | 9.32 |
| 凸轮轴 | - | - | 10.14 | -3.49 | 13.63 | -6.62 | 20.25 |
| 变速箱油泵 | - | - | 23.38 | 1.32 | 22.06 | 3.41 | 18.66 |
| 分动箱油泵 | - | - | 18.55 | 1.44 | 17.12 | -11.29 | 28.41 |
| 变速器零件 | - | - | 22.20 | 2.99 | 19.20 | 1.66 | 17.54 |
| 其他 | - | - | 7.93 | -2.15 | 10.08 | -15.46 | 25.55 |
| 飞龙股份 | |||||||
| 综合毛利率 | 22.30 | 4.45 | 17.85 | -3.40 | 21.13 | -1.74 | 22.87 |
| 其中：发动机热管理重要部件 | - | - | 18.51 | -5.77 | 24.28 | 0.00 | 24.28 |
| 发动机热管理节能减排部件 | - | - | 17.33 | -1.43 | 18.76 | 5.88 | 12.88 |
| 新能源、氢燃料电池和5G工业液冷及光伏系统冷却部件与模块 | - | - | 15.70 | 1.69 | 14.01 | -7.33 | 21.35 |
| 非发动机其他部件 | - | - | 20.79 | 6.73 | 14.06 | -6.68 | 20.74 |
| 德尔股份 | |||||||
| 综合毛利率 | 18.63 | 2.27 | 16.36 | -5.09 | 21.45 | -0.65 | 22.10 |
| 降噪、隔热及轻量化产品 | - | - | 15.50 | -5.22 | 20.72 | 1.45 | 19.27 |
| 电机、电泵及机械泵类产品 | - | - | 19.31 | -4.21 | 23.52 | -4.86 | 28.39 |
| 发行人 | |||||||
| 综合毛利率 | 26.79 | 3.54 | 25.06 | -0.06 | 25.12 | -2.65 | 27.77 |
| 其中：柴油机机油泵 | 36.42 | 4.28 | 32.14 | -0.95 | 33.09 | -3.09 | 36.18 |
| 汽油机机油泵 | 21.48 | -2.02 | 23.5 | 1.25 | 22.25 | -0.59 | 22.84 |
| 电机 | 22.29 | 3.48 | 18.81 | 10.58 | 8.23 | -3.00 | 11.23 |
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| 项目 | 2023年1-3月 （未审计） | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 公司名称 | 毛利率 | 毛利率比上年增减 | 毛利率 | 毛利率比上年增减 | 毛利率 | 毛利率比上年增减 | 毛利率 |
| 变速箱泵 | 18.53 | 2.00 | 16.53 | 3.52 | 13.01 | -8.05 | 21.06 |
| 水泵 | 29.90 | 1.99 | 27.91 | 1.04 | 26.87 | -5.02 | 31.89 |
| 其他 | 21.15 | -1.92 | 23.07 | -3.67 | 26.74 | 0.51 | 26.23 |
从2020年到2021年的毛利率变化情况来看，2021年公司综合毛利率较上一年度下降2.65个百分点，圣龙股份2021年综合毛利率较上年度下降0.70个百分点，飞龙股份2021年综合毛利率较上年度下降1.74个百分点，德尔股份2021年综合毛利率较上年度下降0.65个百分点。2021年度，公司毛利率下降程度未显著小于同行业公司。从2021年到2022年的毛利率变化情况来看，2022年公司综合毛利率较上一年度下降0.06个百分点，圣龙股份2022年综合毛利率较上年度提升0.90个百分点，飞龙股份2022年综合毛利率较上年度下降3.40个百分点，德尔股份2022年综合毛利率较上年度下降5.09个百分点。2022年度，公司毛利率下降程度小于同行业公司飞龙股份、德尔股份。
3、公司毛利率高于同行业上市公司的情况分析
报告期内，与同行业上市公司相比，公司的毛利率较高，主要是产品结构和客户结构差异较大导致的。同行业可比公司中圣龙股份主要产品为发动机油泵、凸轮轴、变速箱油泵、分动箱油泵等发动机、变速箱零部件，主要客户为乘用车生产商；飞龙股份主要产品为汽车水泵、排气歧管、涡轮增压器壳体等，主要客户为乘用车生产商；德尔股份主要产品为泵及电泵类产品（转向泵、自动变速箱油泵等），电机、电控及汽车电子类产品，降噪（NVH）、隔热及轻量化类产品，应用于乘用车、商用车整车和发动机配套领域。
相较同行业可比公司，公司产品结构中以柴油机机油泵占比较高，该业务以商用车企业作为主要客户，具有一定门槛，竞争格局较好；且公司产业链覆盖较为全面，涉及加工环节较多，毛利率相较乘用车类似产品更高。2020年、2021年、2022年、2023年1-3月，公司柴油机机油泵业务毛利率分别为36.18%、33.09%、
32.10%、36.42%，提升了公司综合毛利率水平。剔除柴油机机油泵业务后，公司其他产品综合毛利率分别为21.77%、19.54%、22.12%、21.53%，与同行业公
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司较为接近。
4、公司毛利率下降情况与同行业公司的比较
2022年度，公司毛利率下降程度小于同行业公司飞龙股份、德尔股份，主要原因为除柴油机机油泵产品外，2022年公司汽油机机油泵、变速箱泵、电机产品毛利率较上一年度有所提升。汽油机机油泵方面，报告期内公司变排量技术产品的技术水平持续提升，更好地满足客户节能减排的相关需求。且公司主要客户比亚迪、吉利、奇瑞相关车型产销量快速增加，下游需求旺盛稳定了相关业务毛利率。变速箱泵方面，2022年以来，该产品单价不断上升，主要原因为高单价产品产生的收入占比不断提升。同时随着销量上升，公司实施了工艺提升，单价提升和工艺改进共同导致了变速箱泵产品毛利率提升。电机业务方面，2022年，公司电机产品毛利率出现大幅提升，主要原因为公司对产品结构进行了主动调整，减少了低毛利率产品家用电机、电动工具类电机、按摩椅类电机的投入，高毛利率产品激光雷达电机放量出货。2023年1-3月，激光雷达电机等高毛利率收入占比持续提升，提升了整体毛利率。
综上所述，公司毛利率变动趋势与同行业上市公司存在差异，主要由于公司与同行业上市公司的具体产品类型和终端市场存在差异所致。报告期内公司毛利率基本保持稳定；2022年度公司毛利率下降程度小于部分同行业公司，主要原因为公司针对部分产品进行了技术水平及工艺提升，并对产品结构进行调整，高毛利率产品占比上升所致，具有合理性。
（三）公司应对措施
面对市场情况和公司主营业务毛利率的变动趋势，公司拟采取以下措施稳固公司毛利率：
1、加强研发体系和能力建设，建立市场需求为导向的研发创新体系、研发人才培育和研发考核与激励体系，加快新产品研发能力，提升产品竞争力；
2、进行比价采购降低原料成本，同时加强不同型号产品之间物料的交叉协同，归并同类物料，进一步提升物料集中度，采取集中采购的策略；
3、完善现代企业成本管理，成本费用控制精细化管理，提升经营效益，加强市场竞争实力；
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4、提升自动化生产线及相关生产工艺，优化资源利用，提高产品生产效率。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查询报告期内公司主要原材料采购金额、采购数量、领用数量等数据，进行分析计算。询问公司相关人员，了解不同产品类型对不同种类原材料的需求情况，并了解公司原材料领用耗用流程；
2、查询行业研究报告、行业数据等，了解发行人下游行业发展趋势，市场竞争格局、发行人行业地位等；
3、询问公司管理层，检查公开数据，获取汽车行业及发动机泵类行业报告期市场情况，查找对比公司同行业可比公司情况，分析主要产品毛利率是否合理；
4、检查公司报告期内主要产品生产及销售清单，了解报告期内主要产品生产的结构及价格变动情况，询问公司管理层，了解主要产品销量增加的原因；获取主要产品的成本核算表，分析主要产品毛利率变动的原因。
（二）核查意见
报告期内，公司部分铝锭、废钢、电磁阀、压铸毛胚、叶片等采购金额与整体采购金额变动趋势不一致的主要原因为公司产品结构及客户需求变化，具有合理性，公司采购情况与公司生产需求相匹配；报告期内，公司产品毛利率变动主要受到了会计政策变更等因素影响所致。由于产品结构不同，公司毛利率下降程度小于同行业公司，具有合理性。
3.3
根据申报材料，1）报告期内，公司应收账款账面余额分别为3.90亿元、3.80亿元和5.16亿元，最近一个会计年度显著增加。2）报告期内，公司存货账面余额分别为2.67亿元、3.84亿元和4.06亿元，呈上升趋势，报告期内公司未对在产品计提减值。3）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1.35亿、1.41亿、1.38亿，持续低于净利润。
请发行人说明：（1）结合公司主要应收账款客户销售金额、交易内容、信
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用政策，说明应收账款大幅上升的原因，结合应收账款回款情况、同行业公司坏账计提政策等，说明公司坏账准备计提是否充分；（2）说明存货结构及各项目内容，以及存货持续上升的原因，结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况等分析公司存货跌价计提是否充分，未对在产品计提减值是否合理；（3）报告期内，公司经营活动产生的现金流净额持续低于净利润的原因，公司拟采取的应对措施。请保荐机构及申报会计师对问题3.1-3.3进行核查并发表明确意见。【回复】
一、结合公司主要应收账款客户销售金额、交易内容、信用政策，说明应收账款大幅上升的原因，结合应收账款回款情况、同行业公司坏账计提政策等，说明公司坏账准备计提是否充分
（一）公司主要应收账款情况
2023年3月末，发行人前五大应收账款客户情况及对应本期的销售金额、交易内容、信用政策情况如下：
单位：万元
| 我方主体 | 应收账款对方 | 2023年3月末应收账款余额 | 2023年1-3月营业收入情况 | 交易内容 | 信用政策情况 |
| 机油泵 | 美国康明斯公司 | 5,312.73 | 2,947.93 | 柴油机机油泵等产品 | 账期3个月 |
| 机油泵 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 5,304.87 | 4,675.49 | 汽油机机油泵等产品 | 账期3个月 |
| 机油泵 | 潍柴动力股份有限公司 | 3,871.59 | 1,615.85 | 柴油机机油泵等产品 | 账期5个月 |
| 机油泵 | 北京福田康明斯发动机有限公司 | 2,691.36 | 2,013.87 | 柴油机机油泵等产品 | 账期3个月 |
| 机油泵 | 重庆青山工业有限责任公司 | 1,760.16 | 1,362.70 | 变速箱泵等产品 | 账期2个月 |
2022年末，发行人前五大应收账款客户情况及对应本年的销售金额、交易内容、信用政策情况如下：
单位：万元
| 我方主体 | 应收账款对方 | 2022年末应收账款余额 | 2022年营业收入情况 | 交易内容 | 信用政策情况 |
| 机油泵 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 7,344.16 | 17,421.88 | 汽油机机油泵等产品 | 账期3个月 |
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| 我方主体 | 应收账款对方 | 2022年末应收账款余额 | 2022年营业收入情况 | 交易内容 | 信用政策情况 |
| 机油泵 | 美国康明斯公司 | 5,466.23 | 11,113.75 | 柴油机机油泵等产品 | 账期3个月 |
| 机油泵 | 芜湖埃科泰克动力总成有限公司 | 4,648.16 | 7,486.97 | 汽油机机油泵等产品 | 账期4个月 |
| 机油泵 | 潍柴动力股份有限公司 | 2,635.20 | 3,843.08 | 柴油机机油泵等产品 | 账期5个月 |
| 嘉力机械 | 株洲中车时代电气股份有限公司 | 2,176.48 | 3,217.07 | 控制器壳体等产品 | 账期3个月 |
2021年末，发行人前五大应收账款客户情况及对应本年的销售金额、交易内容、信用政策情况如下：
单位：万元
| 我方主体 | 应收账款对方 | 2021年末应收账款余额 | 2021年营业收入情况 | 交易内容 | 信用政策情况 |
| 机油泵 | 美国康明斯公司 | 2,904.33 | 10,128.54 | 柴油机机油泵等产品 | 账期3个月 |
| 机油泵 | 芜湖埃科泰克动力总成有限公司 | 2,183.19 | 3,905.05 | 汽油机机油泵等产品 | 账期4个月 |
| 机油泵 | 北京福田康明斯发动机有限公司 | 2,175.01 | 12,522.09 | 柴油机机油泵等产品 | 账期3个月 |
| 机油泵 | 潍柴动力股份有限公司 | 2,119.85 | 8,632.57 | 柴油机机油泵等产品 | 账期5个月 |
| 机油泵 | 重庆青山工业有限责任公司 | 1,987.98 | 5,465.58 | 变速箱泵等产品 | 账期2个月 |
2020年末，公司前五大应收账款客户情况及对应本年的销售金额、交易内容、信用政策情况如下：
单位：万元
| 我方主体 | 应收账款对方 | 2020年末应收账款余额 | 2020年营业收入情况 | 交易内容 | 信用政策情况 |
| 机油泵 | 潍柴动力股份有限公司 | 4,979.52 | 9,331.09 | 柴油机机油泵等产品 | 账期5个月 |
| 机油泵 | 北京福田康明斯发动机有限公司 | 4,591.74 | 14,363.51 | 柴油机机油泵等产品 | 账期3个月 |
| 机油泵 | 美国康明斯公司 | 2,787.34 | 7,125.73 | 柴油机机油泵等产品 | 账期3个月 |
| 机油泵 | 重庆青山工业有限责任公司 | 2,278.75 | 5,403.73 | 变速箱泵等产品 | 账期2个月 |
| 东创智能 | 山东润通齿轮集团有限公司 | 1,301.03 | 4,278.69 | 差速器壳体生产线 | 设备完成最终验收后第二个月起按12个月平均支付合同价50%的价款。 |
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由上表可见，报告期内公司前五大应收账款对象均为公司主要客户，交易内容主要为柴油机机油泵、汽油机机油泵等产品。针对特定客户的信用政策在报告期内保持稳定。报告期内，发行人主要应收账款对象均为发行人主要客户，以大型汽车厂商或大型发动机厂商为主。客户整体信誉良好、支付能力较强，且为销售公司主要产品所形成。2021年以来，由于国内经济形势出现一定波动，部分客户改变提前付款的合作政策，倾向于充分利用公司给予信用政策以确保客户自身利益；同时，公司不断深入开发新客户、新产品，对于新客户、新产品开发初期，公司出于维护商业关系的角度，会采取相较老客户较为宽松的信用政策。上述情况共同导致了公司应收账款规模上升。
（二）应收账款回款情况
2022年末，公司前五大应收账款客户期后回款情况如下：
单位：万元
| 我方主体 | 应收账款对方 | 2022年末应收账款余额 | 截至2023年3月末应收账款回款情况 | 回款 比例 |
| 机油泵 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 7,344.16 | 7,328.59 | 99.79% |
| 机油泵 | 美国康明斯公司 | 5,466.23 | 3,000.06 | 54.88% |
| 机油泵 | 芜湖埃科泰克动力总成有限公司 | 4,648.16 | 3,248.16 | 69.88% |
| 机油泵 | 潍柴动力股份有限公司 | 2,635.20 | 619.67 | 23.52% |
| 嘉力机械 | 株洲中车时代电气股份有限公司 | 2,176.48 | 1,627.16 | 74.76% |
2021年末，公司前五大应收账款客户期后回款情况如下：
单位：万元
| 我方主体 | 应收账款对方 | 2021年末应收账款余额 | 截至2022年3月末应收账款回款情况 | 回款 比例 | 截至2023年3月末应收账款回款情况 | 回款 比例 |
| 机油泵 | 美国康明斯公司 | 2,904.33 | 1,010.12 | 34.78% | 2,904.33 | 100.00% |
| 机油泵 | 芜湖埃科泰克动力总成有限公司 | 2,183.19 | 1,407.53 | 64.47% | 2,183.19 | 100.00% |
| 机油泵 | 北京福田康明斯发动机有限公司 | 2,175.01 | 2,111.15 | 97.06% | 2,175.01 | 100.00% |
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| 我方主体 | 应收账款对方 | 2021年末应收账款余额 | 截至2022年3月末应收账款回款情况 | 回款 比例 | 截至2023年3月末应收账款回款情况 | 回款 比例 |
| 机油泵 | 潍柴动力股份有限公司 | 2,119.85 | 884.56 | 41.73% | 2,119.85 | 100.00% |
| 机油泵 | 重庆青山工业有限责任公司 | 1,987.98 | 1,987.98 | 100.00% | 1,987.98 | 100.00% |
2020年末，公司前五大应收账款客户期后回款情况如下：
单位：万元
| 我方主体 | 应收账款对方 | 2020年末应收账款余额 | 截至2021年3月末应收账款回款情况 | 回款 比例 | 截至2023年3月末应收账款回款情况 | 回款 比例 |
| 机油泵 | 潍柴动力股份有限公司 | 4,979.52 | 2,928.95 | 58.82% | 4,979.52 | 100.00% |
| 机油泵 | 北京福田康明斯发动机有限公司 | 4,591.74 | 4,591.74 | 100.00% | 4,591.74 | 100.00% |
| 机油泵 | 美国康明斯公司 | 2,787.34 | 1,995.50 | 71.59% | 2,787.34 | 100.00% |
| 机油泵 | 重庆青山工业有限责任公司 | 2,278.75 | 2,278.75 | 100.00% | 2,278.75 | 100.00% |
| 东创智能 | 山东润通齿轮集团有限公司 | 1,301.03 | 331.00 | 25.44% | 1,281.00 | 98.46% |
由上表可见，发行人应收账款期后回款情况良好，特定客户回款情况与发行人给予该客户的信用政策基本匹配。
（三）同行业坏账计提政策比较
经查询相关公司信息披露资料，发行人与可比公司应收账款按账龄计提坏账准备的计提政策如下：
| 公司 | 1年以内 （含1年） | 1-2年 （含2年） | 2-3年 （含3年） | 3-4年 （含4年） | 4-5年 （含5年） | 5年 以上 |
| 湘油泵 | 5% | 10% | 30% | 100% | 100% | 100% |
| 圣龙股份 | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
| 飞龙股份 | 1%（180天以内）；3%（180天-1年） | 10% | 30% | 100% | 100% | 100% |
| 德尔股份 | 2%（6个月内） 5%（7-12月） | 10% | 40% | 100% | 100% | 100% |
由上表可见，发行人与可比公司应收账款按账龄计提坏账准备的计提政策基
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本一致。
（四）发行人已充分计提应收账款坏账准备
报告期内，发行人应收账款坏账计提情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 应收账款余额 | 50,775.43 | 53,502.61 | 39,457.37 | 40,075.68 |
| 坏账准备 | 3,547.28 | 3,457.23 | 2,744.60 | 2,508.14 |
| 应收账款净额 | 47,228.15 | 50,045.38 | 36,712.77 | 37,567.54 |
其中，按账龄计提的应收账款坏账计提情况如下表所示：
单位：万元
| 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | |||||
| 账龄 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 账面 余额 | 坏账 准备 |
| 1年以内 | 50,775.43 | 2,538.77 | 53,437.61 | 2,671.88 | 39,179.23 | 1,958.96 | 40,075.68 | 2,003.78 |
| 1-2年 | 173.86 | 17.39 | 705.69 | 70.57 | 686.58 | 68.66 | 898.88 | 89.89 |
| 2-3年 | 868.97 | 260.69 | 227.34 | 68.20 | 209.64 | 62.89 | 157.07 | 47.12 |
| 3年以上 | 342.64 | 342.64 | 258.79 | 258.79 | 250.24 | 250.24 | 183.40 | 183.40 |
| 小计 | 52,160.91 | 3,159.49 | 54,629.43 | 3,069.44 | 40,325.68 | 2,340.75 | 41,315.02 | 2,324.19 |
2020-2022年，公司与同行业可比公司应收账款坏账计提情况的比较如下表所示：
| 公司名称 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 圣龙股份 | 5.27% | 5.14% | 5.31% |
| 飞龙股份 | 1.31% | 3.54% | 3.63% |
| 德尔股份 | 3.25% | 3.47% | 3.41% |
| 平均值 | 3.28% | 4.05% | 4.11% |
| 湘油泵 | 6.46% | 6.96% | 6.26% |
由上表可见，2020-2022年，公司各期末应收账款坏账计提比例高于同行业可比公司，公司应收账款坏账计提较为充分。
报告期内，发行人主要应收账款对象均为发行人主要客户，以大型汽车厂商或大型发动机厂商为主。客户整体信誉良好、支付能力较强，且为销售公司主要
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产品所形成。发行人针对特定客户的信用政策在报告期内保持稳定，回款情况良好；发行人与可比公司按账龄计提坏账准备的计提政策基本一致。发行人已充分计提应收账款坏账准备。
二、说明存货结构及各项目内容，以及存货持续上升的原因，结合公司在手订单情况、存货库龄、存货期后结转情况等分析公司存货跌价计提是否充分，未对在产品计提减值是否合理
（一）发行人存货结构情况及持续上升的原因
1、发行人存货总体情况
报告期各期末，公司存货的总体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.3.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 存货 | 40,568.74 | 40,038.50 | 37,575.84 | 25,807.19 |
| 流动资产 | 159,885.66 | 157,310.94 | 157,891.13 | 148,075.91 |
| 存货/流动资产（%） | 25.37 | 25.45 | 23.80 | 17.43 |
| 营业成本 | 29,712.66 | 121,726.99 | 121,451.33 | 101,777.55 |
| 存货周转率（次） | - | 3.08 | 3.73 | 3.87 |
2、发行人存货结构及各项内容
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元；%
| 项目 | 2023.3.31 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 | |
| 原材料 | 6,642.51 | 217.98 | 6,424.52 | 15.84 |
| 在产品 | 5,109.50 | - | 5,109.50 | 12.59 |
| 库存商品 | 28,786.62 | 256.60 | 28,530.02 | 70.33 |
| 委托加工物资 | 447.11 | - | 447.11 | 1.10 |
| 周转材料 | 57.58 | - | 57.58 | 0.14 |
| 合计 | 41,043.32 | 474.58 | 40,568.74 | 100.00 |
| 项目 | 2022.12.31 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 | |
| 原材料 | 7,405.23 | 227.18 | 7,178.04 | 17.93 |
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| 在产品 | 5,291.03 | - | 5,291.03 | 13.21 |
| 库存商品 | 27,570.81 | 305.78 | 27,265.02 | 68.10 |
| 委托加工物资 | 285.07 | - | 285.07 | 0.71 |
| 周转材料 | 19.34 | - | 19.34 | 0.05 |
| 合计 | 40,571.47 | 532.97 | 40,038.50 | 100.00 |
| 项目 | 2021.12.31 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 | |
| 原材料 | 8,726.09 | 171.24 | 8,554.85 | 22.77 |
| 在产品 | 4,141.72 | - | 4,141.72 | 11.02 |
| 库存商品 | 24,663.63 | 671.37 | 23,992.26 | 63.85 |
| 委托加工物资 | 862.50 | - | 862.50 | 2.30 |
| 周转材料 | 24.52 | - | 24.52 | 0.07 |
| 合计 | 38,418.45 | 842.61 | 37,575.84 | 100.00 |
| 项目 | 2020.12.31 | |||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面价值占比 | |
| 原材料 | 6,402.51 | 153.60 | 6,248.91 | 24.21 |
| 在产品 | 2,834.80 | - | 2,834.80 | 10.98 |
| 库存商品 | 15,884.42 | 699.56 | 15,184.86 | 58.84 |
| 委托加工工资 | 1,068.45 | - | 1,068.45 | 4.14 |
| 周转材料 | 470.18 | - | 470.18 | 1.82 |
| 合计 | 26,660.35 | 853.16 | 25,807.19 | 100.00 |
报告期各期末，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品构成，三者合计占存货的比重保持在90%以上。公司原材料主要包括铝锭、废钢、生铁、各类齿轮零部件、电磁阀、叶片等；公司在产品主要包括生产组装过程中的半成品；公司库存商品主要包括汽油机机油泵、柴油机机油泵、变速箱泵、电机等生产完成的各类产成品。
3、报告期内公司存货上升原因
报告期内，公司的存货主要由库存商品、原材料和在产品构成，三者均随公司业务增长而逐年增长。报告期各期末，公司的存货逐年增长，与公司业务规模的变动趋势一致；存货周转率有所下降，主要原因如下：
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（1）公司加大新产品、新客户开拓力度
报告期内，公司着力开发新市场及新客户，加大了对相关乘用车整车及动力总成客户的开拓力度。为提升客户领用效率，加快相关新型号产品装机磨合进度，公司加大了相关库存商品储备。因此导致报告期各期末公司存货余额持续上升。
（2）公司海外业务占比上升，相关客户收入确认条件变化
报告期内，公司按销售区域划分的主营业务收入金额及比例如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 内销 | 31,035.55 | 77.65 | 125,066.23 | 78.12 | 131,260.58 | 82.09 | 120,080.52 | 86.59 |
| 外销 | 8,930.83 | 22.35 | 35,023.12 | 21.88 | 28,641.73 | 17.91 | 18,602.10 | 13.41 |
| 合计 | 39,966.38 | 100.00 | 160,089.34 | 100.00 | 159,902.31 | 100.00 | 138,682.62 | 100.00 |
报告期内，公司海外业务占比持续上升，新增海外重要客户法国PSA、福特汽车结算条款为DAP（买方所在地交货），而先前海外客户结算条款基本以FCA（货交承运人）为主，即报关时确认收入。根据目前海运及到岸后运输至客户所在地的一般情况，需耗时1个月左右，该情况增加了相关海外客户对应型号库存商品的金额，导致报告期各期末公司存货余额持续上升。
（二）发行人存货跌价准备计提情况具有合理性
1、发行人存货跌价准备政策
在资产负债表日，发行人存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
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回，转回的金额计入当期损益。
2、发行人存货跌价准备计提情况
报告期内，湖南机油泵股份有限公司下游销售情况畅通。客户一般会下达常年滚动销售计划，通过其供应商管理系统或邮件方式通知公司其订单计划（又称为滚动订单），公司根据滚动订单的需求组织生产。发行人根据前述会计政策确认各期存货跌价准备。报告期各期末存货不存在大量的残次冷背品。对于少量存在的残次冷背情况，公司相关部门定期根据呆滞料、呆滞品的具体情况，判断继续与客户沟通，拉动销售，或者低价处理乃至报废。报告期内，发行人各项存货库龄以及跌价准备计提情况如下所示：
（1）原材料
单位：万元
| 库龄 | 2023年1-3月 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
| 余额 | 跌价准备金额 | 余额 | 跌价准备金额 | 余额 | 跌价准备金额 | 余额 | 跌价准备金额 | |
| 1年以内 | 4,678.51 | - | 5,425.15 | - | 7,256.15 | - | 4,949.34 | - |
| 1-2年 | 704.92 | 8.10 | 785.05 | 9.68 | 578.82 | 18.92 | 430.47 | 9.25 |
| 2-3年 | 375.12 | 35.16 | 384.11 | 44.19 | 262.20 | 14.61 | 536.87 | 38.00 |
| 3年以上 | 883.96 | 174.73 | 810.92 | 173.31 | 628.93 | 137.71 | 485.83 | 106.36 |
| 合计 | 6,642.51 | 217.98 | 7,405.23 | 227.18 | 8,726.09 | 171.24 | 6,402.51 | 153.60 |
（2）周转材料
单位：万元
| 库龄 | 2023年1-3月 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
| 余额 | 跌价准备金额 | 余额 | 跌价准备金额 | 余额 | 跌价准备金额 | 余额 | 跌价准备金额 | |
| 1年以内 | 57.58 | - | 19.34 | - | 24.52 | - | 470.18 | - |
| 1-2年 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2-3年 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3年以上 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 57.58 | - | 19.34 | - | 24.52 | - | 470.18 | - |
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（3）在产品
单位：万元
| 库龄 | 2023年1-3月 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
| 余额 | 跌价准备金额 | 余额 | 跌价准备金额 | 余额 | 跌价准备金额 | 余额 | 跌价准备金额 | |
| 1年以内 | 5,109.50 | - | 5,291.03 | - | 4,141.72 | - | 2,834.80 | - |
| 1-2年 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2-3年 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3年以上 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 5,109.50 | - | 5,291.03 | - | 4,141.72 | - | 2,834.80 | - |
（4）库存商品
单位：万元
| 库龄 | 2023年1-3月 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
| 余额 | 跌价准备金额 | 余额 | 跌价准备金额 | 余额 | 跌价准备金额 | 余额 | 跌价准备金额 | |
| 1年以内 | 27,424.19 | 0.03 | 26,179.77 | 0.03 | 22,997.10 | 5.26 | 14,221.26 | 111.54 |
| 1-2年 | 968.53 | 109.74 | 884.16 | 105.68 | 595.35 | 189.09 | 599.84 | 95.45 |
| 2-3年 | 187.55 | 42.12 | 208.89 | 55.00 | 310.83 | 90.40 | 489.23 | 169.55 |
| 3年以上 | 206.35 | 104.71 | 297.98 | 145.07 | 760.35 | 386.62 | 574.10 | 323.01 |
| 合计 | 28,786.62 | 256.60 | 27,570.81 | 305.78 | 24,663.63 | 671.37 | 15,884.42 | 699.56 |
（5）委托加工物资
单位：万元
| 库龄 | 2023年1-3月 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | ||||
| 余额 | 跌价准备金额 | 余额 | 跌价准备金额 | 余额 | 跌价准备金额 | 余额 | 跌价准备金额 | |
| 1年以内 | 447.11 | - | 285.07 | - | 862.50 | - | 1,068.45 | - |
| 1-2年 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2-3年 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3年以上 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 447.11 | - | 285.07 | - | 862.50 | - | 1,068.45 | - |
报告期内，发行人严格根据相关会计政策，根据谨慎性原则计提存货跌价准备。
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3、公司在手订单情况
公司主要客户为汽车整车企业或动力总成企业，产品均以直销的销售方式进行定点定向供货。每年年初，销售部门会对行业发展趋势、市场情况等进行分析，并收集主要客户相关资料，制定各型号的主要产品的年度排产计划。在实际开展业务过程中，客户一般会下达常年滚动销售计划，通过其供应商管理系统或邮件方式逐月通知公司其订单计划（又称为滚动订单），公司根据滚动订单的需求组织生产。根据客户领用装机周期及所需运输周期不同，公司泵类产品从生产完毕至装机完成需要1-3个月左右的时间，周期较为紧凑。
2023年3月末，公司主要客户泵类产品库存数量以及4月公司主要客户下达的泵类产品销售订单、当月实际装机情况如下表所示：
单位：套
| 客户 | 3月末库存情况 | 4月销售订单 | 4月实际装机情况 | 销售完成率 |
| 比亚迪 | 45,046 | 56,978 | 63,653 | 111.72% |
| 奇瑞 | 13,069 | 84,167 | 73,318 | 87.11% |
| 康明斯 | 101,595 | 149,376 | 142,372 | 95.31% |
| 卡特彼勒 | 28,268 | 18,666 | 19,483 | 104.38% |
| 一汽 | 25,459 | 22,960 | 20,037 | 87.27% |
| 潍柴 | 18,473 | 37,580 | 21,611 | 57.51% |
| 长安 | 16,307 | 2,300 | 3,434 | 149.30% |
| 吉利汽车 | 22,614 | 11,120 | 11,280 | 101.44% |
| 福特汽车 | 10,080 | 15,840 | 15,840 | 100.00% |
| 上汽 | 30,416 | 42,180 | 45,077 | 106.87% |
| 合计 | 311,327 | 441,167 | 416,105 | 94.32% |
由上表可见，公司在手订单较为充足，装机情况较好，与库存商品规模较为匹配。
4、发行人存货期后结转情况
经统计，发行人2022年末存货截至2023年3月末结转情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年末余额 | 截至2023年3月末结转情况 | 结转比率情况 |
| 原材料 | 7,405.23 | 30,864.05 | 4.17 |
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| 项目 | 2022年末余额 | 截至2023年3月末结转情况 | 结转比率情况 |
| 在产品 | 5,291.03 | 32,390.53 | 6.12 |
| 库存商品 | 27,570.81 | 46,443.23 | 1.68 |
| 委托加工物资 | 285.07 | 1,548.83 | 5.43 |
| 周转材料 | 19.34 | 24.05 | 1.24 |
| 合计 | 40,571.47 | 111,270.70 | 2.74 |
注：结转比率=截至2023年3月末结转金额/2022年末余额
由上表可见，截至2023年3月末，发行人2022年末存货至少完成结转一次，整体结转情况良好，存货跌价风险较低。
（三）发行人未对在产品计提减值准备具有合理性
根据企业会计准则，公司在产品均为已经进入生产环节但尚未加工装配完成的半成品。在生产和销售中，公司采取“以销定产”的模式，客户通过其供应商管理系统或邮件方式逐月通知公司其订单计划（又称为滚动订单），公司在接到滚动订单的需求后根据库存情况统筹安排生产组织工作。此外，公司产品生产周期一般低于两周，在产品库龄较短。
公司2022年末在产品余额5,291.03万元，2023年1-3月在产品结转32,390.53万元，期后结转情况较好。综上所述，发行人在产品存货跌价风险较低，未对在产品计提减值准备具有合理性。
三、报告期内，公司经营活动产生的现金流净额持续低于净利润的原因，公司拟采取的应对措施
（一）报告期净利润与经营活动产生的现金流量净额情况
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 合计 |
| 净利润 | 3,674.81 | 17,437.70 | 18,889.83 | 16,865.92 | 53,193.45 |
| 经营活动现金流量净额 | 4,327.35 | 13,806.11 | 14,146.81 | 13,519.31 | 41,472.23 |
| 差异额 | -652.54 | 3,631.59 | 4,743.02 | 3,346.61 | 11,721.22 |
报告期内，公司净利润合计53,193.45万元，经营活动产生的现金流量净额合计41,472.23万元，经营活动净现金净额低于净利润，主要原因是资产处置收益、经营性应收项目的增加及存货的增加等因素影响。
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（二）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的比较情况如下：
单位：万元
| 补充资料 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 1、将净利润调节为经营活动现金流量： | ||||
| 净利润 | 3,674.81 | 17,437.70 | 18,889.83 | 16,865.92 |
| 加：资产减值准备 | 45.33 | 310.94 | 536.91 | 1,291.51 |
| 信用减值损失 | -133.91 | 413.58 | 757.47 | 0.00 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 1,454.77 | 8,811.73 | 7,853.96 | 6,985.85 |
| 使用权资产折旧 | 161.78 | 661.49 | 694.17 | |
| 无形资产摊销 | 118.75 | 436.47 | 394.04 | 346.88 |
| 长期待摊费用摊销 | 4.43 | 17.70 | 17.70 | 28.82 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -0.36 | 0.31 | -3,810.77 | -3,164.04 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 1.21 | 110.41 | 575.99 | 97.57 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | 4.64 | -4.64 | -34.80 | 0.00 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 580.65 | 2,077.13 | 3,256.61 | 3,362.84 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 141.67 | 492.18 | 119.02 | 209.89 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -37.23 | -900.52 | -276.30 | -124.46 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 923.09 | |||
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -530.23 | -2,748.63 | -12,270.69 | -1,113.75 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 1,401.32 | -10,940.59 | -6,489.51 | -20,005.54 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -2,560.27 | -3,292.23 | 3,933.18 | 8,737.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,327.35 | 13,806.11 | 14,146.81 | 13,519.31 |
（三）差异的主要原因
1、2020年度净利润与经营活动产生的现金流量净额差异分析
2020年度经营活动产生的现金流量净额为13,519.31万元，净利润为16,865.92万元，经营活动产生的现金流量净额低于净利润3,346.61万元，主要原因为2020年公司处置资产处置收益3,164.04万元，其中主要包括出售土地使用权产生收益3,208.88万元。
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2、2021年度净利润与经营活动产生的现金流量净额差异分析2021年度经营活动产生的现金流量净额为14,146.81万元，净利润为18,889.83万元，经营活动产生的现金流量净额低于净利润4,743.02万元，主要原因为2021年公司处置资产处置收益3,810.77万元，其中主要包括出售土地使用权产生收益3,869.66万元。
3、2022年度净利润与经营活动产生的现金流量净额差异分析2022年度经营活动产生的现金流量净额为13,806.11万元，净利润为17,437.70万元，经营活动产生的现金流量净额低于净利润3,631.59万元，主要原因为公司存货和经营性应收项目的增加13,689.22万元。2022年公司生产经营规模扩大、备货增多导致应收账款和存货大幅增加，存货较上年增加2,462.67万元，应收账款较上期增加13,575.05万元。
（四）公司拟采取的应对措施
1、强化存货日常管理
公司通过加强存货日常管理等措施，在保证正常生产的同时减少原材料库存，减少存货积压，提高存货周转率；提升经营性资产周转率，尽量减少其对公司资金的占用规模。此外，充分利用供应商赊销政策等缓解公司资金压力，优化公司现金流状况。
2、应收账款管理和回款工作
公司预计将进一步完善合同管理制度，进一步完善应收回款激励政策及销售回款责任制以及客户的信用评定、审核制度；积极运用法律手段加大追索债务的力度，从而最大限制地提高应收账款回收率，缩短收账周期，减少呆账、坏账损失。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、对公司报告期内各期末主要应收账款对象的收入、销售商品、回款情况、信用政策进行收集分析工作；收集整理同行业公司坏账计提政策等资料；与公司相关管理人员了解情况。
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2、对公司报告期各期末各类存货的主要情况、减值准备、库龄、确认政策、跌价准备计提政策、期后结转情况进行收集分析工作，详细了解公司生产周期、销售原则，对公司“以销定产”的生产情况进行了解，对公司在手订单情况进行统计。
3、对发行人报告期经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异比较表实施分析性复核程序，结合从净利润调节到经营活动产生的现金流量净额的过程及实际业务情况，分析差异原因及合理性。
（二）核查意见
报告期内，公司应收账款大幅上升的主要原因为市场环境变化以及新产品开拓力度加大，公司应收账款回款情况较好，与同行业公司坏账计提政策基本保持一致，公司坏账准备计提较为充分；报告期内存货持续上升的原因主要为公司加大新产品、新客户开拓力度，以及新增海外客户收入确认条件不同所致，公司存货跌价计提充分，未对在产品计提减值具备合理性；报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，主要系受资产处置收益、受经营性应收项目、存货、经营性应付项目等科目影响，具有合理性。
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【问题4】关于财务性投资
根据申报材料，1）截至2022年12月31日，公司交易性金融资产为0.5亿元；长期股权投资为1.37亿元；其他权益工具投资0.01亿元。2）截至2022年12月31日，公司参股金信期货、东嘉智能、东疆智能、新阳银行、特科能（衡山）科技等公司，并持有伏安电动科技9.9%股权。
请发行人说明：（1）相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）公司持有金融或类金融业务情况，公司参股金信期货和新阳银行的原因及背景，本次募集资金是否直接或变相用于金融或类金融业务；
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条、《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形
（一）公司对外投资标的的相关情况
截至2023年3月31日，公司参股金信期货、东嘉智能、海南东疆智能科技有限公司（以下简称“东疆智能”）等公司，公司对外投资标的基本情况如下表所示：
| 主体 | 公司持股比例 | 投资目的 | 业务合作情况 | 投资 时点 | 投资类别 |
| 东嘉智能 | 40.00% | 公司与东嘉智能均属于汽车零部件制造业的企业，东嘉智能处于公司的产业链上游，公司从东嘉智能采购控制器用于部分型号泵类产品生产，存在产业链上下游的关系。公司投资东嘉智能属于围绕公司产业链上下游，以获取技术和渠道，或者以拓宽业务领域和产品线 | 已开展业务合作 | 2019年12月 | 产业投资 |
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| 主体 | 公司持股比例 | 投资目的 | 业务合作情况 | 投资 时点 | 投资类别 |
| 为目的的投资。 | |||||
| 金信期货 | 18.11% | 公司通过对金信期货的投资，有利于公司更好熟悉现有业务所需的大宗原材料市场的相关信息，防范原材料及产品价格波动的风险，必要时可通过采取套期保值等方式降低原材料价格波动的风险，提升公司的综合竞争力。 | 尚未开展业务合作 | 2019年7月 | 财务性投资 |
| 海南东疆智能科技有限公司 | 20.00% | 投资东疆智能，是公司在汽车自动驾驶领域进行产业布局，有利于推动公司激光雷达、控制器、电子泵以及东嘉智能的智能驾驶执行层控制单元ECU产品在智能驾驶、智慧出行领域中的测试应用。 | 尚未开展具体业务合作 | 2021年6月 | 财务性投资 |
| 新阳银行 | 10.00% | 新阳银行作为注册在衡东县当地的金融机构，政府出于完善地方金融体系的目的，希望当地的优质企业参与，公司出于对银行行业的看好而投资，同时有利于拓展公司在当地金融机构的融资渠道。 | 尚未开展业务合作 | 2018年3月 | 财务性投资 |
| 特科能（衡山）科技有限公司 | 40.00% | 热处理为公司子公司衡山齿轮在齿轮生产过程中的重要环节。目前，衡山齿轮产品加工对热处理技术提出更高要求，为了对衡山齿轮现有技术水平进行有效补充，公司与具备热处理相关技术的日资企业湖南特科能热处理有限公司合资成立衡山特科能，有利于借助日方股东的技术实力，为衡山齿轮相关热处理技术能力提供保障，完善公司产业链、充分发挥业务协同效应，有效应对市场变化，从而提升公司整体竞争优势。 | 已开展业务合作 | 2020年9月 | 产业投资 |
| 长沙牛米驱动科技有限公司（以下简称“牛米驱动”） | 9.90% | 公司增资长沙牛米驱动科技有限公司（以下简称“牛米驱动”）是为了补充自身在新能源汽车的电机控制系统、新能源汽车电机研发等领域所需的电子油泵相关产品做相关技术储备。 | 已开展技术交流，未来拟通过项目合作、委托开发的方式开展合作 | 2023年1月 | 产业投资 |
注：1、公司与牛米驱动2023年1月10日签署的《增资协议书》，增资后，湘油泵持有牛米驱动9.90%的股权，目前相关工商变更事宜尚在进行中。2、公司持有的南京伏安电动科技有限公司股份已于2023年1月转让，该公司已于2023年3月15日注销。
2020年底，公司与三亚崖州湾科技城管理局、东嘉智能、南繁科技城有限公司共同签署了《三亚崖州湾科技城企业入园协议书》，拟共同建设运营“三
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亚市崖州区智能驾驶测试基地及智慧出行项目”。2021年6月，公司与东嘉智能、许仲秋共同出资设立东疆智能，以东疆智能为前述项目运营载体，开展具体的项目运营工作。东疆智能主营业务涉及智能驾驶、智慧出行的场景化应用、运营，东疆智能于2022年3月取得海南省工业和信息化厅、海南省公安厅、海南省交通运输厅联合下发的《海南省智能汽车道路测试通知书》（2022年第001号），批准东疆智能在海南省相关城市开展智能汽车道路测试，其中测试用新能源电动车使用了公司泵类产品。报告期内，公司与东疆智能未发生交易，东疆智能所从事的智能驾驶、智慧出行的场景化应用业务，能够作为公司电动化、智能化相关技术产品的验证、测试平台，为公司产品的研发积累更多经验，未来双方将在合适时机开展具体业务合作。从谨慎性角度考虑，公司将对东疆智能投资认定为财务性投资。公司对东疆智能出资额200万元，已于2021年实缴完毕，该笔投资时间早于本次发行相关董事会决议日前六个月，属于本次发行相关董事会决议日前六个月之前形成的财务性投资。
（二）公司进行产业投资的相关标的公司的基本情况
公司对外产业投资参股公司的基本情况如下所示：
1、湖南东嘉智能科技有限公司
| 公司名称 | 湖南东嘉智能科技有限公司 | 成立时间 | 2019-12-16 |
| 注册资本 | 8,000万元人民币 | ||
| 注册地址 | 湖南省株洲市芦淞区航空路100号201室 | 法定代表人 | 许仲秋 |
| 经营范围 | 智能车载设备制造；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；科技信息咨询服务；城市设计、城市规划服务；导航电子地图制作、地图编制、互联网地图服务；测绘软件开发；应用软件开发；互联网地图服务平台；互联网约车平台；机械零部件的加工、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 持股比例 | 股东名称 | 持股比例（%） | |
| 株洲易力达机电有限公司 | 45.00 | ||
| 湖南机油泵股份有限公司 | 40.00 | ||
| 许仲秋 | 15.00 | ||
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| 合计 | 100.00 |
2、特科能（衡山）科技有限公司
| 公司名称 | 特科能（衡山）科技有限公司 | 成立时间 | 2020-09-03 |
| 注册资本 | 1100万人民币 | ||
| 注册地址 | 湖南省衡阳市衡山县开云镇青山村1栋101 | 法定代表人 | 杉山辉阳 |
| 经营范围 | 热处理工艺设计、热处理加工；热处理技术服务；模具材料、五金机电、五金工具、贱金属及其制品的制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 持股比例 | 股东名称 | 持股比例（%） | |
| 湖南特科能热处理有限公司 | 60.00 | ||
| 湖南机油泵股份有限公司 | 40.00 | ||
| 合计 | 100.00 | ||
3、长沙牛米驱动科技有限公司
| 公司名称 | 长沙牛米驱动科技有限公司 | 成立时间 | 2019-06-20 |
| 注册资本 | 100万人民币 | ||
| 注册地址 | 长沙高新开发区谷苑路186号湖南大学科技园工程孵化大楼东栋114室 | 法定代表人 | 邓小武 |
| 经营范围 | 电动汽车驱动电机控制系统研发、销售；新能源汽车零配件、机电设备、电机研发；新型汽车动力系统、无级变速系统、新型差速系统研制与试验；电子技术转让；电子技术服务；电机销售；汽车动力新技术的推广与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 持股比例 | 股东名称 | 持股比例（%） | |
| 邓小武 | 100.00 | ||
| 合计 | 100.00 | ||
注：牛米驱动相关工商变更尚未完成。
（三）公司与东嘉智能、衡山特科能等公司开展业务的情况
1、公司与东嘉智能的业务合作情况
2021年开始，公司开始委托东嘉智能开发试制电子泵所需的控制器等，2021年、2022年、2023年1-3月公司与东嘉智能结算泵类产品控制器样件金额分别为224.00万元、110.31万元、17.90万元。同时，公司生产的压铸机壳体为东嘉智能生产控制器所需，2020年-2022年及2023年1-3月，公司分别向东嘉智能销售压铸件等3.53万元、23.69万元、11.96
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万元、1.08万元，交易价格由双方根据市场价格确定。
2、公司与特科能（衡山）科技有限公司的业务合作情况
2020年9月，衡山特科能成立，公司自2021年起向衡山特科能采购热处理加工服务，2021年、2022年、2023年1-3月，上述交易发生额分别为88.62万元、719.56万元、163.61万元，上述服务采购价格由双方依据市场价格协商确定。
3、公司与牛米驱动的合作情况
牛米驱动的经营范围包括：电动汽车驱动电机控制系统研发、销售；新能源汽车零配件、机电设备、电机研发；新型汽车动力系统、无级变速系统、新型差速系统研制与试验；汽车动力新技术的推广与应用等。
近年来，公司围绕“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标，持续新能源业务领域进行开拓，深化加强各类产品在新能汽车领域上的应用，已逐步取得良好的成效。
报告期内，公司与牛米驱动未发生交易；公司对牛米驱动进行增资，是为补充自身在新能源汽车的电机控制系统、新能源汽车电机研发等领域所需技术，为新产品的开发做前期储备。2023年1月以来，公司技术部门与牛米驱动及团队就电子泵类电机、电机控制技术等开展了前期技术交流，以聚焦未来技术合作领域；公司未来拟与牛米驱动开展业务合作的方式包括但不限于项目合作、委托开发等。
综上所述，公司参股投资东嘉智能、衡山特科能和牛米驱动，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，东嘉智能、衡山特科能与公司主营业务存在紧密联系和业务往来，公司已与牛米驱动开展前期技术交流，未来将根据具体的需求采取合适的方式与牛米驱动开展相关业务合作，上述投资与公司存在协同，属于产业投资具有合理性，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条相关规定要求。公司对东嘉智能、衡山特科能和牛米驱动的投资属于产业投资，不属于财务性投资。
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二、公司持有金融或类金融业务情况，公司参股金信期货和新阳银行的原因及背景，本次募集资金是否直接或变相用于金融或类金融业务
（一）公司参股金信期货和新阳银行的原因和背景
公司主要从事发动机（或内燃机）系统的关键及重要零部件——发动机泵类产品的研发、制造和销售。公司主营业务不涉及类金融业务，公司投资金融企业属于非金融企业投资金融业务，属于财务性投资。
截至2023年3月31日，公司持有金融或类金融企业的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 公司持有比例 | 投资时点 | 投资金额（万元） |
| 1 | 18.11% | 金信期货 | 2019年7月 | 9,200.00 |
| 2 | 10.00% | 新阳银行 | 2018年3月 | 550.00 |
1、公司参股金信期货的原因和背景
（1）金信期货的基本情况
| 公司名称 | 金信期货有限公司 | 成立时间 | 1995-10-23 |
| 注册资本 | 18,034.00万人民币 | ||
| 注册地址 | 上海市普陀区云岭东路89号16层 | 法定代表人 | 罗强 |
| 经营范围 | 一般项目：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 持股比例 | 股东名称 | 持股比例（%） | |
| 寿光美伦纸业有限责任公司 | 35.43 | ||
| 湖南机油泵股份有限公司 | 18.11 | ||
| 上海磐厚投资管理有限公司 | 14.17 | ||
| 其他股东 | 32.29 | ||
| 合计 | 100.00 | ||
（2）投资金信期货的背景和目的
公司生产的发动机泵类产品的原材料包括了铝、铁等大宗商品，由于采购量较大，在遇到商品价格剧烈波动时，有可能会给公司的生产经营带来波动风险。金信期货作为专业的期货公司，具备对国际、国内大宗商品市场研究的能力。公司投资金信期货，有利于公司更好熟悉现有业务所需的大宗原材料市场的相关信息，防范原材料及产品价格波动的风险，必要时可通过采取套期保值的方式降低
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原材料价格波动的风险，提升公司的综合竞争力。
（3）公司投资金信期货的相关情况
根据《湖南省国资委关于金信期货有限公司 100%股权转让有关问题的批复》（湘国资产权函[2018]127号），2018年9月10日，湖南湘投控股集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司和湖南省天惠经济发展有限公司通过湖南省联合产权交易所公开挂牌转让其持有的金信期货100%的股权。
公司第九届董事会第九次会议于2018年10月11日审议通过了《关于参与竞买金信期货有限公司股权的议案》，公司受让金信期货的出资额为3,266万元，占金信期货注册资本的23%，出价不低于人民币9,200万元。2019年7月12日，金信期货办理了股东变更工商登记手续，公司与寿光美伦纸业有限责任公司、上海磐厚投资管理有限公司、上海金质信息科技有限公司、盈信（海南）金融服务有限公司及北京无限新锐网络科技有限公司正式成为金信期货公司的股东，其中公司持有金信期货23%股权。2019年11月11日，金信期货全体股东签署《增资扩股协议》，引入部分新进股东同时部分老股东对金信期货进行增资，本次增资扩股中，公司未增资，本次增资扩股后公司持有金信期货18.11%股权。
2、公司参股新阳银行的原因和背景
（1）新阳银行的基本情况
| 公司名称 | 湖南衡东新阳村镇银行股份有限公司 | 成立时间 | 2019-03-08 |
| 注册资本 | 5000万人民币 | ||
| 注册地址 | 湖南省衡阳市衡东县洣水镇衡岳北路1003号 | 法定代表人 | 黄迎春 |
| 经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记银行卡业务；代理发放、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行保险业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 持股比例 | 股东名称 | 持股比例（%） | |
| 湖南宁乡农村商业银行股份有限公司 | 51.00 | ||
| 湖南机油泵股份有限公司 | 10.00 | ||
| 湖南衡东县衡金优质农产品有限公司 | 6.00 | ||
| 陈慧芳 | 5.00 | ||
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| 廖振宇 | 5.00 |
| 湖南衡鑫国有资本投资有限责任公司 | 4.00 |
| 其他股东 | 19.00 |
| 合计 | 100.00 |
（2）投资新阳银行的背景和目的
新阳银行是注册在衡东县当地的金融机构，主发起人湖南宁乡农村商业银行股份有限公司，当地政府出于完善地方金融体系的目的，希望当地的优质企业参与，公司出于对银行行业的看好而投资，同时也有利于拓展公司在当地金融机构的融资渠道。
（3）投资新阳银行的相关情况
2018年3月26日，根据《湖南机油泵股份有限公司章程》的规定，经本公司董事长批准，同意向湖南衡东新阳村镇银行股份有限公司投资入股500万股，共计550万元，持股比例占总股份数的10%。
（二）本次募集资金不存在直接或变相用于金融或类金融业务的情形
1、本次募集资金的用途
本次可转债预计募集资金量为不超过57,739.00万元（含57,739.00万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 年产350万台新能源电子泵智能制造项目 | 21,500.00 | 21,500.00 |
| 2 | 高效节能无刷电机项目 | 16,100.00 | 16,100.00 |
| 3 | 企业技术中心升级项目 | 6,139.00 | 6,139.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 57,739.00 | 57,739.00 |
本次募集资金将主要用于新能源电子泵智能制造项目及高效节能无刷电机项目，上述项目的建设将实现公司在新能源汽车电子泵产品的产能布局，支撑公司中长期的电动化、新能源化的战略落地，本次募投项目属于公司现有业务的扩产和延伸。
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2、公司出具关于本次募集资金不存在直接或变相用于金融或类金融业务的情形的说明
公司已出具相关说明：“湘油泵《募集说明书》披露的募集资金用途不包括金融或类金融业务，湘油泵将严格按照《募集说明书》披露的募集资金用途使用募集资金，遵守《可转债管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会[2022]15号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）等法规要求使用本次发行募集资金，不直接或变相将本次发行募集资金用于金融或类金融业务。”
3、公司对于募集资金的监管
公司已制定了《募集资金管理制度》，规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度，公司根据相关制度，对前次募集资金进行了规范的管理和运用，公司将严格按照相关规定管理和使用本次发行可转债募集资金。
综上，公司参股金信期货和新阳银行属于财务性投资，本次募集资金有明确的用途，未直接或变相用于金融或类金融业务，同时公司已就本次募集资金用途出具相关说明，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条的相关规定。
三、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
（一）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，不存在需要从本次募集资金总额中扣除的情形
1、财务性投资及类金融业务的认定标准
（1）《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第四十七条规定，“发行人应披露其截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持
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有原因及未来处置计划，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。
（2）《证券期货法律适用意见第18号》相关规定
《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资提出如下适用意见：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
2023年1月16日，公司第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的相关议案。自该次董事会决议日前六个月起（即2022年7月16日）至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
（1）不存在投资类金融业务的情形
公司主营业务为公司主要从事发动机（或内燃机）系统的关键及重要零部件——发动机泵类产品的研发、制造和销售，产品主要应用于中重型卡车、客车、乘用车、
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工程机械、发电机组、船舶动力等领域。公司一直围绕主营业务发展，董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投资类金融业务的情形。
（2）不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（3）不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（4）不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，公司为提高资金使用效率，存在利用暂时闲置资金购买收益凭证、通知存款的情形，具体说明如下：
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| 序号 | 投资 主体 | 受托人 | 委托理财类型 | 委托理财金额 （万元） | 报酬确定 方式 | 委托理财 起始日 | 委托理财 终止日 | 投资目的 | 截至2023年3月31日末余额（万元） | 年化收益率 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 湘油泵 | 国金证券股份有限公司 | 固定收益型收益凭证 | 1,000.00 | 固定收益 | 2022/8/16 | 2022/9/15 | 以提高临时闲置资金的使用效率，现金管理为目的 | 0 | 2.71% | 否 |
| 2 | 湘油泵 | 中信证券股份有限公司 | 保本浮动型收益凭证 | 5,000.00 | 浮动收益 | 2022/10/19 | 2023/1/18 | 0 | 0.52% | 否 | |
| 3 | 湘油泵 | 中国工商银行 | 单位通知存款 | 5,000.00 | 固定收益 | 2022/11/21 | - | 5,000.00 | - | 否 | |
| 5,000.00 |
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本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的类金融业务、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情况，不存在需要从本次募集资金总额中扣除的情形。
（二）公司最近一期末不存在金额较大财务性投资，满足相关要求
截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截至2023年3月31日，公司合并资产负债表中，以下资产科目可能存在财务性投资，具体分析如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 账面价值 | 主要构成 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 其他货币资金 | 6,725.00 | 通知存款、信用保证金 | 否 |
| 2 | 其他应收款 | 4,757.93 | 长期资产转让款、预付款转入、押金保证金、备用金等 | 否 |
| 3 | 其他流动资产 | 1,617.79 | 预缴企业所得税、待抵扣增值税进项税等 | 否 |
| 4 | 长期股权投资 | 13,589.15 | 持有东嘉智能、金信期货、东疆智能、新阳银行、衡山特科能股权 | 详细分析见后 |
| 5 | 其他权益工具 投资 | 100.00 | 付牛米驱动投资款（占9.90%股权） | 否 |
| 6 | 其他非流动资产 | 10,373.31 | 预付工程设备款和预付房款 | 否 |
公司持有的长期股权投资和其他权益工具投资具体情况如下：
单位：万元
| 主体 | 公司持股比例 | 主营业务 | 投资时点 | 截至2023年3月31日账面价值 |
| 东嘉智能 | 40.00% | 智能控制系统研发、生产及销售 | 2019年12月 | 2,650.89 |
| 金信期货 | 18.11% | 商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询等 | 2019年7月 | 9,764.07 |
| 海南东疆智能科技有限公司 | 20.00% | 智能驾驶、智慧出行的场景应用拓展 | 2021年6月 | 158.13 |
| 新阳银行 | 10.00% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借等 | 2018年3月 | 610.09 |
| 衡山特科能 | 40.00% | 热处理加工 | 2020年9月 | 405.96 |
| 牛米驱动 | 9.90% | 电动汽车驱动电机控制系 | 2023年1月 | 100.00 |
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| 主体 | 公司持股比例 | 主营业务 | 投资时点 | 截至2023年3月31日账面价值 |
| 统研发、销售；新能源汽车零配件、机电设备、电机研发等。 |
注：牛米驱动相关工商变更事宜尚在进行中。
1、东嘉智能投资情况
东嘉智能从事智能控制系统研发、生产及销售，定位于汽车信息化等发展方向关键软硬件研发测试平台，以此深度赋能行业创新发展。发行人主营业务为发动机泵类产品的研发、制造和销售，发行人与东嘉智能均属于汽车零部件制造业的企业，发行人从东嘉智能采购控制器用于部分型号泵类产品生产，存在上下游关系。该投资属于围绕公司产业链上下游，以获取技术和渠道，或者以拓宽业务领域和产品线为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资的情形。
2、金信期货投资情况
金信期货主营业务包括商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询等，为金融企业。发行人投资金信期货为非金融企业投资金融业务，属于财务性投资。
3、海南东疆智能科技有限公司投资情况
海南东疆智能科技有限公司主营业务为智能驾驶、智慧出行的场景应用拓展，目前正处于智能驾驶系统的研发和测试阶段。为进一步推动公司电动泵类产品和东嘉智能的智能驾驶执行层控制单元ECU产品在智能驾驶、智慧出行的多场景应用，公司与三亚崖州湾科技城管理局、东嘉智能、南繁科技城有限公司共同签署《三亚崖州湾科技城企业入园协议书》，共同设立东疆智能，并以该公司为载体入驻三亚崖州湾科技城，与三亚市崖州区人民政府共同建设“三亚市崖州区智能驾驶测试基地及智慧出行项目”。
报告期内，公司与东疆智能未发生交易，东疆智能所从事的智能驾驶、智慧出行的场景化应用业务，能够作为公司电动化、智能化相关技术产品的验证、测试平台，为公司产品的研发积累更多经验，未来双方将在合适时机开展具体业务合作。从谨慎性角度考虑，公司将对东疆智能投资认定为财务性投资。公司对东疆智能出资额200万元，已于2021年实缴完毕，该笔投资时间早于本次
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发行相关董事会决议日前六个月，属于本次发行相关董事会决议日前六个月之前形成的财务性投资。
4、新阳银行投资情况
新阳银行主营业务包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借等，为金融企业。发行人投资新阳银行为非金融企业投资金融业务，属于财务性投资。
5、特科能（衡山）科技有限公司投资情况
特科能（衡山）科技有限公司主营业务为热处理加工。热处理为公司子公司衡山齿轮在齿轮生产过程中的重要环节。目前，衡山齿轮产品加工对热处理技术提出更高要求，而衡山齿轮现有技术储备不足。因此，公司与具备热处理相关技术的日资企业湖南特科能热处理有限公司合资成立衡山特科能。合资设立衡山特科能有利于加强衡山齿轮相关热处理技术能力，完善公司产业链、充分发挥业务协同效应，有效应对市场变化，从而提升公司整体竞争优势。因此，发行人对衡山特科能的投资服务于公司发展战略，紧密围绕主营业务展开，不属于财务性投资。
6、长沙牛米驱动科技有限公司投资情况
发行人投资长沙牛米驱动科技有限公司目的为补充自身在新能源汽车的电机控制系统、新能源汽车电机研发等领域所需的电子油泵相关产品做相应的技术储备，电机相关技术储备，为新产品的开发做前期储备，不属于财务性投资。
综上所述，公司2023年3月末持有的财务性投资为金信期货、新阳银行和东疆智能，财务性投资金额为10,532.29万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为6.60%，低于30%且暂无处置计划。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》第1条相关规定要求。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18
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号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件 中关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
2、查阅公司报告期内的财务报表、年度报告、定期报告、审计报告及附注，取得公司相关会计科目的明细账、科目余额表等，分析是否存在财务性投资；
3、取得公司购买结构性存款相关协议书，判断是否属于财务性投资；
4、查阅公司对外投资的相关公告、投资协议、内部决策程序等相关文件；
5、与公司相关人员沟通，了解相关投资背景及目的，了解被投资企业主营业务与公司的合作情况，判断是否构成财务性投资；
6、获取并查阅公司报告期内的定期报告，获取交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资和长期股权投资等科目明细表，结合有关合同、投资协议、理财产品购买协议等文件，判断是否存在财务性投资或类金融业务；
7、与公司相关人员沟通，了解自本次发行董事会决议日前6个月之日起至今，公司是否存在新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的情况。
（二）核查意见
1、公司对外投资的东嘉智能、衡山特科能、牛米驱动属于围绕产业链上下游以获取技术、原材料或渠道为目的的产业投资情形，并且与东嘉智能、衡山特科能已开展有业务合作，公司已与牛米驱动开展前期技术交流合作，未来将根据需求与牛米驱动开展业务合作，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条相关规定要求。
2、截至2023年3月31日，公司持有金融或类金融业务企业共两家，分别为金信期货和新阳银行，属于财务性投资，金额为10,532.29万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为6.60%。公司制定了严格的募集资金管理制度，本次募集资金不会直接或变相用于金融或类金融业务。符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条的相关规定。
3、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司未有新投入和拟投入财务
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性投资及类金融业务的情况，不存在需要从本次募集资金总额中扣除的情形；公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定要求。
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【问题5】关于房地产相关业务根据申报材料，1）截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司拥有60处不动产权及25处房屋所有权，部分不动产用途为“住宅用地/住宅”，部分房屋规划用途为“住宅”“商业服务”“公共租赁”。2）报告期各期末，公司投资性房地产余额分别为257.84万元、264.98万元、272.12万元。3）公司2020年转让部分土地给弘谷置业，形成资产处置收益0.32亿元。公司2022年底预付房款0.57亿元，主要为与弘谷置业签署商品房购买协议，预付房款后商品房尚未交付，形成预付款项。请发行人说明：（1）公司及控股、参股子公司的经营范围是否包括房地产开发、经营等，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，结合公司持有的住宅、商业等资产的取得方式、实际用途及投资性房地产情况等，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务；（2）弘谷置业的背景，与公司及相关方是否存在关联关系，是否具备房地产开发资质和相关业务经验，公司与弘谷置业是否存在其他交易或资金往来；（3）公司向弘谷置业转让土地的原因，结合当地房地产市场情况等，说明公司向弘谷置业购买商品房的用途及必要性，上述买卖价格是否公允，是否构成一揽子交易，商品房尚未交付的原因，上述交易是否存在利益输送或其他利益安排。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。【回复】
一、公司及控股、参股子公司的经营范围是否包括房地产开发、经营等，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，结合公司持有的住宅、商业等资产的取得方式、实际用途及投资性房地产情况等，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务
（一）公司及控股、参股子公司的经营范围是否包括房地产开发、经营等，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《城市房地产开发经营
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管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：
“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”经查阅公司及控股、参股子公司《营业执照》登记的经营范围，截至本回复出具之日，公司及控股、参股子公司工商登记的经营范围具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 工商登记经营范围 | 与发行人关系 | 经营范围是否包括房地产开发、经营等 |
| 1 | 湘油泵 | 生产、销售机械设备整机及其零部件；销售汽车（不含小轿车）、摩托车及零部件；从事机械科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询服务；汽车零部件再制造；物业管理；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋的销售。 | 发行人 | 否 |
| 2 | 衡山齿轮 | 生产、销售各类齿轮及汽车零部件、其他机械产品配件；经销汽车（小轿车除外）、摩托车、工程机械；从事机械科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询服务；房屋租赁 | 发行人全资子公司 | 否 |
| 3 | 嘉力机械 | 机械产品零部件的制造、销售；从事机械科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询服务；房屋租赁；货物和技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外） | 发行人全资子公司 | 否 |
| 4 | 腾智机电 | 汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；电气机械及器材、新能源汽车零配件的制造；汽车零部件再制造；自有厂房租赁；新能源的技术开发、咨询及转让；机械技术开发服务；机械技术转让服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外） | 发行人全资子公司 | 否 |
| 5 | 东创智能 | 一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置销售；机械设备租赁；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能输配电及控制设备销售；智能基础制造装备制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能基础制造装备销售；智能控制系统集成；工业机器人安装、维修；普通机械设备安装服务；软件开发；人工智能应用软件开发；电机及其控制系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；工业控制计算机及系统制造；通用设备修理；信息系统运行维护服务；工业控制计算机及 | 发行人控股子公司 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 工商登记经营范围 | 与发行人关系 | 经营范围是否包括房地产开发、经营等 |
| 系统销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；模具制造；模具销售；专业设计服务 | ||||
| 6 | 深圳东兴昌 | 电机及驱动系统、机械零部件、五金配件的销售；从事货物、技术进出口业务；机电技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询服务；佣金代理（不含拍卖）。（以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电机及驱动系统、机械零部件、五金配件的生产 | 发行人控股子公司 | 否 |
| 7 | 香港东兴昌 | 电机及零配件的生产、销售，佣金代理，技术服务，国内外贸易 | 深圳东兴昌全资子公司 | 否 |
| 8 | 东嘉智能 | 智能车载设备制造；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；科技信息咨询服务；城市设计、城市规划服务；导航电子地图制作、地图编制、互联网地图服务；测绘软件开发；应用软件开发；互联网地图服务平台；互联网约车平台；机械零部件的加工、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（未经批准不得从事Ｐ２Ｐ网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ＩＣＯ、非法外汇等互联网金融业务。） | 发行人参股公司 | 否 |
| 9 | 海南东疆智能科技有限公司 | 许可项目：技术进出口；货物进出口；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：智能车载设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能应用软件开发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车租赁；运输设备租赁服务；规划设计管理；地理遥感信息服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；智能车载设备销售；智能控制系统集成（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 发行人参股公司 | 否 |
| 10 | 特科能（衡山）科技有限公司 | 热处理工艺设计、热处理加工；热处理技术服务；模具材料、五金机电、五金工具、贱金属及其制品的制造与销售。 | 发行人参股公司 | 否 |
| 11 | 金信期货有限公司 | 一般项目：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 发行人参股公司 | 否 |
| 12 | 湖南衡东新阳村镇银行股份有限公司 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记银行卡业务；代理发放、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行保险业监督管理机构批准的其他业务。（依 | 发行人参股公司 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 工商登记经营范围 | 与发行人关系 | 经营范围是否包括房地产开发、经营等 |
| 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 13 | 长沙牛米驱动科技有限公司注 | 电动汽车驱动电机控制系统研发、销售；新能源汽车零配件、机电设备、电机研发；新型汽车动力系统、无级变速系统、新型差速系统研制与试验；电子技术转让，电子技术服务；电机销售；汽车动力新技术的推广与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 发行人参股公司 | 否 |
注：牛米驱动相关工商变更尚未完成。
如上表所述，公司及部分控股子公司经营范围涉及“房屋租赁”“自有房屋销售”等内容，但发行人及控股子公司不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》规定的以营利为目的从事房地产开发经营的企业，未涉及《城市房地产开发经营管理条例》规定的以营利为目的进行销售、出租商品房的行为；公司及控股、参股子公司均未持有房地产开发经营相关资质，亦未因违规从事房地产开发经营业务受到相关主管部门的行政处罚。因此，公司及控股、参股子公司报告期内均未实际从事房地产开发经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
（二）结合公司持有的住宅、商业等资产的取得方式、实际用途及投资性房地产情况等，说明公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
1、发行人持有的住宅资产
截至本回复出具之日，公司持有的住宅性质房产相关情况如下：
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 宗地面积 （㎡） | 建筑面积（㎡） | 证载用途 | 实际用途 |
| 1. | 湘油泵 | 湘（2018）衡东县不动产权第0000024号 | 115,106.00 | 5,098.10 | 工业用地/住宅 | 公租房 |
| 2. | 湘油泵 | 湘（2018）衡东县不动产权第0000028号 | 115,106.00 | 5,098.10 | 工业用地/住宅 | 公租房 |
| 3. | 湘油泵 | 湘（2018）衡东县不动产权第0000030号 | 115,106.00 | 6,483.00 | 工业用地/住宅 | 单身宿舍 |
| 4. | 湘油泵 | 湘（2020）衡东县不动产权第0007952号 | 1,037.10 | 109.81 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 5. | 湘油泵 | 湘（2020）衡东县不动产权第0007953号 | 1,037.10 | 103.82 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 6. | 湘油泵 | 湘（2020）衡东县不动产权第0007954号 | 1,037.10 | 104.04 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 7. | 湘油泵 | 湘（2020）衡东县不 | 1,037.10 | 104.04 | 住宅用地/ | 员工宿舍 |
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| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 宗地面积 （㎡） | 建筑面积（㎡） | 证载用途 | 实际用途 |
| 动产权第0007955号 | 住宅 | |||||
| 8. | 湘油泵 | 湘（2020）衡东县不动产权第0007956号 | 1,037.10 | 96.16 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 9. | 湘油泵 | 湘（2020）衡东县不动产权第0007957号 | 1,037.10 | 103.62 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 10. | 湘油泵 | 湘（2020）衡东县不动产权第0007960号 | 1,037.10 | 104.04 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 11. | 湘油泵 | 湘（2020）衡东县不动产权第0007961号 | 1,037.10 | 104.04 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 12. | 湘油泵 | 湘（2020）衡东县不动产权第0007962号 | 1,037.10 | 96.16 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 13. | 湘油泵 | 湘（2020）衡东县不动产权第0007963号 | 1,037.10 | 103.62 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 14. | 湘油泵 | 湘（2020）衡东县不动产权第0007966号 | 1,037.10 | 104.04 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 15. | 湘油泵 | 湘（2020）衡东县不动产权第0007967号 | 1,037.10 | 104.04 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 16. | 湘油泵 | 湘（2020）衡东县不动产权第0007968号 | 1,037.10 | 96.16 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 17. | 湘油泵 | 湘（2020）衡东县不动产权第0007969号 | 1,037.10 | 103.62 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 18. | 湘油泵 | 湘（2020）衡东县不动产权第0007971号 | 1,037.10 | 103.82 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 19. | 湘油泵 | 湘（2020）衡东县不动产权第0007972号 | 1,037.10 | 104.04 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 20. | 湘油泵 | 湘（2020）衡东县不动产权第0007974号 | 1,037.10 | 96.16 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 21. | 湘油泵 | 湘（2020）衡东县不动产权第0007975号 | 1,037.10 | 103.62 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 22. | 湘油泵 | 湘（2020）衡东县不动产权第0007978号 | 1,037.10 | 104.04 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 23. | 湘油泵 | 湘（2020）衡东县不动产权第0007979号 | 1,037.10 | 104.04 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 24. | 湘油泵 | 湘（2020）衡东县不动产权第0007980号 | 1,037.10 | 96.16 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 25. | 湘油泵 | 湘（2020）衡东县不动产权第0007983号 | 1,037.10 | 103.82 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 26. | 湘油泵 | 湘（2020）衡东县不动产权第0007984号 | 1,037.10 | 104.04 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 27. | 湘油泵 | 湘（2020）衡东县不动产权第0007985号 | 1,037.10 | 104.04 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 28. | 湘油泵 | 湘（2022）衡东县不动产权第0011113号 | 5,297.50 | 81.92 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 29. | 湘油泵 | 湘（2022）衡东县不动产权第0011114号 | 5,297.50 | 81.92 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 30. | 湘油泵 | 湘（2022）衡东县不动产权第0011115号 | 5,297.50 | 81.92 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
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| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 宗地面积 （㎡） | 建筑面积（㎡） | 证载用途 | 实际用途 |
| 31. | 湘油泵 | 湘（2022）衡东县不动产权第0011116号 | 5,297.50 | 81.92 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 32. | 湘油泵 | 湘（2022）衡东县不动产权第0011117号 | 5,297.50 | 81.92 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 33. | 湘油泵 | 湘（2022）衡东县不动产权第0011118号 | 5,297.50 | 81.92 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 34. | 湘油泵 | 湘（2022）衡东县不动产权第0011119号 | 5,297.50 | 81.92 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 35. | 湘油泵 | 湘（2022）衡东县不动产权第0011120号 | 5,297.50 | 81.92 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 36. | 湘油泵 | 湘（2022）衡东县不动产权第0011121号 | 5,297.50 | 81.92 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 37. | 湘油泵 | 湘（2022）衡东县不动产权第0011214号 | 5,297.50 | 81.92 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 38. | 湘油泵 | 湘（2022）衡东县不动产权第0011215号 | 5,297.50 | 81.92 | 住宅用地/住宅 | 员工宿舍 |
| 39. | 湘油泵 | 东房权证字第16028475号 | -- | 152.04 | 住宅 | 员工宿舍 |
| 40. | 湘油泵 | 东房权证字第16028474号 | -- | 152.04 | 住宅 | 员工宿舍 |
| 41. | 湘油泵 | 东房权证字第16028472号 | -- | 165.44 | 住宅 | 员工宿舍 |
| 42. | 湘油泵 | 东房权证字第16028473号 | -- | 152.04 | 住宅 | 员工宿舍 |
| 43. | 湘油泵 | 东房权证字第16028469号 | -- | 165.44 | 住宅 | 员工宿舍 |
| 44. | 湘油泵 | 东房权证字第16028470号 | -- | 152.04 | 住宅 | 员工宿舍 |
| 45. | 湘油泵 | 东房权证字第16028471号 | -- | 165.44 | 住宅 | 员工宿舍 |
| 46. | 湘油泵 | 东房权证字第16028476号 | -- | 165.44 | 住宅 | 员工宿舍 |
| 47. | 嘉力机械 | 衡房权证开云镇字第716000922号 | -- | 2,946.87 | 公共租赁住房 | 公租房 |
如上表所述，公司及子公司所属住宅性质房产主要用于员工单身宿舍、公租房及员工宿舍，前述房产取得、使用情况如下：
（1）发行人及嘉力机械用于公租房、集体宿舍的房屋系以自建方式取得。因公司位于县城，较多生产线工人在公司所在地无住宅，为解决这部分员工的住宿需求，提升公司人员招聘吸引力，公司取得规划及施工许可后在厂区内自建上述房屋，部分作为员工集体宿舍，部分作为公租房提供给公司员工组建的双职工家庭居住。序号39-46所列房屋系发行人在自有土地上取得规划及施工许可后自
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建取得，目前提供给公司员工组建的双职工家庭居住。前述房产目前均为公司自持，仅用于解决公司员工住宿需求，不存在以营利为目对外出租的情形。
（2）根据发行人取得的工程规划许可证与施工许可证，序号4-27所列24套房屋系发行人以自建方式取得，该等房屋规划设计为专家楼；序号28-38所列11套房屋取得方式为：2015年公司部分职工宿舍划入棚户改造范围，在衡东县人民政府主持下进行拆除重建，并以旧房面积的1.4倍置换新房，置换取得的房产继续为公司所有。前述房产目前均为公司自持，为公司人才用房，由公司将其提供给部分大学及以上学历且有住宿需求的在职员工住宿，不存在以营利为目的的对外出租情形。
2、公司持有的商业资产
截至本回复出具之日，公司持有的商业性质房产相关情况如下：
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 建筑面积（㎡） | 证载用途 | 实际用途 |
| 1. | 湘油泵 | 东房权证字第16000083号 | 55.46 | 商业服务 | 对外出租 |
| 2. | 湘油泵 | 东房权证字第16000084号 | 39.57 | 商业服务 | 对外出租 |
| 3. | 湘油泵 | 东房权证字第16000085号 | 47.98 | 商业服务 | 对外出租 |
| 4. | 湘油泵 | 东房权证字第16000086号 | 39.57 | 商业服务 | 公司自用 |
| 5. | 湘油泵 | 东房权证字第16000087号 | 1,196.35 | 商业服务 | 对外出租 |
| 6. | 湘油泵 | 东房权证字第16000088号 | 39.72 | 商业服务 | 对外出租 |
| 7. | 湘油泵 | 东房权证字第16000089号 | 48.16 | 商业服务 | 公司自用 |
| 8. | 湘油泵 | 东房权证字第16000090号 | 1,282.20 | 商业服务 | 对外出租 |
| 9. | 湘油泵 | 东房权证字第16000091号 | 39.72 | 商业服务 | 对外出租 |
| 10. | 湘油泵 | 东房权证字第16000092号 | 39.57 | 商业服务 | 对外出租 |
| 11. | 湘油泵 | 东房权证字第16000093号 | 47.98 | 商业服务 | 对外出租 |
| 12. | 湘油泵 | 东房权证字第16000094号 | 39.72 | 商业服务 | 对外出租 |
| 13. | 湘油泵 | 东房权证字第16000095号 | 39.57 | 商业服务 | 对外出租 |
| 14. | 湘油泵 | 东房权证字第16000105号 | 2,116.05 | 商业服务 | 对外出租 |
截至2023年3月31日，发行人投资性房地产账面价值为256.50万元，对应上述商业性质房屋。该部分房屋原产权人为发行人对外投资企业，2010年1月该企业清算注销，注销前上述房屋产权办理至公司名下。
为提升资产利用效率，截至本回复出具之日，发行人将其中部分房屋出租给
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第三方，租金收入情况如下：
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 对外租赁收入 | 367,800.46 | 701,446.22 | 631,473.29 |
| 营业收入总额 | 1,624,399,929.33 | 1,621,971,555.99 | 1,409,017,227.09 |
| 租赁收入占收入总额比例 | 0.0226% | 0.0432% | 0.0448% |
上述房屋租赁给第三方所收取的租金金额占公司收入比例小，发行人不存在专门进行基础设施、商品房建设并对外转让或出租的行为，亦无专门从事转租或房地产开发经营并从中获利的目的，前述行为不属于从事房地产业务的情形。
综上所述，截至回复出具之日，公司及控股、参股公司未从事房地产业务。
（三）本次募集资金是否投向房地产相关业务
公司本次募集资金投向为“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”“高效节能无刷电机项目”“企业技术中心升级项目”和“补充流动资金”。前述项目与公司现有主营业务及未来发展战略紧密相连，所涉土地均为公司已取得使用权的工业用地，不属于房地产开发经营用途，不涉及房地产相关业务。
综上所述，本次募集资金未投向房地产相关业务。
二、弘谷置业的背景，与公司及相关方是否存在关联关系，是否具备房地产开发资质和相关业务经验，公司与弘谷置业是否存在其他交易或资金往来
（一）弘谷置业的背景，与公司及相关方是否存在关联关系
根据弘谷置业的营业执照及国家企业信用信息公示系统显示的信息，弘谷置业的基本信息如下：
| 公司名称 | 湖南省弘谷置业有限公司 |
| 成立时间 | 2017年11月9日 |
| 法定代表人 | 尹梅兰 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 注册地址 | 衡东县洣水镇衡岳北路衡东建材大市场B401号 |
| 经营范围 | 房地产开发建设与经营管理；网络科技开发，物流、仓储（不含危险化学品、爆炸物），食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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| 股权结构 | 尹梅兰持股91%；刘凯林持股9% |
根据弘谷置业及公司签署的无关联关系承诺函，以及发行人持股5%以上股东、董事、监事与高级管理人员填写的调查表、访谈等资料，弘谷置业股东、主要管理人员与公司持股5%以上股东、董事、监事与高级管理人员不存在亲属关系或其他关联关系，弘谷置业与公司不存在持有对方股权的情形，弘谷置业与公司及相关方不存在关联关系。
（二）弘谷置业是否具备房地产开发资质和相关业务经验
弘谷置业现持有衡阳市住房和城乡建设局于2020年12月核发的房地产开发资质，相关信息如下：
| 证书编号 | 湘建房开（衡）字第1130723号 |
| 资质等级 | 三级 |
| 批准从事房地产开发经营业务时间 | 2018年06月13日 |
| 有效期至 | 2023年11月30日 |
2023年3月21日，衡东县住房和城乡建设局出具证明，确认弘谷置业不存在违反有关建设、房地产开发方面法律、法规和规范性文件的情形。
经登录信用中国、衡东房产交易服务网（http://hd.hyfc365.com/）网站查询弘谷置业已开发房地产项目信息，弘谷置业近期开发项目为金堰农贸市场项目与弘谷山语城项目。其中金堰农贸市场项目包括1栋农贸市场、1栋商住两用住宅，于2020年1月取得商品房预售许可证；弘谷山语城项目属于弘谷置业目前正在开发项目，截至本回复出具之日，该项目楼盘已有10幢入网，对外已售商品房比率超过50%。
（三）公司与弘谷置业是否存在其他交易或资金往来
经核查，除公司2020年转让部分土地给弘谷置业、2022与弘谷置业签署商品房购买协议交易外，发行人与弘谷置业之间还存在以下交易情况：
2022年11月公司向弘谷置业出售位于衡东县洣水镇康佳路以南，武家山路以东、文冲东路以北面积为556㎡的土地使用权，成交价格为人民币150.27万元（含税）。弘谷置业应向公司支付的150.27万元土地转让款项由公司应向弘
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谷置业支付的等额购房款抵扣。该地块与弘谷置业开发的弘谷山语城楼盘距离较近，公司无独立开发计划，经协商后出售给弘谷置业。
除上述情形外，报告期内，发行人与弘谷置业之间不存在其他交易与资金往来。
三、公司向弘谷置业转让土地的原因，结合当地房地产市场情况等，说明公司向弘谷置业购买商品房的用途及必要性，上述买卖价格是否公允，是否构成一揽子交易，商品房尚未交付的原因，上述交易是否存在利益输送或其他利益安排
（一）公司向弘谷置业转让土地的原因
2019年10月28日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于出让公司土地相关事宜的议案》，董事会授权公司管理团队全权处置公司位于衡东县洣水镇康佳路土地的土地使用权，本次交易未超过公司董事会权限范围，无需股东大会审议。以上出售的地块交易时尚未开发，由于公司不具备房地产开发能力且进行房地产开发投入较大，因此，公司未自行开发而选择出售。发行人出售土地有利于提高公司资产使用效率，有利于公司优化资产结构，实现股东利益最大化。
2019年12月12日，湘油泵与湖南省弘谷置业有限公司签署土地转让协议，将“湘（2019）衡东县不动产权第0009908号”（使用权面积为42,142.50平方米）土地使用权转让给弘谷置业，转让价格为11,378.42万元（含税），不含税价为10,438.92万元，用地含税单价是2,699.99元/平方米，不含税单价为2,477.05元/平方米。经查询衡阳市公共资源交易网，2019年2月一宗位于衡东县洣水镇文冲路与兴衡大道交汇处西南角、面积35.13亩的商住用地成交价格为6,645.58万元，交易单价为2,837.57元/平方米；2019年11月，一宗位于衡东县洣水镇文冲路以南、面积28.30亩的商住用地成交价格为4,272.01万元，交易单价为2,264.32元/平方米。商住用地转让价格受地块位置、容积率、三通一平成本等影响。公司出售土地价格与上述交易价格相比不存在重大差异，公司向弘谷置业转让土地价格公允。
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（二）结合当地房地产市场情况等，说明公司向弘谷置业购买商品房的用途及必要性
1、房地产价格低谷
经访谈上市公司相关人员、弘谷置业相关人员、查阅上市公司决策流程文件，了解到基于衡东当地房产市场处于相对低谷，整体价格较为合理，且发行人有员工用房的需求，所以公司于2022年6月与弘谷置业签订购房协议，拟用于员工用房。根据房价网公开数据，2021年以来衡东县房地产价格走势情况如下：
考虑到2022年中期阶段，衡东当地房产市场处于相对低谷，购买成本整体可控，发行人购买上述房产拟用于员工用房，其购买价格参考弘谷山语城已交易房产的平均销售单价确定，购买价格具有公允性、不存在利益输送情况。
2、公司购买商品房的用途
截至2023年3月31日，公司员工使用的员工用房包括单身宿舍、家庭用房、人才用房等，具体如下：
| 类型 | 用途与申请条件 | 套数 | 房产来源 |
| 单身宿舍 | 员工 | 222 | 公司自有房产 |
| 家庭用房 | 双职工、困难职工 | 168 | 公司自有房产 |
| 人才用房 | 本科及以上技术与管理人员等骨干人员 | 35 | 公司自有房产 |
随着公司业务规模的扩大及发行人引进人才的需求，公司现有员工用房已无法满足业务增长带来的员工人数增加以及引进人才的住房需求，因此公司购置弘谷置业商品房用于改善和解决未来引进人才住房需求。基于公司目前员工实际用房改善需求和未来人才引进需求，对购置弘谷山语城商品房后续使用计划如下：
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| 类型 | 现状和需求 | 预计使用套数 |
| 家庭用房改善置换 | 目前公司家庭用房装修老旧，使用年限较久，计划为约四分之一的家庭双职工改善升级用房 | 30 |
| 新增家庭用房需求 | 单身员工入职2-3年组建家庭后，预计新增的家庭用房需求 | 20 |
| 异地办公人才用房 | 公司未来鼓励两地办公，为在非总部（如长沙等地）、符合条件的优秀人才提供衡东的总部居住住房，方便两地技术交流等 | 20 |
| 其他备用 | 未来引进高端人才、技术顾问等的用房 | 剩余房产 |
根据公司的《关于购买商品房解决员工住房的计划》，适用对象包括在湘油泵及控股子公司工作且签订劳动合同的在职技术骨干、管理骨干、一线骨干员工，申请人员按学历、职务、职称、工作表现、工龄（司龄）、获奖等项目进行打分，根据排名获得员工住房使用权。综上，公司基于员工用房需求，在合理的市场价格条件下向弘谷置业购买商品房具有必要性。
3、公司购买商品房交易价格公允、不构成一揽子交易、不存在利益输送等
公司向弘谷置业购买商品房，其购买价格参考了弘谷山语城已交易商品房的平均销售单价确定，单价为4,437元/平方米，购买价格具有公允性。
根据弘谷置业和公司出具的承诺并访谈公司相关人员，公司出售土地、购买商品房的决策是基于公司当时情况独立作出的，不构成一揽子交易，不存在利益输送或其他利益安排。
根据公司与弘谷置业签署的购房协议及商品房预售许可证，公司购买商品房位于弘谷山语城12栋，目前该栋房产尚在建设中，公司所购房产已全部办理完网签手续，弘谷置业应在2024年12月底向公司交付房屋。
综上，公司出售土地、购买商品房价格公允，前述交易不构成一揽子交易；因商品房尚在建设中未交付，上述交易不存在利益输送或其他利益安排。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈弘谷置业相关人员；
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2、访谈上市公司相关人员；
3、获得弘谷置业和公司出具的承诺和说明；
4、实地勘察弘谷置业弘谷山语城楼盘现场；
5、查阅会计师关于弘谷置业的访谈底稿；
6、查阅公司《关于购买商品房解决员工住房的计划》，向公司了解目前员工用房情况和未来商品房使用计划；
7、检查公司和弘谷置业的资金往来；查阅弘谷置业与发行人之间签署的交易合同、款项支付凭证，取得发行人出具的说明，了解发行人与弘谷置业报告期内交易及资金往来情况；
8、查阅公司及控股、参股子公司《营业执照》，了解前述公司工商登记的经营范围；
9、查阅公司及控股子公司的经营资质，了解其是否存在房地产开发经营相关资质；
10、查阅相关住建部门出具的证明文件，了解发行人及子公司是否存在因违规进行房地产开发而受到处罚的情形；
11、取得发行人关于其持有的住宅、商业等资产的实际用途、取得方式的确认；
12、查阅发行人截至2023年3月31日投资性房地产明细、对外出租相关房屋的合同；
13、查阅本次募集资金项目可行性研究报告、备案证明文件，了解本次募集资金是否存在投向房地产相关业务；
14、查阅弘谷置业营业执照及房地产开发资质、登录国家企业信用信息公示查询弘谷置业基本信息；
15、查阅发行人持股5%以上股东、董事、监事与高级管理人员填写的调查表，了解弘谷置业与发行人是否存在关联关系；
16、登录信用中国、衡东房产交易服务网（http://hd.hyfc365.com/）等网站
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查询弘谷置业已开发项目相关信息，了解弘谷置业房地产项目开发情况及相关业务经验；
（二）核查意见
1、截至本回复出具之日，公司及控股、参股公司均未实际从事房地产开发经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，本次募集资金投向亦未投向房地产相关业务。
2、弘谷置业与公司及相关方不存在关联关系；弘谷置业具备房地产开发资质和房地产开发业务经验；除已经披露的情形外，报告期内公司与弘谷置业之间不存在其他交易与资金往来。
3、公司向弘谷置业购买商品房用以解决员工住宿具有必要性，上述买卖价格公允，与土地转让不构成一揽子交易，所购商品房尚在建设中未交付，不存在利益输送或其他利益安排。
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【问题6】关于关联交易与资金往来
根据申报材料，1）截至2023年3月31日，公司实际控制人许仲秋及其一致行动人许文慧质押的股票数量为3,223.38万股，合计占其持有公司股票总数的比例为56.61%，质押融资额为28,955.13万元，用途为收购易力达及补充易力达经营资金。易力达系公司实际控制人许仲秋控制的其他企业，主要从事汽车助力转向系统的研发、生产及销售。2）报告期内，公司与易力达存在销售、采购、租赁、资金拆借等关联交易，其中易力达存在向公司汇款后公司转回给易力达的情况，无利息约定，公司认为不属于控股股东及相关方对公司的资金占用。请发行人说明：（1）实际控制人及其一致行动人质押股份用于收购易力达及补充易力达经营资金的背景及主要考虑，是否构成与公司的同业竞争情形，是否对本次募投项目实施造成影响；（2）报告期内，公司与易力达关联交易的内容、金额、时间，说明公司同时向易力达销售和采购的原因及合理性，是否具有商业实质，公司与易力达资金拆借的背景及主要考虑，未约定利息的原因，公司认为不属于资金占用的依据是否充分；结合上述关联交易的必要性和定价公允性等，说明是否存在显示公平的关联交易或侵占公司利益等情形；（3）结合公司股价走势、平仓预警设置、相关方清偿能力等，说明公司实际控制人及其一致行动人股份质押是否存在平仓风险。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条、第2条、第11条进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、实际控制人及其一致行动人质押股份用于收购易力达及补充易力达经营资金的背景及主要考虑，是否构成与公司的同业竞争情形，是否对本次募投项目实施造成影响
（一）实际控制人及其一致行动人质押股份用于收购易力达及补充易力达经营资金的背景及主要考虑
易力达成立于2005年6月，主要从事汽车零部件之汽车助力转向系统的研发、生产与销售；易力达原股东中国航发湖南南方宇航工业有限公司与中国航发
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南方工业有限公司出于自身发展战略的需求，于2017年10月挂牌出让其持有的易力达股权。
2009年，我国汽车产销量已经超过美国，成为世界第一大汽车市场后，至2017年一直保持增长的态势，中国汽车市场的快速发展带动汽车转向系统市场发展迅速；与此同时，为了缓解中国能源与环境压力，汽车行业的节能化、新能源化、智能化的趋势与发展速度也明显加快。在此背景下，电动助力转向系统（EPS）需求量增长迅速，应用范围亦越来越广；当时国内EPS供应商主要为外资与合资企业，国内自主品牌的EPS产品具备较大的发展空间。易力达拥有生产EPS产品的完整技术，是国内自主品牌少有的具有完整系统研发技术的企业之一，当时已经与国内的汽车市场厂商建立了合作关系，相关产品获得国内汽车厂商的认可。公司实际控制人许仲秋依据其在汽车零部件企业从业多年的经验，认为易力达的EPS产品从国产替代等方面有较为宽广的前景，同时EPS产品在新能源汽车上也有较广泛的应用。
基于上述对易力达的产品、客户以及汽车行业的判断，许仲秋决定在易力达股东挂牌出让股权时参加竞买。许仲秋实际控制的领中机电竞得易力达的股权后，向转让方支付的并购款一部分来源于许仲秋的自有资金，另一部来源于领中机电向银行申请的并购贷款，并购贷款由实际控制人许仲秋以质押湘油泵股份的方式提供担保。
许仲秋实际控制易力达后，原大股东对易力达的资金支持需予以清偿，同时易力达日常经营需要资金周转。为解决前述部分资金需求，易力达一方面向银行申请融资，并由许仲秋以质押湘油泵股份的方式提供担保；另一方面由许文慧个人向银行贷款后拆借给易力达，许文慧以质押湘油泵股份的方式为其个人贷款提供担保。
综上，许仲秋收购易力达是基于对易力达的产品、客户的判断，以及结合对中国汽车行业发展趋势的分析而做出的。许仲秋及许文慧以质押湘油泵股份的方式能够在较短时间内获取资金，用于收购易力达股权，并为易力达经营发展提供资金支持。
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（二）公司与易力达不构成同业竞争，不会对本次募投项目实施造成影响
1、公司与易力达不构成同业竞争
易力达主要从事汽车助力转向系统的研发、生产及销售，主要产品为电动助力转向器（EPS）、液压助力转向器和机械助力转向器等。公司从事发动机（或内燃机）的关键及重要零部件——发动机泵类产品的研发、制造和销售，主要产品为柴油机机油泵、汽油机机油泵、发动机水泵、变速箱油泵等。根据中国证监会颁布的《2021年3季度上市公司行业分类结果》，易力达与公司所属行业为C36汽车制造业；根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），易力达与公司所属行业为C36汽车制造业，细分行业为C3670汽车零部件及配件制造。易力达与公司所属行业虽同为汽车零部件行业，但易力达与公司在主要产品、客户等方面存在明显的差异，具体如下：
| 项目 | 湘油泵 | 易力达 |
| 主要产品 | 发动机泵类产品，包括柴油机机油泵、汽油机机油泵、发动机水泵、变速箱油泵等 | 汽车助力转向系统，包括电动助力转向器（EPS）、液压助力转向器和机械助力转向器等 |
| 产品功能/用途 | 1.机油泵与变速箱油泵输送一定的供润滑、冷却、传递动力、密封所需要的带压力的油液； 2.水泵主要提供冷却； 3.燃油输油泵提供发动机所需的燃料，并具有冷却与密封等作用 | 汽车转向/转向助力（为驾驶员提供转向助力，提高转向操纵舒适性）、为智能驾驶（包括无人驾驶）实现转向功能 |
| 产品适用范围 | 发动机系统之冷却、润滑系统 | 底盘系统之转向系统 |
| 主要客户 | 以康明斯、潍柴动力、玉柴集团、浙江远景汽配有限公司（吉利汽车下属公司）等发动机厂商或整车厂商的下属发动机事业部为主 | 主要为东风小康汽车有限公司、重庆长安新能源汽车科技有限公司、南京长安汽车有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、重庆长安跨越车辆有限公司、吉利四川商用车有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、合众新能源汽车有限公司 |
| 主要原材料 | 齿轮、内外转子、铝锭、生铁、钢材、铝材压铸毛坯等 | 电子元器件、压铸件等 |
| 主要供应商 | 湖南宏拓铝业有限公司、常熟骏驰科技有限公司、苏州莱特复合材料有限公司、湖南普卡科技制造有限公司、衡东辉宏机械制造有限公司等 | 广东帕尔福电机股份有限公司、汉拿科锐动电子（苏州）有限公司、杭州欧豫达机械有限公司、南京驰力智能汽车科技有限责任公司等 |
如上表所示，易力达的EPS产品属于汽车四大系统（即发动机系统、底盘系统、车身系统和电气设备系统）之底盘系统之转向系统，公司的主要产品发动
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机泵类产品属于发动机系统之冷却、润滑系统；双方产品在用途、应用的核心技术，客户供应商等方面具有明显差异，易力达产品与公司产品不存在可替代性；双方均具有各自独立的产供销体系，主要客户、供应商均由各自独立开发。易力达与公司不存在从事相同或相似业务的情况，与公司不构成同业竞争关系。
2、不会对本次募投项目的实施造成影响
公司是我国机油泵细分市场的领军企业，长期专注于泵类产品的研发、制造和销售；在经营过程中，公司逐步扩充并构建起丰富的产品体系，从发动机泵类产品延展至变速箱泵类、电子泵类、真空泵、电机产品等，产品广泛应用于燃油车、新能源车、发电机组、船舶动力及工程机械。
本次募集资金投资项目为“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”、“企业技术中心升级项目”和“补充流动资金”，募集资金将全部用于主营业务。
（1）年产350万台新能源电子泵智能制造项目、高效节能无刷电机项目情况
“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”的主要产品为新能源电子泵，是新能源汽车的关键部件之一，“高效节能无刷电机项目”的主要产品为车用电机、关节模组电机以及工业智能装备电机等；前述建设项目的实施将实现公司在新能源汽车电子泵产品的产能布局，支撑公司中长期的电动化、新能源化的战略落地，扩大公司在新能源汽车电子泵领域的市场占有率，进一步扩充产品线结构，发挥规模经济效益，有助于提高公司市场占有率，提高公司的行业竞争地位，推动公司主营业务保持均衡增长。
（2）企业技术中心升级项目情况
“企业技术中心升级项目”拟购置先进的研发、检测、仿真、新产品试制仪器设备和软件系统，对公司的研发设备、试验检测设备进行升级，重点开展对符合公司发展战略和具备良好发展前景的新能源车油泵、水泵、变速箱泵及氢燃料电池空压机、循环泵等流体机械的研发，对提升企业技术创新能力，对新产品的前瞻性研究与布局具有重要意义。
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（3）补充流动资金
“补充流动资金”用于公司现有的主营业务，即发动机泵类产品相关业务。综上，公司本次募集资金投资项目的实施均为公司现有业务的进一步扩产和延伸，募集资金项目产品与易力达产品不存在竞争关系，不会对本次募投项目的实施造成影响。
二、报告期内，公司与易力达关联交易的内容、金额、时间，说明公司同时向易力达销售和采购的原因及合理性，是否具有商业实质，公司与易力达资金拆借的背景及主要考虑，未约定利息的原因，公司认为不属于资金占用的依据是否充分；结合上述关联交易的必要性和定价公允性等，说明是否存在显示公平的关联交易或侵占公司利益等情形
（一）公司向易力达销售和采购产品具有商业实质，相关业务往来具备合理性
1、公司向易力达销售和采购产品的原因，具备必要性
根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司与易力达均属于C36汽车制造业，细分行业为C3670汽车零部件及配件制造。
公司以生产发动机泵类产品为主，包括柴油机机油泵、汽油机机油泵、发动机水泵、变速箱油泵等。公司的全资子公司衡山齿轮、嘉力机械生产压铸件、齿轮、齿条等产品。易力达主要生产汽车助力转向系统类产品，包括电动助力转向器（EPS）、液压助力转向器和机械助力转向器等。
公司向易力达销售的主要产品包括了压铸件、齿轮、齿条等，均为易力达生产转向器所需要的零部件。
因业务需要，考虑易力达在智能化控制系统具有的技术优势，有利于满足公司电子泵类控制系统的需要，为降低开发成本，提高新产品开发成功率，故公司委托易力达进行部分电子泵新产品的研发。在公司、易力达与许仲秋共同设立东嘉智能后，公司逐步委托东嘉智能开展相关研发工作。
综上，公司向易力达进行销售和采购产品，是双方基于各自市场地位和供需情况做出的，公司向易力达销售和采购产品具有合理的商业实质，具有必要性。
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2、报告期，公司向易力达销售和采购产品金额，价格具备公允性
（1）公司向易力达的销售情况
2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司向易力达销售情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 易力达 | 压铸件、齿轮 | 899.95 | 2,095.33 | 780.95 | 313.16 |
| 占营业收入的比例 | - | 2.22% | 1.290% | 0.38% | 0.23% |
2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司分别向易力达销售压铸件、齿轮、齿条等产品313.16万元、780.95万元、2,095.33万元和899.95万元，交易价格由双方依据市场价格确定。其中压铸件主要为公司子公司嘉力机械向易力达销售，齿轮及齿条由子公司衡山齿轮出售。
嘉力机械向易力达销售压铸件产品的毛利率与销售同类产品的毛利率比较情况如下：
| 产品 类型 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 易力达 | 同类 客户 | 易力达 | 同类 客户 | 易力达 | 同类 客户 | 易力达 | 同类 客户 | |
| 压铸件 | 13.10% | 12.88% | 12.90% | 12.88% | 13.50% | 13.50% | 11.55% | 10.50% |
根据上表数据，报告期内嘉力机械向易力达销售压铸件毛利率与和易力达同类客户压铸件产品毛利率差异较小，公司向易力达销售压铸件价格具有公允性。
报告期内，衡山齿轮向易力达销售齿轮等产品的毛利率与衡山齿轮对外销售平均毛利率对情况如下：
| 产品类型 | 2023年1-3月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 易力达 | 对外销售平均 | 易力达 | 对外销售平均 | 易力达 | 对外销售平均 | 易力达 | 对外销售平均 | |
| 齿轮条等 | 16.80% | 17.23% | 16.49% | 17.67% | 18.15% | 18.80% | 18.97% | 22.12% |
根据上表数据，报告期内衡山齿轮向易力达销售毛利率与和对外销售平均毛利率差异较小，衡山齿轮向易力达销售毛利率略低于其平均毛利率，主要原因系：
衡山齿轮在对外销售齿轮等产品过程中，主要根据外购件成本和生产工序的制造成本定价，衡山齿轮卖给易力达的齿轮条等产品其外购件成本较高，相关产品后
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续生产工艺的附加值相对低，导致其销售毛利率略低于平均毛利率。衡山齿轮对易力达销售产品定价原则与非关联方客户一致，销售价格具有公允性。
（2）公司向易力达的采购情况
2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司向易力达采购情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 易力达 | 原材料 | - | - | - | 3.47 |
| 易力达 | 新产品开发费 | - | - | - | 489.46 |
| 合计 | - | - | - | 492.93 | |
| 占营业成本比例 | - | - | - | 0.48% | |
因业务需要，考虑到易力达在智能化控制系统具有的技术优势，有利于满足公司电动泵类控制系统的需要，为降低开发成本，提高新产品开发成功率，故公司委托易力达进行部分电动泵新产品的研发。2020年，公司与易力达结算新产品研发试制费用共计489.46万元。公司基于业务需求委托易力达进行部分电动泵新产品的开发，采购价格不存在公开的市场价格信息，由双方根据成本加上合理的利润协商确定。此外，公司还向易力达采购生产电动泵所需要的控制器产品，2020年度采购金额为3.47万元，上述采购价格由双方协商确定。
上述关联采购业务自2021年起未发生，上述关联采购系双方基于当时的业务发展阶段、技术水平和特点以及实际需求做出的，具有必要性；关联采购价格依据市场价格确定，具有公允性。
上述关联交易已按当时的公司章程和内部治理文件的规定履行了相关程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。上述关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（3）公司向易力达租赁房产的情况
报告期内，公司有向易力达租赁相关房产的情形，具体情况如下：
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单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 易力达 | 房屋建筑物 | - | - | 19.05 | 26.67 |
公司向易力达租赁房产是为满足日常经营活动需要，为正常的商业交易行为，租赁价格以市场价为参考，交易价格公允，不存在利益输送的情况。综上所述，报告期内，公司与易力达之间的关联交易销基于发行人自身生产经营需要发生，相关业务具有商业合理性与商业实质；相关交易的定价公允，不存在显失公平的关联交易和侵占公司利益的情形。
（二）公司与易力达发生资金拆借事的背景和原因，公司认定不属于资金占用的依据具备合理性
1、公司与易力达发生资金拆借事项的背景和原因
易力达在向银行机构申请的流动资金借款过程中，银行对发放的流动资金贷款有受托支付的要求，借款人不能直接支配这笔借款，即银行发放的贷款发放到借款人账户后，借款人需将该款项划入指定的上游供应商，资金用途为日常生产经营周转、采购原材料等。
因为公司（含子公司嘉力机械、衡山齿轮）是易力达的供应商，向易力达提供压铸件、齿轮、齿条等产品的销售。易力达出于资金安全考虑，指定公司作为上述银行贷款的收款人；公司在收到易力达的汇款后，再转回给易力达，相关资金转入和转出公司账户时间间隔较短，无利息约定。易力达取得资金后，依合同按期向银行偿还贷款，无逾期情形。
2、公司与易力达发生受托支付的明细
2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司作为受托支付对象，与易力达发生受托支付金额分别为2,215.00万元、1,970.00万元、2,990.00万元、3,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 公司 | 易力达 | 备注 | ||||
| 易力达转入时间 | 金额 | 公司转出时间 | 金额 | 资金用途 | 还贷日 | ||
| 2020年 | 2020/1/16 | 915.00 | 2020/1/16 | 915.00 | 生产经营 | 2021/1/14 | |
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| 流动资金 | |||||||
| 2020/7/10 | 1,300.00 | 2020/7/10 | 1,300.00 | 生产经营流动资金 | 2021/7/12 | ||
| 合计 | 2,215.00 | 合计 | 2,215.00 | ||||
| 2021年 | 2021/1/21 | 270.00 | 2021/1/21 | 270.00 | 生产经营流动资金 | 2022/1/19 | |
| 2021/2/23 | 1,200.00 | 2021/2/24 | 1,200.00 | 生产经营流动资金 | 2022/2/9 | ||
| 2021/9/16 | 500.00 | 2021/9/17 | 460.00 | 生产经营流动资金 | 2022/9/8 | 差额为货款结算 | |
| 合计 | 1,970.00 | 合计 | 1,930.00 | ||||
| 2022年 | 2022/2/18 | 2,990.00 | 2022/2/18 | 2,980.00 | 生产经营流动资金 | 2023/2/14 | 差额为货款结算 |
| 2023年1-3月 | 2023/2/25 | 3,000.00 | 2023/3/3 | 3,000.00 | 生产经营流动资金 | 2024/2/19 |
注：易力达上述资金用途“生产经营流动资金”主要指结算货款、支付职工薪酬等生产经营活动，在日常生产经营活动流动资金滚动使用。
截至本回复出具日，公司与易力达受托支付的关联资金往来已履行完毕，不存在易力达占用公司款项的情况。
对于公司与易力达的资金往来，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于补充审议公司2020-2022年度偶发性关联交易的议案》，确认了公司与易力达之间的上述关联资金往来。根据会计师出具的《关于湖南机油泵股份有限公司2020年度-2022年度偶发性关联资金往来情况表的专项审核报告》（众环专字（2023）1100070号），易力达与发行人之间的上述资金往来，不属于控股股东及其关联方对上市公司的资金占用。
综上所述，公司与易力达发生的受托支付，为易力达基于自身生产经营所需向银行贷款以结算货款，并根据受托支付条款将部分贷款转到公司账户，公司再转回给易力达。公司在收到易力达账户打入的资金后，在较短时间内转回给易力达，不存在易力达对公司的资金占用，受托支付中未约定公司向易力达支付利息费用，具备合理性，未出现侵占公司利益的情形。
三、结合公司股价走势、平仓预警设置、相关方清偿能力等，说明公司实际控制人及其一致行动人股份质押是否存在平仓风险
（一）股票质押情况及平仓设置
截至2023年3月31日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持公
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司股份的质押情况如下所示：
| 借款人 | 质押人 | 质权人 | 质押股份数量 （万股） | 融资余额（万元） | 资金用途 | 预警线 | 平仓线 |
| 领中机电 | 许仲秋 | 工商银行衡阳分行 | 758.68 | 2,460.00 | 并购易力达 | 135% | 120% |
| 易力达 | 许仲秋 | 工商银行株洲董家塅支行 | 90.00 | 947.40 | 补充易力达流动资金 | 135% | 120% |
| 易力达 | 许仲秋 | 农业银行衡山县支行 | 334.00 | 3,000.00 | 补充易力达流动资金 | 150% | 120% |
| 许文慧 | 许文慧 | 长沙银行衡山支行 | 293.00 | 2,000.00 | 补充易力达流动资金 | 160% | 140% |
| 领中机电 | 许仲秋 | 建设银行衡东支行 | 899.60 | 5,700.00 | 并购易力达 | 未约定 | 未约定 |
| 易力达 | 许仲秋 | 浦发银行株洲支行 | 63.70 | 4,000.00 | 补充易力达流动资金 | 未约定 | 未约定 |
| 易力达 | 许仲秋 | 中国航发中传机械有限公司 | 156.00 | 1,947.73 | 补充易力达流动资金 | 未约定 | 未约定 |
| 易力达 | 许文慧 | 浦发银行株洲分行 | 54.60 | 4,000.00 | 补充易力达流动资金 | 未约定 | 未约定 |
| 易力达 | 许文慧 | 建设银行株洲南华支行 | 410.00 | 3,900.00 | 补充易力达流动资金 | 未约定 | 未约定 |
| 许文慧 | 许文慧 | 北京银行长沙分行 | 163.80 | 1,000.00 | 补充易力达流动资金 | 未约定 | 未约定 |
| 合计 | 3,223.38 | 28,955.13 | |||||
截至2023年3月31日，许仲秋及许文慧质押的股票数量合计为3,223.38万股，占其合计持有公司股票总数的比例为56.61%，股票质押融资余额为28,955.13万元，资金用途为收购易力达及补充易力达经营资金。
（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押平仓风险较低
目前，许仲秋及其一致行动人许文慧的股票平仓风险较低，主要原因如下：
1、履约保障比例较高
截至2023年3月31日，许仲秋及其一致行动人许文慧质押3,223.38万股股票，融资余额为28,955.13万元。其中约定设置平仓线的质押股票数为1,475.68万股，融资余额为8,407.40万元；按截至2023年5月26日公司2023年度股票最低交易价格14.11元/股计算，约定设置平仓线质押股票市值为20,821.84万元，为设定平仓线股票质押融资本金余额的247.66%，安全边际较高，平仓风险较低。如后续出现平仓风险，公司控股股东许仲秋先生及其一致行动人将采取包括追加
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保证金、提前还款等措施加以应对。
2、公司经营状况较好，为股价提供了基础支撑
公司2020年、2021年及2022年归属母公司股东净利润分别为16,682.00万元、19,075.09万元和16,958.68万元，盈利能力较强且保持稳定。受益于下游市场的稳步发展，公司主要产品市场前景较好，为公司股价提供了基础支撑，股价大幅波动风险可控。
公司2023年5月26日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票均价分别为14.76元/股、15.98元/股和16.34元/股，公司股票价格相比2023年度最低价格14.11元/股，仍有较大的空间，距离许仲秋及许文慧股票质押的平仓线、预警线有较大的安全边际。
3、许仲秋及其一致行动人信用情况良好，偿债能力较强
截至2023年3月31日，许仲秋及许文慧合计持有湘油泵56,935,772股，未质押股份数为24,701,972股；截至2023年5月26日，按照2023年度股票最低交易价格14.11元/股计算，未被质押股份市值约为34,854.48万元。如公司股票价格出现大幅下跌的极端情形，许仲秋及其一致行动人仍可采用补充质押标的股票、及时偿还借款或补充其他担保物等措施避免质押股票被违约处置。
根据许仲秋与许文慧的个人征信报告并查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，许仲秋与许文慧信用状态良好，不存在大额未清偿的到期债务，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，未被列入失信被执行人名单，且未发生股票质押合同约定的质押权实现情形。除持有公司股份外，许仲秋与许文慧还拥有职务收入、股票红利等作为还款保障，具备清偿股票质押本金及利息的能力。
4、许仲秋及其一致行动人持股比例相对较高，丧失控制权可能性较低
截至本回复出具日，许仲秋及许文慧合计持有公司27.27%的股权。公司股权结构较为分散，除许仲秋及许文慧外，湘油泵不存在其他持股超过5%以上的股东，且许仲秋担任公司董事长，许文慧担任公司董事，公司控制权相对稳定，丧失控制权可能性较低。
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四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅实际控制人及其一致行动人的访谈记录，了解其质押股份用于收购易力达及补充易力达经营资金的背景及原因；
2、查阅易力达官网，查询相关产品、客户名单等公开信息，以及了解易力达主要产品及其功能/用途、产品主要适用范围、主要原材料等情况；
3、查阅公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《避免同业竞争承诺函》《减少和规范关联交易承诺函》；
4、查阅公司本次募集资金项目可行性研究报告、备案证明文件；
5、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的控股股东及一致行动人证券质押明细表；
6、查阅实际控制人及其一致行动人股票质押合同及对应的主合同，了解融资资金用途、预警线与平仓线设置情况；
7、查阅实际控制人及其一致行动人征信报告，并查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，了解实际控制人及其一致行动人的信用状况与清偿能力；
8、查阅公司最近三年的审计报告和年度报告及最近一期财务报表，了解公司的经营情况、盈利能力以及分红情况；
9、获取公司股价二级市场走势，计算股票交易均价，分析是否存在平仓风险；
10、核查公司相关公告、会计师出具的相关核查报告等；
11、获取公司与易力达关联交易有关合同、交易明细及交易凭证、易力达贷款合同等，分析交易的合理性、必要性、定价公允性。
（二）核查意见
1、经核查，发行人与易力达不存在从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。发行人的实际控制人及其一致行动人已做出了《避免同业竞争的承诺》，
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并持续履行该承诺，不存在违反承诺的情形，亦未损害发行人利益。本次募集资金项目为发行人现有业务的扩产和延伸，募投项目的实施不会新增同业竞争。发行人已在《募集说明书》中披露或补充披露了下列事项：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事相同、相似业务的情况；避免出现同业竞争的措施；独立董事关于发行人不存在同业竞争，避免同业竞争措施持续有效的意见。前述情形符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条的规定。
2、报告期内，公司与易力达销售、采购及租赁事项均为公司自身生产经营所需，具有商业实质；公司与易力达由于银行贷款受托支付产生的偶发性关联交易，公司在收到易力达账户打入的资金后，在较短时间内转回给易力达，不存在易力达对公司的资金占用，未约定公司向易力达支付利息费用，具备合理性，未出现侵占公司利益的情形。公司与易力达之间的上述关联交易，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条的相关规定。
3、控股股东、实际控制人股票质押风险较低，导致控制股东、实际控制人发生变更的风险较低，不存在实际控制人难以维持控制权稳定的情形；发行人已在《募集说明书》中对控股股东、实际控制人及其一致行动人股份质押相关情况予以披露。前述情形符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第11条的规定。
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【问题7】关于前次募集项目根据申报材料，截至2022年12月31日，公司前次募投项目“节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目”完工进度为59.91%，仍处于投资建设阶段。截止日该项目累计产能利用率为70%，2022年累计实际效益为2,423.58万，达到预计效益。
请发行人说明：（1）前次募投项目具体的投资进度以及建设进展，是否存在募集资金用途变更或实施方式变更等情形；（2）说明在前次募投项目仍处于投资建设阶段下实施本次募投项目的主要考虑。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。【回复】
一、前次募投项目具体的投资进度以及建设进展，是否存在募集资金用途变更或实施方式变更等情形
公司前次募集资金行为为经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1862号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商国金证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票10,218,854股，发行价为每股人民币35.96元，共计募集资金36,747.00万元，坐扣承销和保荐费用390.96万元后的募集资金为36,356.03万元，已由主承销商国金证券于2020年12月31日汇入公司募集资金监管账户。另减除预付承销和保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用185.95万元后，公司募集资金净额为36,170.08万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕684号）。
截至2023年3月31日，公司前次募集资金实际投入金额为27,020.81万元，具体情况如下：
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单位：万元
| 募集资金总额：36,747.00 | 已累计使用募集资金总额：27,020.81 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额：- | 各年度使用募集资金总额： | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：- | 2021年：15,116.50 | |||||||
| 2022年：9,128.01 | ||||||||
| 2023年1-3月：2,776.30 | ||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||
| 募集前承诺投资 金额 | 募集后承诺投资 金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资 金额 | 募集后承诺投资 金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目 | 29,747.00 | 29,747.00 | 20,597.73 | 29,747.00 | 29,747.00 | 20,597.73 | -9,149.27 | 69.24% |
| 补充流动资金 | 7,000.00 | 6,423.08 | 6,423.08 | 7,000.00 | 6,423.08 | 6,423.08 | - | 100.00% |
| 合 计 | 36,747.00 | 36,170.08 | 27,020.81 | 36,747.00 | 36,170.08 | 27,020.81 | -9,149.27 | |
注：补充流动资金实际投资金额为6,423.08万元，已全部使用完毕，与募集前承诺投资金额差额为576.92万元，主要系承销、保荐及其他中介机构费用。公司前次募集资金投资“节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目”的投资总额安排明细及募集资金投入具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 | |
| 1 | 工程费用 | 26,331.00 | 88.52% | 26,331.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 2,400.00 | 8.07% | 2,400.00 |
| 1.2 | 设备购置费 | 23,931.00 | 80.45% | 23,931.00 |
| 2 | 工程建设与其他费用 | 537.00 | 1.81% | 537.00 |
| 3 | 预备费 | 806.00 | 2.71% | 806.00 |
| 4 | 铺底流动资金 | 2,073.00 | 6.97% | 2,073.00 |
| 合 计 | 29,747.00 | 100.00% | 29,747.00 | |
截至2023年3月31日，节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目已累计投入20,597.73万元，项目中建筑工程项目已经实施完毕，进入到设备购置与产线调试阶段，由于公司的生产模式为“以销定产”，因此公司生产线设备的购置进度受到公司客户批产计划的影响，同时公司设备采购款项的支付通常采取
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分期支付的情形。截至2023年3月31日，公司已签订设备采购合同，但尚未支付后续款项的金额合计约7,442.92万元。
综上，截至2023年3月31日，节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目已使用和已确定用途的募集资金合计为28,040.65万元，占该项目计划募集资金使用额的94.26%。公司前次募投项目正在按照预定计划正常推进，项目进展顺利，不存在变更募集资金投资项目的情形。
二、说明在前次募投项目仍处于投资建设阶段下实施本次募投项目的主要考虑
（一）前次募集资金按照进度使用
公司前次募投项目的建设期为36个月，截至目前项目基本按照原计划实施推进，目前未存在延期或实施障碍，不存在变更募集资金用途的情况或意向，前次募集资金按计划使用。
（二）应对新能源行业发展趋势，匹配客户发展需要，升级公司产品线
汽车行业、汽车零部件行业是典型的资金密集型、规模效益型行业。汽车零部件企业通过整车厂或主机厂供应商认证考核，通常需要进行较大规模的机器设备、厂房、仓库等固定资产投入，只有当生产规模达到一定程度后，才能满足整车厂对于供应能力稳定性及可靠性等要求。
公司前次募投项目为“节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目”，公司前募投项目与本次募投项目均围绕于公司核心业务开展。本次募投项目“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”产品包括电子泵及电机产品，与前次募投项目投资建设内容存在区别，本次募投项目规划是公司在新能源汽车行业加速发展、渗透率逐步提升的大背景下，为了优化与升级产品布局，满足新能源车企类不断迭代的产品需求做出的，主要产品客户为新能源类车企，因此公司在前次募投项目顺利实施及未来投资可预期的情况下，筹划了本次募投项目。
本次募投与前次募投项目建设内容和主要产品不同，详见本回复题目1“一/（一）/2、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系”具体内容。
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三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人前次募投项目可行性研究报告，了解募投项目具体内容、募集资金使用计划；
2、查阅前次募集资金使用相关三会文件、公告文件，向公司管理层了解是否存在用途变更或实施方式变更的情形；
3、查阅发行人前次募集资金使用台账、募集资金专户建设施工合同等资料，实地查看前次募投项目的建设情况，向公司管理层了解前次募投项目的建设进展、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，了解在前次募投项目仍处于投资建设阶段下实施本次募投项目的主要考虑。
（二）核查意见
1、公司前次募投项目正在按照预定计划正常推进，项目进展顺利，不存在募集资金用途变更或实施方式变更的情形。
2、公司前次募集资金按照进度使用，本次募投与前次募投项目建设内容和主要产品不同，为应对新能源行业发展趋势，匹配客户发展需要，升级公司产品线。因此，在前次募投项目顺利实施及未来投资可预期的情况下，筹划了本次募投项目。
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【问题8】其他问题请发行人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。【回复】
一、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购
根据发行人2022年年度股东大会审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。
因此，符合上述条件的发行人持股5%以上的股东及发行人董事、监事与高级管理人员可参与本次可转债的认购。
截至2023年3月31日，发行人持股5%以上股东共2名，为许仲秋与许文慧；发行人董事、监事与高级管理人员合计18名，根据该等人员出具的关于本次可转债认购意向的承诺，许仲秋、许文慧、刘光明、许腾、丁振武、陈欢、陈国荣、颜丽娟将根据届时市场情况等决定是否参与认购；夏国喜、谭小平、董仁泽、王巍、黄金辉、王斌、蔡皓及独立董事计维斌、陈友梅、周兵不参与本次可转债认购。
二、若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
截至本回复出具之日，发行人不存在已发行的可转债。针对关于本次可转债的认购意向，发行人持股5%以上的股东及发行人董事、监事与高级管理人员已出具相关承诺函，具体如下：
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（一）根据市场情况决定是否参与认购主体出具的承诺
许仲秋、许文慧、刘光明、许腾、丁振武、陈欢、陈国荣、颜丽娟将根据届时市场情况等决定是否参与认购，承诺如下：
“本人作为湖南机油泵股份有限公司（以下简称“湘油泵”或“公司”）持股5%以上的股东/董事/监事/高级管理人员，就参与认购公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的意向，承诺如下：
1、在本次可转债发行首日确认后，本人将自查本人及本人近亲属（包括配偶、父母、子女，下同）在发行首日前六个月内是否存在直接或间接减持公司股票的情形：
（1）若本人或本人近亲属存在减持股票情形的，本人将不参与本次可转债的发行认购，并保证本人的近亲属不参与本次可转债的发行认购，亦不委托其他主体参与本次可转债的发行认购。
（2）若本人及本人近亲属不存在减持股票情形的，本人届时将根据市场情况、资金安排等决定是否参与本次可转债的发行认购；若认购成功，本人保证本人及近亲属将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人近亲属不减持所持公司股票及本次发行的可转债。
2、若本人及本人近亲属违规减持公司股票或本次可转债，由此产生的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
特此承诺。”
（二）不参与本次可转债认购主体出具的承诺
夏国喜、谭小平、董仁泽、王巍、黄金辉、王斌、蔡皓及独立董事计维斌、陈友梅、周兵不参与本次可转债认购，承诺如下：
“本人作为湖南机油泵股份有限公司（以下简称“湘油泵”或“公司”）持股5%以上的股东/董事/监事/高级管理人员，就认购公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的意向，承诺如下：
1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与公司本次可转债发行认购，亦不
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委托其他主体参与本次可转债的认购，并自愿接受本承诺函的约束。
2、如本人及本人配偶、父母、子女违反前述承诺，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。特此承诺。”
（三）本次可转债发行认购相关承诺及披露情况
就发行人持股5%以上股东及发行人董事、监事与高级管理人员出具的上述承诺，发行人已在《募集说明书》“第二节 本次发行情况”之“六、发行人持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债的认购计划与安排情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人审阅本次可转债相关会议文件，了解本次可转债发行方案；
2、查阅发行人截至2023年3月31日《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》；
3、取得发行人持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员就是否参与本次可转债的发行认购出具的相关承诺。
（二）核查意见
发行人持股5%以上股东及董事、监事与高级管理人员已就是否参与本次可转债的发行认购及相关减持计划或安排等事项作出了相应承诺，且该等承诺已在《募集说明书》中予以披露。
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附：保荐机构关于公司回复的总体意见对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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发行人董事长声明
本人作为湖南机油泵股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下:
“本人已认真阅读湖南机油泵股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”。
发行人董事长：
许仲秋
湖南机油泵股份有限公司
年 月 日
7-1-151
（本页无正文，为湖南机油泵股份有限公司《关于湖南机油泵股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
湖南机油泵股份有限公司
2023年 月 日
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（本页无正文，为国金证券股份有限公司《关于湖南机油泵股份有限公司申请向不特定对象发行A股可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人： i崔敏捷 刘伟石
国金证券股份有限公司
年 月 日
7-1-153
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读湖南机油泵股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日