上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年第四次股东大会（临时会议）
文 件
2023年7月4日
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、 本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、 股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、 股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、 在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、 股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
九、 股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
股东大会就选举两名以上董事（包括独立董事）、股东代表监事时，实行累积投票制。即公司股东大会选举董事（包括独立董事）、股东代表监事时，股东所持有表决权的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事总人数、股东代表监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数、股东代表监事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一名候选董事、监事，也可以分散投票给数名候选董事、监事，但每位股东
所投的董事监事选票数不得超过其累计投票数的最高限额。
十、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、根据监管部门的规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年第四次股东大会（临时会议）
议 程时间：2023年7月4日下午13：30议程：
一、 审议《关于调整公司2021年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部
分公司层面业绩考核指标的议案》；
二、 审议《关于选举孙岩为公司第十一届董事会独立董事的议案》；
三、 股东审议发言、现场表决；
四、 宣读现场表决结果；
五、 宣读《法律意见书》。
目 录
一、 关于调整公司2021年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分公司层面业绩
考核指标的议案 ...... 6
二、 关于选举孙岩为公司第十一届董事会独立董事的议案 ...... 13
议案一
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年第四次股东大会（临时会议）关于调整公司2021年限制性股票激励计划和第二期员
工持股计划部分公司层面业绩考核指标的议案
各位股东：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）提请各位股东审议《关于调整公司2021年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分公司层面业绩考核指标的议案》，具体情况如下：
一、已履行的决策程序
(一) 2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序
1、2021年8月20日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2021年限制性股票激励计划>有关事项的议案》,公司独立董事对激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2021年8月20日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2021年限制性股票激励计划>有关事项的议案》，监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
3、2021年8月24日至2021年9月2日，公司将2021年限制性股票激
励计划授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划激励对象有关的任何异议。2021年9月4日，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年9月4日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年10月26日，公司召开2021年第三次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2021年限制性股票激励计划>有关事项的议案》。
6、2021年10月28日,公司召开了第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予2021年限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。经过认真核查，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年10月28日为授予日，向符合授予条件的107名激励对象授予585.00万股限制性股票，授予价格为每股5.37元。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因，激励计划授予数量由585.00万股调整为564.27万股，授予人数由107人调整为103人。
7、2022年9月15日，公司召开第十届董事会第三十九次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照《2021年限制性股票激励计划》相关规定，因（1）激励对象孙炜、王凌、何宇栋、霍薪宇、高静珠、屈黎娜、邱夕飞、余虎、阮淼鑫、姜大华已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象金涛2021年度个人业绩考核结果未达
到“达标”，不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2021年度现金股利，并同意将上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的共计530,920股限制性股票回购注销，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民币2,851,040.40元。
8、2022年12月5日，公司召开第十届董事会第四十五次会议和第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划所涉限制性股票第三期及2021年限制性股票激励计划所涉限制性股票第一期解除限售的议案》。根据公司2021年第三次股东大会（临时会议）授权及本激励计划的相关规定，董事会认为：除孙炜、王凌、何宇栋、霍薪宇、高静珠、屈黎娜、邱夕飞、余虎、阮淼鑫、姜大华、金涛已获授但尚未解除限售的共计530,920股限制性股票已经予以回购注销外，其余92名激励对象获授限制性股票第一个解除限售期解锁条件已成就，其所持有的总计1,681,581股限制性股票可申请解除限售。
(二) 第二期员工持股计划已履行的决策程序
1、2021年8月20日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<第二期员工持股计划>相关事宜的议案》,公司独立董事对员工持股计划的相关事项发表了独立意见。
2、2021年8月20日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<第二期员工持股计划>相关事宜的议案》，监事会对员工持股计划的相关事项发表了核查意见。
3、2021年10月26日，公司召开2021年第三次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<第二期员工持股计划>相关事宜的议案》。
4、2021年11月03日，第二期员工持股计划第一次持有人会议以通讯方式召开，会议审议通过了《关于设立公司第二期员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司第二期员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权公司第二期员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事宜的议案》。
5、2021年12月1日，公司回购专用证券账户所持有的4,134,076股公司股票过户至公司第二期员工持股计划，过户价格为3.70元/股。
二、本次调整公司层面业绩考核指标的具体内容
公司2022年限制性股票激励计划与2021年限制性股票激励计划、第二期员工持股计划设置的考核年度即2022年度、2023年度发生重合，为保持公司各期股权激励计划及员工持股计划考核标准的公平性和一致性，同时充分考虑营收规模对公司旗下各主营业务所处市场的影响力及行业地位的良性体现，经过综合评估、慎重考虑，拟对公司2021年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划中部分公司层面的业绩考核目标进行调整，具体如下：
(一) 2021年限制性股票激励计划相关调整
本次调整的内容涉及《2021年限制性股票激励计划（草案）》中“第八章 本计划限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核”、摘要中“八、获授权益、解除限售的条件”之“（二）限制性股票的解除限售条件”之“3、公司层面业绩考核”及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中“五、绩效考评评价指标及标准”之“1、公司层面业绩考核要求”的相关内容。
上述相关内容调整前后对比如下：
调整前内容：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2021年归属于上市公司股东的净利润不低于38.50亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2021-2022年归属于上市公司股东的净利润累计不低于81.70亿元 |
| 第三个解除限售期 | 2021-2023年归属于上市公司股东的净利润累计不低于130.00亿元 |
调整后内容：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2021年归属于上市公司股东的净利润不低于38.50亿元 |
| 第二个解除限售期 | 2021-2022年归属于上市公司股东的净利润累计不低于81.70亿元 |
| 第三个解除限售期 | 2021-2023年归属于上市公司股东的净利润累计不低于130.00亿元或2023年营业收入不低于561.00亿元 |
(二) 第二期员工持股计划相关调整
本次调整的内容涉及《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要中“五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准”之“（三）员工持股计划的业绩考核”、《第二期员工持股计划管理办法》中“四、员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准”之“（三）员工持股计划的业绩考核”的相关内容。上述相关内容调整前后对比如下：
调整前内容：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一期解锁 | 2021年归属于上市公司股东的净利润不低于38.50亿元 |
| 第二期解锁 | 2021-2022年归属于上市公司股东的净利润累计不低于81.70亿元 |
| 第三期解锁 | 2021-2023年归属于上市公司股东的净利润累计不低于130.00亿元 |
调整后内容：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一期解锁 | 2021年归属于上市公司股东的净利润不低于38.50亿元 |
| 第二期解锁 | 2021-2022年归属于上市公司股东的净利润累计不低于81.70亿元 |
| 第三期解锁 | 2021-2023年归属于上市公司股东的净利润累计不低于130.00亿元或2023年营业收入不低于561.00亿元 |
除上述调整外，公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《第二期员工持股计划（草案）》、《第二期员工持股计划管理办法》中的其他内容不变。上述调整方案尚需提交股东大会审议。
三、本次调整公司层面业绩考核指标的原因及合理性分析
2022年，国内外宏观经济大循环受阻、微观经济物流供应链不畅、市场需求不足，我国全年社会消费品零售总额比上年下降0.2%。按消费类型分，餐饮收入下降
6.3%；服装、鞋帽、针纺织品类收入下降6.5%；化妆品类收入下降6.5%；金银珠宝类收入下降1.1%。同时，全国房地产开发投资比上年下降10%。公司主营业务涉及的珠宝时尚等消费升级行业、餐饮行业、房地产行业等业务均受到了不同程度的影响。面对外部多重不利因素的影响，豫园人依旧迎难而上，向高业绩发起挑战，2022年年度报告中营业收入和归母净利润指标均实现了较高的完成率，但仍未达到原业绩考核解锁条件。
外部战略经营环境日趋复杂，公司发展运营面临更多的不确定性，但公司管理层仍将原定业绩目标中净利润考核指标作为年度经营指引努力实现。同时，鉴于营业收入指标能充分反映公司在行业内的市场规模、企业成长性和存续能力，体现公司旗下各主营业务所处市场的影响力及行业地位，因此增加营业收入考核指标。
本次业绩考核指标优化调整也是为了补足公司长期以来激励不足的短板，充分调动员工积极性以应对严峻的外部形势冲击，通过优化实施股权激励计划、员工持股计划建立股东与经营管理层、核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工之间的利益共享、风险共担机制，提高经营管理层及员工的主人翁意识与积极性。
综上，公司本次调整业绩考核指标是根据外部经营环境和实际生产经营情况进行的合理调整，调整后的业绩考核方式同时兼顾了挑战性、合理性和科学性，更能客观地反映外在因素影响与公司经营现状。同时，通过优化实施股权激励计划、员工持股计划建立股东与经营管理层、核心管理人员及核心业务骨干、优秀高潜员工
之间的利益共享、风险共担机制，更能有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
四、本次调整对公司的影响
本次调整公司2021年限制性股票激励计划和第二期员工持股计划部分公司层面业绩考核指标，是公司根据目前外部经营环境和实际生产经营情况所采取的应对措施，经调整后的公司业绩考核指标依然具有挑战性，对公司的财务状况和运营成果不会产生实质性的影响，亦不会影响员工对公司发展的信心和决心，不会降低公司后续发展的目标和员工对自己的要求，将更好地促进公司可持续、稳健的发展。本次调整不会导致提前解除限售、不涉及授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《第二期员工持股计划（草案修订稿）》及摘要、《第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》详见公司2023年6月8日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告及相关内容。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年7月4日
议案二
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年第四次股东大会（临时会议）关于选举孙岩为公司第十一届董事会独立董事的议案
各位股东：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于近日收到公司独立董事王哲先生的书面辞职报告。王哲先生因个人原因，向公司董事会申请辞去公司第十一届董事会独立董事、董事会审计与财务委员会委员、董事会提名与人力资源委员会委员职务。王哲先生辞职后，将不再担任公司任何职务。
鉴于王哲先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司章程》有关规定，王哲先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在此期间，王哲先生仍将按照有关法律法规和《公司章程》等有关规定继续履行独立董事及其在公司董事会各专门委员会中的职责。公司董事会对王哲先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！
为保证公司董事会的日常运作，依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司提名、董事会提名与人力资源委员会审查，同意孙岩先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任职期限自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满为止。独立董事候选人简历详见附件。
上述议案已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2023年7月4日
附：独立董事候选人简历孙岩，男，1980年6月出生，硕士研究生，中国注册会计师，国际注册内部审计师。曾于2002年8月至2011年1月担任普华永道中天会计师事务所有限公司审计高级经理，2011年1月至2016年12月担任世茂集团控股有限公司集团审计部总监、高级总监，2016年1月至2021年12月担任世茂集团控股有限公司助理总裁，2021年12月至2022 年8月担任上海世茂股份有限公司副总裁。2022年9月起至今担任柏能新能源（深圳）有限公司总裁，2015年起至今担任广东省内部控制协会副会长。2017年4月至2023年4月担任上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事。
附：
| 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 | |||||||||
| 股 东 意 见 征 询 单 | |||||||||
| 股东姓名 | 股东帐号 | 电话 | |||||||
| 地 址 | 邮编 | ||||||||
| 股东意见或建议： | |||||||||
| 股东签名： | |||||||||
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