证券代码：688099 证券简称：晶晨股份
晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年7月
目 录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一： 关于公司董事2023年度薪酬的议案 ...... 5
议案二： 关于选举非独立董事的议案 ...... 7
议案二附件：第三届董事会非独立董事候选人简历 ...... 8
议案三： 关于选举独立董事的议案 ...... 10
议案三附件：第三届董事会独立董事候选人简历 ...... 11
议案四： 关于选举非职工代表监事的议案 ...... 12
议案四附件：第三届监事会非职工代表监事候选人简历 ...... 13
晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定2023年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会工作人员的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议工作人员有权加以拒绝或制止。
八、会议工作人员可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，有关人员有权拒绝回答。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
十、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年6月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-051）。
晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2023年7月3日（星期一） 下午14：30
2、会议地点：上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋一楼会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年7月3日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年7月3日）的9:15-15:00。
4、会议召集人：晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议各项议案
| 序号 | 内容 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于公司董事2023年度薪酬的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 2.00 | 关于选举非独立董事的议案 |
| 2.01 | 关于选举John Zhong先生为公司第三届董事会非独立董事的议案 |
| 2.02 | 关于选举罗滨先生为公司第三届董事会非独立董事的议案 |
| 2.03 | 关于选举余莉女士为公司第三届董事会非独立董事的议案 |
| 3.00 | 关于选举独立董事的议案 |
| 3.01 | 关于选举吴辉先生为公司第三届董事会独立董事的议案 |
| 3.02 | 关于选举李翰杰先生为公司第三届董事会独立董事的议案 |
| 4.00 | 关于选举非职工代表监事的议案 |
| 4.01 | 关于选举王林先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案 |
（五）针对大会审议议案，股东发言和提问
（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（七）统计投票表决结果（休会）
（八）宣读投票表决结果（复会）
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）宣布现场会议结束
晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案议案一：
关于公司董事2023年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪资水平，关于董事薪酬向董事会提案如下：
一、本议案适用对象
在公司领取薪酬的董事。
二、薪酬标准
（一） 公司独立董事薪酬
独立董事：独立董事薪酬标准为12万元人民币（税前）/年。
（二） 公司非独立董事薪酬
公司其他非独立董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行在公司领取董事薪酬。
三、发放办法
董事薪酬按月平均发放。
四、其他规定
1、上述薪酬所涉及个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2023年7月3日
议案二：
关于选举非独立董事的议案各位股东及股东代理人：
公司第二届董事会已届满，根据《公司章程》的规定，公司董事会由5名董事组成；其中，非独立董事三名，独立董事两名。公司董事会提名John Zhong先生、罗滨先生、余莉女士为非独立董事候选人，各位候选人简历详见附件。现提请股东大会选举第三届董事会非独立董事，请对如下事项分别审议：
1）关于选举John Zhong先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
2）关于选举罗滨先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
3）关于选举余莉女士为公司第三届董事会非独立董事的议案
公司《关于董事会换届选举的公告》(公告编号：2023-048)已于2023年6月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2023年7月3日
议案二附件：第三届董事会非独立董事候选人简历
John Zhong先生，男，1963年生，1987年12月毕业于佐治亚理工大学电子工程专业，硕士研究生学历。1988年3月至1989年12月担任Amitech Inc.项目经理，1990年2月至1992年12月担任Northern Telecom Limited研发工程师，1993年1月至1999年3月担任Sun Valley International Limited总经理。1999年至今历任晶晨CA、晶晨DE、晶晨集团董事、晶晨控股董事长；自2003年本公司成立至今，担任公司董事长及总经理。
截至本公告披露日，John Zhong先生未直接持有公司股份；John Zhong先生为公司实际控制人，其通过公司控股股东Amlogic (Hong Kong) Limited间接持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
罗滨先生，男，1982年生，2007年毕业于南京大学计算机科学与技术专业，硕士学位。2007年7月至2010年6月任职于麦肯锡（上海）公司，担任TMT行业研究分析师；2010年7月至2016年4月创业加盟久谦咨询，担任董事合伙人，整体负责TMT领域客户开拓与服务；2016年5月至2018年10月，加盟阿里里巴巴集团，先后任菜鸟网络CEO助理、战略合作及新业务孵化负责人等职；2018年11月至2019年1月任TCL集团副总裁；2019年1月起任TCL实业控股股份有限公司战略与投资部总经理。现任TCL实业控股股份有限公司副总裁、战略与投资部总经理。
截至本公告披露日，罗滨先生未直接持有公司股份，与控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
余莉女士，女，1981年生，2003年6月毕业于武汉理工大学法学专业，本科学历。2003年9月至2006年6月，就职于上海飞迈影视制作有限公司，担任法务专
员；2006年7月至2014年7月，就职于展讯通信（上海）有限公司，担任高级法务专员；2014年7月至2016年2月，就职于澜起科技（上海）有限公司，担任法务经理；2016年2月加入本公司，任职法务经理；2017年4月至2017年9月，任上海晶枫企业管理咨询有限公司监事；2017年3月至今，任公司董事会秘书；2020年5月至今，任公司董事。截至本公告披露日，余莉女士直接持有公司股份7,500股，通过公司员工持股平台厦门晶兮商务咨询中心（有限合伙）间接持有公司股份；与控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
议案三：
关于选举独立董事的议案各位股东及股东代理人：
公司第二届董事会已届满，根据《公司章程》的规定，公司董事会由5名董事组成；其中，非独立董事三名，独立董事两名。公司董事会提名吴辉先生、李翰杰先生为独立董事候选人，各位候选人简历详见附件。现提请股东大会选举第三届董事会独立董事，请对如下事项分别审议：
1）关于选举吴辉先生为公司第三届董事会独立董事的议案
2）关于选举李翰杰先生为公司第三届董事会独立董事的议案
公司《关于董事会换届选举的公告》(公告编号：2023-048)已于2023年6月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2023年7月3日
议案三附件：第三届董事会独立董事候选人简历
吴辉先生，男，1975年生，毕业于上海交通大学，工学学士，中国注册会计师。1997年至2004年曾任职于德勤会计师事务所。2005年至2009年曾任尚德太阳能（NYE：STP）财务部经理，2009年至2012年曾任浙江稽山控股集团（SGX：J18）首席财务官，2013年至2020年曾任福寿园集团（HKEx：1448）副总会计师、计划财务中心总经理、财务副总经理等职，2020年至今任华人文化集团财务总监及资金主管。
截至本公告披露日，吴辉先生未直接持有公司股份，与控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
李翰杰先生，男，1986年生，毕业于华东政法大学，法学硕士。2012年7月至2016年10月就职于北京市竞天公诚律师事务所，担任律师助理；2016年11月至2018年3月就职于上海精诚申衡律师事务所，担任律师；2018年3月至今，任北京市竞天公诚律师事务所上海分所合伙人。
截至本公告披露日，李翰杰先生未直接持有公司股份，与控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
议案四：
关于选举非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第二届监事会已届满，根据《公司章程》的规定，公司监事会由3名监事组成。根据公司目前的实际情况，第三届监事会将由2名职工代表监事及1名非职工代表监事组成。现经公司第二届监事会主席李先仪女士推荐、公司监事会审议通过王林先生为非职工代表监事候选人，王林先生简历详见附件。现提请股东大会选举第三届监事会非职工代表监事。请对如下事项进行审议：
1）关于选举王林先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案
公司《关于监事会换届选举的公告》(公告编号：2023-049)已于2023年6月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
以上议案已经公司第二届监事会第二十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会
2023年7月3日
议案四附件：第三届监事会非职工代表监事候选人简历王林先生，男，1979年生，浙江大学电子科学与技术专业，硕士研究生学历。2004年4月至2012年8月，就职于三星半导体（中国）研究开发有限公司，先后担任工程师、高级工程师、技术企划经理；2012年9月至今，就职于华登投资咨询（北京）有限公司上海分公司，先后担任投资经理、投资总监、副总裁、合伙人；2017年3月至今，任本公司监事。截至本公告披露日，王林先生未直接持有公司股份，与控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。