沈阳金山能源股份有限公司2022年年度股东大会材料汇编
二〇二三年六月二十九日
金山股份2022年年度股东大会
会议议程
会议议程
一、介绍来宾、通报出席会议股东人数及持股数量并宣布开会
| 二、2022年董事会工作报告 | |
| 三、2022年监事会工作报告 | |
| 四、2022年财务决算报告 | |
| 五、2022年年度报告及摘要 | |
| 六、关于2022年利润分配预案的议案 | |
| 七、2022年独立董事述职报告 | |
| 八、关于公司计提2022年资产减值准备的议案 | |
| 九、关于续聘2023年审计机构的议案 | |
| 十、关于审议公司2023年技术改造项目的议案 | |
| 十一、关于增加公司2023年日常关联交易的议案 | |
十二、议案表决（由一名监事负责计票工作，律师和股东代表负责监票工作）
十三、宣布现场表决结果
十四、宣布现场会议结束
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2022年董事会工作报告 1 － 1
2022年董事会工作报告
各位股东：
我代表公司董事会作2022年工作报告，请审议。2022年，公司董事会切实履行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《沈阳金山能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）所赋予的职权和义务，围绕“定战略、作决策、防风险”职能，积极推进公司治理体系和治理能力现代化。
一、2022年主要工作
（一）董事会日常工作开展情况
2022年，公司董事会全体成员严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《沈阳金山能源股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，忠实守信，勤勉尽责，科学决策，较好地完成了董事会的各项工作。
1. 股东大会及董事会会议召开情况
（1）股东大会
公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，对达到股东大会决策标准的相关议案，在董事会或监事会通过后，提请股东大会作进一步审议。股东大会通过后，董事会认真执行相关决议，及时督促落实股东大会安排的各项工作。
2022年，董事会共提请召开股东大会6次，其中年度股
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东大会1次，临时股东大会5次，均采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，全部股东大会审议的25项议案得到了股东的广泛认同，并顺利通过表决。
（2）董事会
2022年，公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，认真筹备并顺利召开董事会会议9次，公司全体董事均亲自或授权其他董事出席，认真审议了公司2022年相关工作报告等62项议案，各项议案均获通过，全力保障公司战略决策有效落实。
2. 董事会专门委员会工作情况
报告期内，董事会专门委员会共召开会议18次，其中战略委员会4次、审计委员会6次、薪酬与考核委员会4次、提名委员会4次。公司董事会战略委员会积极研究符合公司发展方向的战略布局，对公司“十四五发展规划纲要”、增加全资子公司资本金等事项进行讨论并提出建议；公司董事会审计委员会认真履行指导和监督职责，对公司定期报告、审计工作情况、内控合规风险管理工作及关联交易等事项进行了审议；公司董事会薪酬与考核委员会对工资总额预算方案、经营层任期业绩考核及薪酬兑现等情况发表了审核意见；公司董事会提名委员会认真审阅董事及高级管理人员候选人材料，对董事会换届人选提名、聘任标准及选聘程序提出了合理化建议。各专门委员会认真履行职责为公司董事会提供决策支持，切实辅助公司董事会科学决策，规范运作。
3. 独立董事履职情况
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2022年度，独立董事充分发挥了监督作用，了解和关注公司的生产经营和法人治理结构情况，积极出席相关会议，听取公司经营层对于生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规的要求，以对所有股东负责的态度，积极参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见。坚持职业操守，行使法律及《公司章程》所赋予的权利，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，在工作中保持独立性，对健全公司法人治理结构、推进稳健运营、规范关联交易、促进科学决策等发挥了重要的作用，为维护公司整体利益和全体股东的合法权益，特别是中小股东的权益做出了积极贡献。
（二）多举措推进董事会规范建设
1. 实现公司董事会平稳换届。报告期内，公司第七届董事会任期届满，董事会提名委员会通过统筹部署换届工作节点目标，从职业经历、专业特长及年龄等多维度综合考量推荐独立董事人选，以上市监管角度全面审核候选人任职资格条件，促进公司新一届董事在公司治理中的履职能力进一步提升。 2. 国企改革持续深化。报告期内，公司董事会深入实施国企改革三年行动决策部署，优化绩效考核评价体系，排查国有企业改革难点和漏点，完成公司和基层法人企业董事会应建尽建、规范治理主体授权管理、落实董事会职权、上市公司合规运作等多项改革任务目标，配合完成国企改革支撑材料的验收及整改，全面完成改革任务，持续优化公司治
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理。 3. 强化上市合规治理举措。报告期内，公司董事会完成《信息披露管理办法》《董事会专门委员会工作细则》及《内部审计工作管理办法》等重要制度修订，审慎披露重大事项信息，依据新规识别公司关联交易、内幕信息过程管控节点，组织公司董事、监事及高级管理人员积极参加监管部门组织的任职培训和法规测试，持续深化合规治理。
（三）夯实基础提质增效稳经营
公司董事会坚决贯彻2022年初决策部署，全面加强党的领导，完善公司治理，深化改革创新，强化风险防控，积极开展提质增效，有效应对宏观经济下行、煤价居高不下等诸多严峻挑战，确保完成全年各项工作任务。
1. 坚守安全底线，强化设备环保治理
公司层层压实安全生产责任，实现火电企业“零非停”目标，煤电等效可用系数、风机可利用率、风电机组故障停运次数等设备可靠性得到显著提升；污染防治综合治理、环保设施及环保在线数据监督工作持续加强，有力保障电力热力安全稳定运行。
2. 注重市场导向，持续提质增效稳经营
适时优化发电策略，实施风火替代和电量优化，持续提升供热经济性，强化辅助服务管理；统筹兼顾能源保供和经济效益，实现大面积覆盖签订中长协煤合同，制定供热经济性提升专项激励方案，深化能耗管控，开展资金集约管控和贷款置换；积极落实研究电价上浮政策和财税政策，平稳接
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续到期贷款，强化热费收缴，有序推进白音华二期项目前期工作成果转让盘活存量资产。
3. 公司法治建设情况
公司董事会深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，持续推动法治与业务工作深度融合，开展公司制度清理优化、督导开展合同清理，全面更新内控合规风险管理手册，深入开展依法合规经营排查整治，强化风险管控，坚持防范与化解风险并举；重大案件实现既定目标，依法执着维权，化解坏账损失的风险，法律风险处于可控状态。
二、2023年公司面临的形势和工作目标
（一）2023年公司面临的形势
一是安全管理基础不牢。新《安全生产法》正式施行对安全生产的要求更高，执法检查力度更严，安全生产责任制落实、制度完善、基础工作等方面还存在很多不足，安全生产面临的形势依然严峻。
二是经营形势复杂多变。全国统一电力市场体系正加快建设，辽宁省内现货市场现货量价具有较大随机性，价格预测考虑因素多，报价决策复杂，对公司机组发电能力、辅助调峰能力、煤质匹配能力、机组检修时机、竞价策略、信息化水平、人员素质等要素均提出了更高的要求。
三是高质量长协煤落实有差距。辽宁省内煤炭资源匮乏，公司在辽宁省内及蒙东地区无自有煤矿，长协煤争取难度加大、资源落实不确定性增多。公司系统在辽宁省内煤源
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占比29%，省外、进口煤占比61%、10%，受出矿价和运距等因素影响，煤电企业燃料成本仍然居高不下，直接影响公司经济效益。 四是公司股票退市风险。公司2022年度经审计的期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将在公司2022年年度报告披露后被实施退市风险警示（*ST）。
（二）2023年工作目标
公司2023年工作总的要求：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和中央经济工作会议精神，认真落实公司工作会议精神，坚持党的全面领导，持续拉动公司转型发展，全面落实公司工作目标和行动准则，补发展短板、增创新动能、提经营效益，积极化解退市危机。
于高山之巅，方见大河奔涌；于群峰之上，更觉长风浩荡，2023年公司各项工作任务艰巨，责任重大，公司董事会将在全体股东的支持下，聚焦聚神聚力，立言立行，展现新气象、实现新作为，奋力开创公司高质量发展新局面。
沈阳金山能源股份有限公司 二〇二三年六月二十九日
金山股份2022年年度股东大会 股东大会材料之二
2022年监事会工作报告 2 － 1
2022年监事会工作报告
各位股东：
2022年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》所赋予的权利和义务，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作,董事、总经理及其他管理人员履行职责以及公司财务状况等方面进行监督检查，为公司规范运营和健康发展提供了相应的保障，有效维护了公司和全体股东的合法权益，现将2022年度监事会工作报告如下：
一、监事会工作开展情况
报告期内，公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定召开监事会会议五次，共审议议案十六项，其中：定期报告四个，其他议案十二个，积极参与董事会重大会议，参与公司重大经济工作决策、管理、重大决定的监督，及时提出建设性意见。在董事会决定企业改革发展等重大问题方面发挥了参与维护作用；在公司实施董事会决议方面发挥了桥梁纽带作用，在形成企业自我约束机制方面发挥了监督协调作用，与董事会和股东共同促进公司的规范运作，推动公司提质增效，健康发展。
二、公司规范运作情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规
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2022年监事会工作报告 2 － 2
和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况
（三）公司关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。
（四）公司内部控制体系建设及运行情况
监事会对公司内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和 风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全，符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
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（五）公司对外担保情况
2022年度，监事会对公司的对外担保进行了核查，认为报告期内公司发生的对外担保符合公司生产经营需要，决策程序合法、合规，不存在损害公司和关联股东利益的情况。
三、监事会2023年工作计划
2023年，公司监事会将严格按照《公司法》和《公司章程》落实监督机制，拓宽监督领域，深化监督内容，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实，对重大风险事项及时跟踪检查，按照中国证监会的要求，更好地履行对公司财务、风险控制和董事、总经理及其他高级管理人员行为的监督责任，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。此议案，请予审议。
沈阳金山能源股份有限公司二〇二三年六月二十九日
金山股份2022年年度股东大会 股东大会材料之三
2022年财务决算报告 3 － 1
2022年财务决算及报告
各位股东：
根据会议安排，向本次会议做2022年财务决算报告。
一、财务指标完成情况
2022年归属于母公司所有者的净利润-20.18亿元，同比减少0.98亿元，比年度预算减少5.08亿元；归属于母公司每股收益-1.3703元。主要变化项目如下：
（一）营业收入
营业收入完成71.29亿元，同比增加5.55亿元，增幅
8.44%，主要原因是落实《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号)政策，售电单价同比上升，同时为降低亏损幅度，公司积极优化开机方式，减发负效益电量；比年度预算减少13.32亿元，减幅
15.74%，主要原因是发电量较预算减少。
1. 沈阳热电公司
营业收入完成8.40亿元，同比增加0.83亿元，增幅
10.95%，主要原因是售电单价同比上升；比年度预算减少
0.64亿元，减幅7.07%，主要原因是发电量较预算减少。
2. 阜新热电公司
营业收入完成6.71亿元，同比增加1.06亿元，增幅
18.79%，主要原因是开展燃煤销售业务收入同比增加；比年度预算增加3.29亿元，增幅95.90%，主要原因是开展燃煤
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销售业务收入增加。
3. 康平金山风电公司
营业收入完成562.71万元，同比减少151.05万元，减幅21.16%，主要原因是由于850kW风力发电机组改造后能否延续取得可再生能源电价补贴，政策不明确，可再生能源补贴电价收入暂不满足收入确认条件；比年度预算减少322.20万元，减幅36.41%，主要原因是售电单价较预算减少。
4. 彰武金山风电公司
营业收入完成761.97万元，同比增加55.38万元，增幅7.84%，主要原因是发电量同比增加对收入增加的影响覆盖了暂停确认可再生能源补贴对收入减少的影响；比年度预算减少121.74万元，减幅13.78%，主要原因是售电单价较预算减少。
5. 康平华电公司
营业收入完成0.19亿元，同比减少277.88万元，减幅
12.94%，主要原因是发电量同比减少；比年度预算减少
409.62万元，减幅17.98%，主要原因是发电量较预算减少。
6. 彰武新能源公司
营业收入完成0.96亿元，同比减少0.08亿元，减幅
7.30%，主要原因是辅助服务扣罚同比增加；比年度预算减少1,083.89万元，减幅10.12%，主要原因是辅助服务扣罚较预算增加。
7. 丹东热电公司
营业收入完成10.65亿元，同比减少1.86亿元，减幅
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2022年财务决算报告 3 － 3
14.88%，主要原因是发电量同比减少；比年度预算减少3.02亿元，减幅22.07%，主要原因是发电量较预算减少。
8. 白音华公司
营业收入完成17.76亿元，同比增加4.97亿元，增幅
38.83%，主要原因是发电量及售电单价均同比增加；比年度预算增加0.31亿元，增幅1.79%，主要原因是售电单价较预算增加。
9. 铁岭公司
营业收入完成28.12亿元，同比增加2.64亿元，增幅
10.38%，主要原因是售电单价同比增加；比年度预算减少
7.81亿元，减幅21.74%，主要原因是发电量较预算减少。
10. 阜新新能源公司
营业收入完成1.24亿元，同比增加111.65万元，增幅
0.91%，与同期基本一致；较年度预算增加79.53万元，增幅0.65%，与年度预算基本一致。
11. 内蒙古金源公司
营业收入完成2.42亿元，同比增加0.71亿元，增幅
41.33%，主要原因是发电量同比增加；比年度预算增加0.11亿元，增幅4.88%，主要原因是发电量较预算增加。
（二）营业成本
营业成本完成79.61亿元，同比增加2.55亿元，增幅
3.31%，主要原因是燃料费及修理费同比增加；比年度预算减少10.08亿元，减幅11.24%，主要原因是发电量较预算减少影响燃料费相应减少。
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1. 沈阳热电公司
营业成本完成9.08亿元，同比增加0.20亿元，增幅
2.30%，主要原因是燃煤价格同比升高；比年度预算减少0.44亿元，减幅4.61%，主要原因是发电量较预算减少影响燃料费等成本支出相应减少。
2. 阜新热电公司
营业成本完成8.33亿元，同比增加1.03亿元，增幅
14.05%，主要原因是燃煤销售业务成本同比增加；比年度预算增加3.79亿元，增幅83.53%，主要原因是开展燃煤销售业务成本较预算增加。
3. 康平金山风电公司
营业成本完成308.16万元，同比增加57.58万元，增幅22.98%，主要原因是风机改造后折旧费同比增加；比年度预算增加31.13万元，增幅11.24%，主要原因是折旧费较预算增加。
4. 彰武金山风电公司
营业成本完成362.35万元，同比增加167.95万元，增幅86.39%，主要原因是风机改造后折旧费同比增加；比年度预算增加130.35万元，增幅56.18%，主要原因是折旧费较预算增加。
5. 康平华电公司
营业成本完成0.12亿元，同比增加73.20万元，增幅
6.45%，主要原因是材料费、修理费同比增加；比年度预算增加13.40万元，增幅1.12%，与预算基本一致。
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6. 彰武新能源公司
营业成本完成0.38亿元，同比增加337.20万元，增幅
9.69%，主要原因是材料费、修理费、职工薪酬同比增加；比年度预算增加301.39万元，增幅8.57%，主要原因是材料费、修理费较预算增加。
7. 丹东热电公司
营业成本完成13.16亿元，同比增加0.32亿元，增幅
2.47%，主要原因是修理费、合同能源管理费同比增加；比年度预算减少1.01亿元，减幅7.13%，主要原因是发电量较预算减少影响燃料费相应减少。
8. 白音华公司
营业成本完成16.24亿元，同比增加3.28亿元，增幅
25.31%，主要原因是发电量、煤价同比增加影响燃料费同比增加；比年度预算减少0.23亿元，减幅1.39%，主要原因是发电量较预算减少影响燃料费相应减少。
9. 铁岭公司
营业成本完成36.67亿元，同比增加0.19亿元，增幅
0.51%，主要原因是煤价同比上涨的影响；比年度预算减少
6.62亿元，减幅15.29%，主要原因是发电量较预算减少影响燃料费相应减少。
10. 阜新新能源公司
营业成本完成0.36亿元，同比增加0.02亿元，增幅
4.88%，主要原因是折旧费同比增加影响；较预算增加33.88万元，增幅0.95%，与年度预算基本一致。
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11. 内蒙古金源公司
营业成本完成0.73亿元，同比增加0.09亿元，增幅
13.43%，主要原因是折旧费同比增加影响；比年度预算增加
0.01亿元，增幅1.68%，主要原因是折旧费较预算增加影响。
（三）税金及附加
税金及附加完成0.89亿元，同比增加0.06亿元，增幅
6.92%，主要原因是阜新热电公司本年补缴以前年度环保税影响；比年度预算增加0.09亿元，增幅11.62%，主要原因是阜新热电公司补缴以前年度环保税影响。
（四）各项费用
1. 管理费用完成2.24亿元，同比增加0.05亿元，增幅2.40%，主要原因是本部薪酬同比增加影响；比年度预算增加0.05亿元，增幅2.34%，主要原因是职工薪酬较预算增加。
2. 财务费用完成8.01亿元，同比增加0.57亿元，增幅7.64%，主要原因是带息负债规模增加；比年度预算减少
0.32亿元，减幅3.82%，主要原因是公司积极向各行争取优惠政策，降低贷款利率。
（五）资产减值损失
资产减值损失（含坏账）完成5.09亿元，同比增加4.70亿元，增幅1198.70%，主要原因是阜新热电公司1、4号机组退出运行及白音华公司1号机组能效提升改造计提固定资产减值损失；比年度预算增加4.70亿元，增幅1192.51%，主要原因同上。
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（六）其他收益
其他收益完成0.26亿元，同比增加0.1亿元，增幅
61.39%，主要原因是本年取得的供热补贴同比增加；比年度预算增加0.15亿元，增幅127.08%，主要原因同上。
（七）投资收益
投资收益完成0.69亿元，同比增加0.37亿元，增幅
118.04%，主要原因是参股单位盈利同比增加；比年度预算增加0.58亿元，增幅531.60%，主要原因是参股单位盈利超预期。
（八）营业外收支净额
营业外收支净额-0.29亿元，同比减少0.07亿元，减幅
31.31%，主要原因是本年违约赔偿款同比增加；比年度预算减少0.29亿元，减幅2921.26%，主要原因是预算未考虑违约赔偿事项。
（九）所得税费用
所得税费用0.23亿元，同比增加0.75亿元，增幅
143.54%，主要原因是转回以前年度递延所得税资产；比年度预算增加0.07亿元，增幅46.16%，主要是转回递延所得税资产较预算增加。
（十）净利润
净利润-24.12亿元，同比减少2.73亿元，减幅12.74%，主要原因计提固定资产减值损失同比增加。比年度预算减少
7.44亿元，减幅44.59%，主要原因是燃煤价格高于预期，固定资产减值损失较预期增加。
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（十一）少数股东损益
少数股东损益-3.94亿元，同比减少1.74亿元，减幅
79.56%，主要原因是控股子公司阜新热电公司、康平金山公司、彰武金山公司净利润同比减少影响；比年度预算减少
2.36亿元，减幅150.06%，主要原因是控股子公司阜新热电公司、康平金山公司、彰武金山公司经营效益不如预期。
（十二）合并口径资产负债率为111.20%，母公司资产负债率为79.80%。
二、对外投资情况
本年对丹东金山热电有限公司投入资本金5亿元，截至本报告期末已累计投入12.95亿元。
此议案，请予审议。
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关于2022年利润分配预案的议案 5 － 1
关于2022年利润分配预案的议案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2022年度实现净利润-554,924,969.16元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积0元，则2022年可供分配利润为-554,924,969.16元，以前年度结转的未分配利润-636,757,519.41元，期末未分配利润-1,191,682,488.57元。
董事会建议本次利润分配预案如下：
利润分配预案：不分配。
此议案，请予审议
沈阳金山能源股份有限公司
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金山股份2022年年度股东大会 股东大会材料之六
2022年独立董事述职报告 6 － 2
沈阳金山能源股份有限公司2022年独立董事述职报告
第一部分 第七届独立董事述职
（任职期间：2022年1月1日-2022年8月23日）
我们作为沈阳金山能源股份有限公司独立董事，在2022年的工作中，严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事的职责，关心公司发展状况，积极出席相关会议，对公司相关事项发表客观、公正的独立意见，关注全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2022年工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司第七届董事会有4名独立董事，分别是林刚先生、程国彬先生、王世权先生和高倚云女士，分别为会计、法律、公司治理和经济管理方面的专家，具有深厚的理论功底和丰富的履职经历。
1. 林刚，男，1956年出生，研究生学历，中共党员。曾先后在航天工业部东北物资站任财务处副处长，财政部驻辽宁财政监督专员办事处处长，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所所长等职。
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2022年独立董事述职报告 6 － 3
2. 程国彬，男，1963年出生，研究生学历，教授，中共党员。曾任鞍山钢铁学院经济管理系团总支书记、助教、讲师；鞍山科技大学经济管理学院党委副书记、书记；辽宁科技大学政法系主任、副教授；辽宁科技大学经济与法律学院院长等职。现任辽宁科技大学经济与法律学院教授、硕士生导师，辽宁金科大律师事务所副主任。
3. 王世权，男，1977年出生，教授，博士研究生导师，中共党员。现任东北大学企业管理教授。
4. 高倚云，女，1974年出生，副教授，博士研究生。现任辽宁大学经济学院经济学副教授。
（二）是否存在独立性的情况说明
我们及我们的直系亲属和主要社会关系成员均未在本公司系统内任职；未直接或间接持有本公司股份；不为公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属；我们及我们的直系亲属未在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职；没有为本公司及其下属公司提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年，金山股份第七届董事会任期内共召开董事会4次，股东大会3次，公司独立董事对董事会审议事项均表示同意；董事会专门委员会共召开会议9次，其中战略委员会1次、审计委员会3次、薪酬与考核委员会3次、提名委员会2
金山股份2022年年度股东大会 股东大会材料之六
2022年独立董事述职报告 6 － 4
次。我们均出席董事会专门委员会会议，无缺席情况。我们出席董事会和股东大会情况如下：
| 姓名 | 应参加会议次数 | 亲自出席会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | ||||
| 董事会 | 股东大会 | 董事会 | 股东大会 | 董事会 | 股东大会 | 董事会 | 股东大会 | |
| 林 刚 | 4 | 3 | 4 | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 程国彬 | 4 | 3 | 4 | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 王世权 | 4 | 3 | 4 | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 高倚云 | 4 | 3 | 4 | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2022年任期内，我们通过现场、电话、邮件等多种方式与公司经营层、职能部门进行沟通，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设执行情况及重大事项的进展情况。我们与公司其他董事进行充分沟通和探讨，认真审议每个议案，积极运用专业知识，在重大决策、规范运作、财务管理等方面提出了建议，促进了公司董事会决策的科学性。公司证券管理部门及相关部门为保证独立董事有效行使职权，为我们提供了必要的条件，对我们要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2022年任期内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的议案和其他相关资料，均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员。基于独立董事的立场，我们认为公司 2022年度日常关联交易及签订《金融服务协议》不存在关联交易损害公司利益以及中小股东利益的情况，关联交易程序合规、合
金山股份2022年年度股东大会 股东大会材料之六
2022年独立董事述职报告 6 － 5
法，关联交易认定符合法律、法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年任期内，我们就公司对外担保及资金支持事项发表了专项说明及独立意见，我们认为：
对外担保及资金支持事项对象均系公司控股子公司，其主体资格、资信状况及审批程序均符合相关规定。公司已履行了必要的审批程序，公司2021年提供贷款担保及资金支持事项是合理的，决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
第七届董事会聘任刘维成先生为公司董事会秘书，经我们审查，刘维成先生具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《证券法》规定不得担任高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；其任职资格符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。
2022年任期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2021年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：公司2021年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的报酬情况与实际情况相符。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司于2022年1月6日、2022年7月15日分别披露了2021
金山股份2022年年度股东大会 股东大会材料之六
2022年独立董事述职报告 6 － 6
年年度业绩预亏公告和2022年半年度业绩预亏公告，未发生变更情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，决定继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构。我们认为续聘会计师事务所及其审计费用确定履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
2022年任期内，公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
2022年任期内，公司向上海证券交易所网站及指定媒体发布定期报告2个、临时公告36个。我们对公司2022年度上述信息披露的执行情况进行了持续监督，我们认为公司严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司各项信息披露制度的规定开展信息披露工作，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
2022年任期内，公司严格按照监管要求完善内部控制规范体系，未发现重大内控缺陷，能够确保公司的规范运作和健康发展。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
金山股份2022年年度股东大会 股东大会材料之六
2022年独立董事述职报告 6 － 7
规定和其他内部控制监管要求，我们审议了公司《2021年度内部控制评价报告》，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规且得到了有效的执行；公司编制的《2021年度内部控制评价报告》真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为董事会各专门委员会的主任委员或委员，2022年任期内，我们均能够亲自参加各专门委员会召开的会议，依据各专门委员会的实施细则认真履行职责。
四、总体评价和建议
2022年任期内，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规的要求积极有效地履行了独立董事职责，积极发挥了独立董事的作用，维护了公司及股东特别是中小股东的合法权益。
第七届独立董事：林 刚、程国彬、王世权、高倚云
二〇二三年六月二十九日
金山股份2022年年度股东大会 股东大会材料之六
2022年独立董事述职报告 6 － 8
第二部分 第八届独立董事述职（任职期间：2022年8月24日-2022年12月31日）
我们作为沈阳金山能源股份有限公司独立董事，在2022年的工作中，严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事的职责，关心公司发展状况，积极出席相关会议，对公司相关事项发表客观、公正的独立意见，关注全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2022年工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
第七届董事会任期于2022年8月任期届满，公司董事会进行了换届选举，选举张广宁先生、赵清野先生、刘晓晶女士和齐宁女士为公司第八届董事会独立董事，分别为经济管理、会计、法律等方面的专家，具有深厚的理论功底和丰富的履职经历。基本履历情况如下：
1. 张广宁，男，1972年出生，博士研究生学历，中共党员。曾先后任沈阳市信托投资公司上海营业部部门经理，南方证券股份有限公司东北管理总部投资银行部副总经理，东软医疗系统股份有限公司副总经理、董事会秘书，东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司质量管理总监、董事会秘书，东软控股有限公司总裁助理、董事会秘书，沈阳机床股
金山股份2022年年度股东大会 股东大会材料之六
2022年独立董事述职报告 6 － 9
份有限公司董事会秘书等职。现任辽宁东软创业投资有限公司常务副总裁、董事总经理。
2. 赵清野，男，1982年出生，硕士研究生学历，注册会计师。曾先后任上海万隆会计师事务所有限公司项目经理，中审国际会计师事务所有限公司项目经理，沈阳天勤投资顾问有限公司中小企业资本运作服务部经理，沈阳大众企业集团有限公司战略发展部经理，北京景安云信科技有限公司CFO等职务。现任辽宁中大会计师事务所有限公司股东、监事，辽宁帮众汽车产业服务有限公司经理等职。
3. 刘晓晶，女，1981年出生，硕士研究生学历，中共党员。曾先后任北京康达律师事务所沈阳分所律师，北京德恒律师事务所沈阳分所律师，辽宁惠安康宇律师事务所律师等职。现任辽宁华轩律师事务所合伙人。
4. 齐宁，女，1980年出生，硕士研究生学历，中共党员。曾任辽宁成功金盟律师事务所兼职律师。现任东北大学法学专业教师。
（二）是否存在独立性的情况说明
我们及我们的直系亲属和主要社会关系成员均未在本公司系统内任职；未直接或间接持有本公司股份；不为公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属；我们及我们的直系亲属未在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职；没有为本公司及其下属公司提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披
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2022年独立董事述职报告 6 － 10
露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022年，金山股份第八届董事会任期内共召开董事会5次，股东大会3次，公司独立董事对董事会审议事项均表示同意；董事会专门委员会共召开会议9次，其中战略委员会3次、审计委员会3次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会2次。我们均出席董事会专门委员会会议，无缺席情况。我们出席董事会和股东大会情况如下：
| 姓名 | 应参加会议次数 | 亲自出席会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | ||||
| 董事会 | 股东大会 | 董事会 | 股东大会 | 董事会 | 股东大会 | 董事会 | 股东大会 | |
| 张广宁 | 5 | 3 | 5 | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 赵清野 | 5 | 3 | 5 | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 刘晓晶 | 5 | 3 | 5 | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 齐 宁 | 5 | 3 | 5 | 3 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2022年任期内，我们通过现场、电话、邮件等多种方式与公司经营层、职能部门进行沟通，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况及重大事项的进展情况。我们与公司其他董事进行充分沟通和探讨，认真审议每个议案，积极运用专业知识，在重大决策、规范运作、财务管理等方面提出了建议，促进了公司董事会决策的科学性。公司证券管理部门及相关部门为保证独立董事有效行使职权，为我们提供了必要的条件，对我们要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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2022年独立董事述职报告 6 － 11
2022年任期内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的议案和其他相关资料，均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员。基于独立董事的立场，我们认为公司2022年度新增的日常关联交易不存在关联交易损害公司利益以及中小股东利益的情况，关联交易程序合规、合法，关联交易认定符合法律、法规的规定。
（二）高级管理人员提名以及薪酬情况
第八届董事会聘任李瑞光先生为公司总经理、魏宁先生为公司副总经理、刘维成先生为公司副总经理、总法律顾问及董事会秘书、张新德先生为公司副总经理、薛振菊女士为公司财务总监。经我们审查，李瑞光先生、魏宁先生、刘维成先生、张新德先生和薛振菊女士具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《证券法》规定不得担任高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；其任职资格符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。
2022年任期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《经理层成员业绩考核办法》的有关要求审议公司经理层成员2022-2024年任期经营业绩目标，认为经营业绩目标责任书符合公司实际。
（四）公司及股东承诺履行情况
2022年任期内，公司及股东未发生不履行或违反承诺的情况。
金山股份2022年年度股东大会 股东大会材料之六
2022年独立董事述职报告 6 － 12
（五）信息披露的执行情况
2022年任期内，公司向上海证券交易所网站及指定媒体发布定期报告2个、临时公告32个。我们对公司2022年度上述信息披露的执行情况进行了持续监督，我们认为公司严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司各项信息披露制度的规定开展信息披露工作，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）内部控制的执行情况
2022年任期内，公司严格按照监管要求完善内部控制规范体系，未发现重大内控缺陷，能够确保公司的规范运作和健康发展。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为董事会各专门委员会的主任委员或委员，2022年任期内，我们均能够亲自参加各专门委员会召开的会议，依据各专门委员会的实施细则认真履行职责。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律法规的要求积极有效地履行了独立董事职责，积极发挥了独立董事的作用，维护了公司及股东特别是中小股东的合法权益。2023年，我们将继续忠实、勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司规范运作和持续健康发展。
金山股份2022年年度股东大会 股东大会材料之六
2022年独立董事述职报告 6 － 13
独立董事：张广宁、赵清野、刘晓晶、齐 宁
二〇二三年六月二十九日
金山股份2022年年度股东大会 股东大会材料之七
关于公司计提2022年资产减值准备的议案 7 － 1
关于公司计提2022年资产减值准备的议案
各位股东：
按照《企业会计准则》《沈阳金山能源股份有限公司资产减值准备管理办法》等相关规定，公司拟对部分固定资产、存货及长期股权投资计提减值准备，拟计提资产减值准备金额共计772,792,064.14元,影响利润减少499,136,264.14元。具体情况如下：
一、计提固定资产减值准备
2022年12月28日,辽宁省工业和信息化厅下发《关于加强机组开机方式调整后运行管理的通知》,因公司控股子公司阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称阜新热电公司）调整机组运行方式#1和#4机组已处于停运状态相关统计已不再列入考核。该事项将影响#1和#4机组资产组预计未来现金流量现值小于其账面价值。结合上述情况，阜新热电公司判断#1和#4机组产生减值迹象。
为合理确认资产负债表日资产金额,阜新热电公司确认应对#1和#4号机组相关的514项资产计提固定资产减值准备,减值金额为434,235,936.82元。因此，2022年度拟计提固定资产减值准备434,235,936.82元,影响2022年利润减少434,235,936.82元。
二、计提长期股权投资减值准备
金山股份2022年年度股东大会 股东大会材料之七
关于公司计提2022年资产减值准备的议案 7 － 2
阜新热电公司自2017年起开始连续亏损，截至2021年末5年累计亏损14.46亿元，平均每年亏损2.89亿元，2022年当年亏损3.23亿元（剔除非经营性损益），资产负债率高达231.13%。2022年12月28日,辽宁省工业和信息化厅下发《关于加强机组开机方式调整后运行管理的通知》,因阜新热电公司#1和#4机组已处于停运状态相关统计已不再列入考核。该事项影响#1和#4机组资产组预计未来现金流量现值小于其账面价值，阜新热电公司判断#1和#4机组产生减值迹象，拟计提固定资产减值准备434,235,936.82元。
综上，公司拟将对阜新热电公司长期股权投资全额计提减值，公司对阜新热电公司长期股权投资成本273,655,800元，应计提长期股权投资减值准备273,655,800元，对子公司计提的长期股权投资减值损失，对公司总体利润无影响。
三、技改拆除资产计提固定资产减值准备
公司各单位于2022年12月对全部固定资产进行了实地盘点、鉴定与价值评估,发现部分单位技术改造拆除固定资产存在减值迹象,故对技术改造拆除固定资产执行减值测试,结果为应计提固定资产减值准备57,996,804.72元,影响利润减少57,996,804.72元。
详情见下表：
金额单位：元
| 单位名称 | 资产类别 | 产生原因 | 原值 | 净值 | 预计可收 回金额 | 应计提减值 |
辽宁华电铁岭发
电有限公司
| 辽宁华电铁岭发电有限公司 | 固定资产 | 技改拆除 | 39,202,634.60 | 305,589.57 | 98,615.88 | 236,393.59 |
金山股份2022年年度股东大会 股东大会材料之七
关于公司计提2022年资产减值准备的议案 7 － 3
| 单位名称 | 资产类别 | 产生原因 | 原值 | 净值 | 预计可收 回金额 | 应计提减值 |
| 白音华金山发电有限公司 | 固定资产 | 技改拆除 | 87,665,664.66 | 54,154,643.41 | 1,643,900.00 | 52,510,743.41 |
阜新金山煤矸石
热电有限公司
| 阜新金山煤矸石热电有限公司 | 固定资产 | 技改拆除 | 3,619,799.53 | 1,496,237.72 | 49,000.00 | 1,447,237.72 |
丹东金山热电有
限公司
| 丹东金山热电有限公司 | 固定资产 | 技改拆除 | 3,687,141.69 | 2,724,991.38 | 99,999.99 | 2,624,991.39 |
| 沈阳金山能源股份有限公司金山热电分公司 | 固定资产 | 技改拆除 | 1,914,529.90 | 1,180,411.17 | 39,840.00 | 1,140,571.17 |
辽宁康平金山风力发电有限责任
公司
| 辽宁康平金山风力发电有限责任公司 | 固定资产 | 技改拆除 | 301,944.90 | 15,097.25 | 2,370.00 | 12,727.25 |
辽宁彰武金山风力发电有限责任
公司
| 辽宁彰武金山风力发电有限责任公司 | 固定资产 | 技改拆除 | 498,804.07 | 24,940.19 | 800.00 | 24,140.19 |
合计
| 合计 | 136,890,519.35 | 59,901,910.69 | 1,934,525.87 | 57,996,804.72 |
四、计提存货跌价准备
公司各单位于2022年12月对全部存货进行了实地盘点、鉴定与价值评估,对价格下降或由于设备升级改造目前生产中已不需要的备品备件等存在减值迹象的存货进行了减值测试,测试结果为公司各单位应计提存货跌价准备6,903,522.60元,影响2022年度利润减少6,903,522.60元。详情见下表：
金额单位：元
| 单位名称 | 存货内容 | 原因 | 2022年末账面价值 | 可变现净值 | 计提存货跌价准备金额 |
| 辽宁华电铁岭发电有限公司 | 备品备件 | 设备升级改造原备品备件无法使用或老化过期 | 6,700,628.59 | 267,747.67 | 6,432,880.92 |
金山股份2022年年度股东大会 股东大会材料之七
关于公司计提2022年资产减值准备的议案 7 － 4
| 单位名称 | 存货内容 | 原因 | 2022年末账面价值 | 可变现净值 | 计提存货跌价准备金额 |
| 康平华电风力发电有限公司 | 基建期剩余电缆 | 基建期剩余电缆，储存年限较长，且无使用需求。 | 62,324.79 | 0.00 | 62,324.79 |
辽宁康平金山风力发电有限责任
公司
| 辽宁康平金山风力发电有限责任公司 | 备品备件 | 设备升级改造原备品备件无法使用或老化过期 | 137,784.15 | 2,955.00 | 134,829.15 |
辽宁彰武金山风力发电有限责任
公司
| 辽宁彰武金山风力发电有限责任公司 | 备品备件 | 设备升级改造原备品备件无法使用或老化过期 | 274,687.54 | 1,199.80 | 273,487.74 |
合计
| 合计 | 7,175,425.07 | 271,902.47 | 6,903,522.60 |
此议案，请予审议
沈阳金山能源股份有限公司 二〇二三年六月二十九日
金山股份2022年年度股东大会 股东大会材料之八
关于续聘2023年审计机构的议案 8 － 1
关于续聘2023年审计机构的议案
各位股东：
由于公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行会计报表审计、内部控制自我评价审计期限已满一年，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，公司2023年拟续聘具有“从事证券相关业务资格”的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行会计报表审计和公司内部控制自我评价审计，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务
金山股份2022年年度股东大会 股东大会材料之八
关于续聘2023年审计机构的议案 8 － 2
资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。
天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户15家。
2. 投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处
金山股份2022年年度股东大会 股东大会材料之八
关于续聘2023年审计机构的议案 8 － 3
罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师1：申旭，2016年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家。
签字注册会计师2：张小玲，2021年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2021年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。
项目质量控制复核人：傅成钢，1998 年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2010 年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公司审计报告3家。
（三）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证
金山股份2022年年度股东大会 股东大会材料之八
关于续聘2023年审计机构的议案 8 － 4
券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（四）独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
二、审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用共计153万元（其中：年报审计费用123万元；内控审计费用30万元），不考虑审计范围变化，建议2023年度支付审计服务费 123万元，内控服务费30万元。
此议案，请予审议
沈阳金山能源股份有限公司 二〇二三年六月二十九日
金山股份2022年年度股东大会 股东大会材料之九
关于审议公司2023年技术改造的议案 9 － 1
关于审议公司2023年技术改造项目的议案
各位股东：
为不断提升发电企业设备设施健康水平，保障发电机组安全、可靠、环保、高效、灵活运行，持续增强企业竞争能力，公司统筹安排了全资、控股子公司2023年技术改造项目。
2023年技改投资重点投向安全、环保项目及投资收益明显的供热联网项目。2023年度公司拟下达技改工程项目当年总投资44,013万元。其中，特大项目（1亿元及以上）共计2项，金额16,083万元；重大项目（1000万元及以上至1亿元）共计6项，金额15,216万元；较大项目（100万元及以上至1000万元）共计36项，金额9,948万元；一般技改项目（100万元以下）金额2,766万元。本报告中所列重特大技改项目投资均为可研估算数，最终投资以投资决策批复为准。
拟开展重特大技改投资主要项目如下：
1. 白音华金山发电有限公司（以下简称白音华公司）1、2号机组能效提升改造，2023年当年总投资16,083万元。
2. 辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称铁岭公司）、白音华公司、丹东金山热电有限公司（以下简称丹东热电公司）SCR烟气脱硝还原剂液氨改尿素工程，2023年当年总投
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关于审议公司2023年技术改造的议案 9 － 2
资4,700万元。
3. 铁岭公司、白音华公司深度优化用水及水污染防治工程，2023年当年总投资6,334万元。
4. 白音华公司粉煤灰综合利用处置二期工程项目4,182万元。
此议案，请予审议
沈阳金山能源股份有限公司 二〇二三年六月二十九日
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关于增加公司2023年日常关联交易的议案 10 － 1
关于增加公司2023年日常关联交易的议案
各位股东:
根据公司实际情况，公司及全资、控股子公司2023年拟增加与关联方日常关联交易事项如下：
一、向关联方采购煤炭
为保障公司发电供热用煤需求，依照国家发改委关于做好煤炭中长期合同全覆盖指示精神，公司及全资、控股子公司拟按照当前国家发改委指导价向关联方采购长协煤不低于30万吨。
（一）关联方基本情况
1. 榆林华电煤炭运销有限公司（以下简称榆林华电）成立于2015年，注册资本1000万元，经营范围是煤炭的运输、储存、购销；节能燃烧技术研发应用；物流配送信息平台开发；货物装卸服务；资产受托管理；煤炭设备销售；房屋出租；物业管理服务；信息咨询服务；招投标代理服务；煤炭技术开发、咨询服务。 2. 华电环球（北京）贸易发展有限公司（以下简称华电环球）成立于2010年，注册资本3130万美元，经营范围是煤炭运销。
（二）关联交易影响
榆林华电是中国华电集团有限公司（以下简称中国华电）自有陕西隆德煤矿的销售运输公司，具备煤炭资源优势，
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关于增加公司2023年日常关联交易的议案 10 － 2
同时可为公司采购长协煤提供可靠保障，规避煤价波动过大的风险，有助于保障公司煤炭供应。
华电环球是海运进口长协煤供应商，与印尼、俄罗斯等国家大型煤矿及上游矿主有很好的合作基础，具备进口煤资源及平台优势。
（三）关联交易定价依据
榆林华电煤炭价格执行国家发改委印发的《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价格〔2022〕303号）文件定价机制，公司及全资、控股子公司与榆林华电采购煤炭关联交易金额以实际发生为准。
公司及全资、控股子公司与华电环球采购煤炭关联交易价格参照国家发改委印发的《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价格〔2022〕303号）文件定价机制、辽宁省发改委《关于完善煤炭市场价格形成机制的通知》（辽发改价格字〔2022〕27号）确定价格区间，按需供煤。
（四）关联交易目的
上述关联交易主要是保证发电、供暖安全稳定用煤，补充长协煤源不足的结构性缺口，为公司保障发电供热安全，履行社会责任提供有力支持。
二、接受关联方提供劳务
公司及全资、控股子公司在2023年技术改造、技术监督服务及试验项目中，拟与华电电力科学研究院有限公司（以下简称华电电科院）、华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称华电郑州院）、国电南京自动化股份有限公司
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（以下简称国电南自）、南京国电南自维美德自动化有限公司（以下简称南京维美德）、中国华电集团有限公司经济技术咨询分公司（以下简称集团技经中心）、华电青岛环保技术有限公司（以下简称华电青岛环保）、中国华电科工集团有限公司（以下简称华电科工）及华电中光新能源技术有限公司（以下简称华电中光）开展合作。公司2023年技术改造、技术监督服务及试验项目等重大技术改造工程涉及的关联交易预计总金额为14,343万元，具体金额待各方签定承包合同确定，详细情况如下：
| 序号 | 关联方 | 预计金额（万元） |
| 1 | 华电电科院 | 1,750 |
| 2 | 华电郑州院 | 105 |
| 3 | 国电南自 | 334 |
| 4 | 南京维美德 | 68 |
| 5 | 集团技经中心 | 46 |
| 6 | 华电青岛环保 | 1,338 |
| 7 | 华电科工 | 10,092 |
| 8 | 华电中光 | 610 |
| 合计 | 14,343 | |
1. 关联方基本情况
（1）华电电科院。华电电科院成立于2002年，注册资本58,560万元人民币，经营范围为发电企业的技术服务，发电工程调试，电力系统及相关工程的研发、评价、技术咨询、技术转让、技术服务，固体废物治理（除危险品），电
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力信息系统集成、运行、维护，软件开发，质量检验检测与电力计量技术服务，电力设备及特种设备的检验检测，质检技术服务，标准化研究及咨询服务，工程设计、承包及设备成套，工程及设备监理，培训服务，会务服务，《发电技术》期刊的发行，国内广告的设计、制作、发布。
（2）华电郑州院。华电郑州院成立于2003年，注册资本10,000万元人民币，经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；工业互联网数据服务；货物进出口；技术进出口；智能基础制造装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；智能港口装卸设备销售；风电场相关装备销售；海上风电相关装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；智能输配电及控制设备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；新能源汽车换电设施销售；先进电力电子装置销售；销售代理；专用设备修理；污水处理及其再生利用；智能水务系统开发；安全系统监控服务；会议及展览服务；环境保护监测；工程管理服务；工程造价咨询业务；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；运行效能评估服务；节能管理服务；非常规水源利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；风电场相关系统研发；海上风电相关系统研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；水资源管理；水利相关咨询服务；水污染治理；水环境污染防治服务；
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噪声与振动控制服务；生态恢复及生态保护服务；工业设计服务；非居住房地产租赁；生物质能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；建设工程设计；建设工程监理；水利工程建设监理；水利工程质量检测；检验检测服务；出版物印刷；电子出版物出版；网络出版物出版；测绘服务；安全生产检验检测；安全评价业务；特种设备检验检测；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。
（3）国电南自。国电南自成立于1999年，注册资本70,583.2084万元人民币，经营范围为电动汽车充换电系统设备、设施的研发、生产、销售及服务；配用电自动化设备及系统、继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通自动化系统、船舶自动化系统及其他工业自动化系统、节能减排系统、储能系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统开发、设计、生产、制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表研发、设计、制造、销售和服务；楼宇自动化系统、通信系统、乘客信息系统、隧道及城市管廊监控系统、轨道交通信号系统、交通指挥调度系统、轨道交通工程、市政管廊工程、电力（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、工矿企业建设工程开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；
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本企业自产产品和技术的出口业务；本企业生产、科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”；自有设备租赁；自有房屋租赁；职业技能培训；能源工程总承包、设备集成。
（4）南自维美德。南自维美德成立于2011年1月，注册资本1.6016亿元，经营范围为自动化系统（发电厂自动化系统、电气产品及信息系统、矿用电气、矿用通信、矿用控制系统等工业自动化系统）、计算机软件的研发、生产、销售、设计、安装、技术服务及技术咨询；信息系统集成服务；自动化产品进出口及相关配套业务、相关技术进出口业务。
（5）集团技经中心。集团技经中心成立于2020年，经营范围为经济贸易咨询；技术咨询。
（6）华电青岛环保。华电青岛环保成立于2013年，注册资本10,000万元人民币，经营范围为脱硝催化剂的设计、生产、开发、销售、再生与废弃处理及相关技术服务；脱硫、脱硝、除尘、水处理设备的研发、生产、销售与安装；环保设施的开发、建设及运营；环保工程承包，环保设施检修、维护及其配套工程的技术开发、咨询、服务、技术转让；货物及技术进出口。
（7）华电科工。华电科工成立于1992年，注册资金84,300万元人民币，经营范围为发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程监理；建设工程设计。一般项目：技术服务、技术开发、技术
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咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；合同能源管理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电力设施器材销售；机械设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；先进电力电子装置销售；电气设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；物业管理；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；对外承包工程。
（8）华电中光。华电中光成立于1986年，注册资本10,000万元人民币，经营范围为施工总承包；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；投资管理；委托加工机械设备、电器设备、电子产品；销售机械设备、电器设备、电子产品；机械设备租赁。
（二）关联交易影响
华电电科院、华电郑州院、国电南自、南京维美德、集团技经中心、华电青岛环保、华电科工及华电中光等公司是依法设立、存续和正常经营的公司，具有较强的履约能力，本关联交易属于双方正常经营所需，上述关联方与公司及全资、控股子公司以往进行过相关交易，并且执行良好。
（三）关联交易定价依据
参照国家及行业有关设计、造价标准，同类项目造价，及市场交易价格确定。
（四）关联交易目的
公司及全资、控股子公司接受关联方劳务且项目建成
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后，能够有效提高公司机组运行可靠性和安全性，促进公司整体生产能力提升和可持续发展。
三、关联关系及整体影响
上述关联交易的关联方均为中国华电实际控制的公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条第（二）款规定的关联关系。上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格确定，不存在损害公司或全体股东利益的情形，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。
此议案，请予审议。
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注：本次股东大会材料之四《2022年年度报告及摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn