关于对本钢板材股份有限公司重大资产置换暨
关联交易预案的关注函
公司部关注函〔2023〕第270号
本钢板材股份有限公司董事会：
你公司于2023年6月20日披露《重大资产置换暨关联交易预案》（以下简称《预案》），你公司拟与控股股东本溪钢铁（集团）有限责任公司进行资产置换，拟置入的资产为本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司（以下简称“本钢矿业”）100%股权，公司拟将钢铁业务置出。我部对本次交易合规性表示高度关注：
你公司年度报告和《预案》等相关信息显示，本钢矿业主要从事铁矿石开采、加工业务，2021年度和2022年度分别实现营业收入109.37亿元、95.54亿元。前述年度，本钢矿业均为你公司第二大供应商，对你公司实现的关联销售金额分别为79.37亿元、53.18亿元。即使不考虑本钢矿业其他关联方客户，仅就与你公司之间的交易而言，本钢矿业大部分营业收入来源于关联销售，对关联方存在重大依赖。本次交易将导致你公司关联销售
规模大幅增加。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条等明确规定，上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司增强持续经营能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性，减少关联交易。本次交易可能导致你公司对控股股东及其他关联方存在重大依赖，对你公司面向市场独立持续经营的能力产生重大影响。
我部对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等规定表示高度关注，请你公司谨慎评估本次交易合规性。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2023年6月21日