证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2023-077
奥园美谷科技股份有限公司关于为并购贷款提供补充担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对外担保余额超过公司最近一期经审计净资产50%，对合并报表外单位担保余额超过最近一期经审计净资产30%，合并报表外单位存在债务违约且涉诉，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
公司于2021年3月18日和2021年4月6日召开第十届董事会第十二次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权暨关联交易的议案》，同意以现金方式收购广州盛妆医疗美 容投资有限公司持有的浙江连天美企业管理有限公司的55%股权，交易价格为69,666.67万元。为用于支付上述股权收购款项，公司全资控股公司广州奥美产业投资有限公司（以下简称“广州奥美”）向中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）申请4.18亿元的并购贷款，公司对上述并购贷款提供不可撤销连带责任保证，同时广州奥美以其持有的浙江连天美企业管理有限公司55%股权向民生银行广州分行提供质押担保、公司以其持有广州奥美100%股权向民生银行广州分行提供质押担保、公司全资控股公司广东奥若拉健康管理咨询有限公司将所持有的坐落于广州市番禺区南村镇万惠一路36号401的房产提供抵押担保。
截至本公告日，上述并购贷融资余额为37,620万元，现根据民生银行广州分行的要求，拟将公司21,600万元应收账款提供质押担保。
公司于2023年6月19日召开的第十届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于为并购贷款提供补充担保的议案》，同意将公司21,600万元应收账款为上述并购贷款提供补充质押担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保方情况
1、公司名称：广州奥美产业投资有限公司
2、成立日期：2021年3月10日
3、住所：广州市番禺区南村镇万惠一路 48号1402
4、法定代表人：孙诗伟
5、注册资本：10,000万元
6、经营范围：第一类医疗器械销售；以自有资金从事投资活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；医院管理；贸易经纪；医学研究和试验发展；药品零售；药品批发；美容服务；化妆品生产。
7、与公司的关系：公司全资子公司广州奥悦美产业投资有限公司持有其100%股权。
8、失信被执行情况说明：广州奥美不是失信被执行人。
9、最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年1月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 734,107,044.11 | 733,851,227.34 |
| 负债总额 | 724,930,638.04 | 726,794,298.40 |
| 或有事项 | - | - |
| 净资产 | 9,176,406.07 | 7,056,928.94 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1月 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | 2,037,128.09 | -2,119,477.13 |
| 净利润 | 2,037,128.09 | -2,119,477.13 |
三、担保要素及合同主要内容
1、担保要素：
质押人：奥园美谷科技股份有限公司；
质押权人：中国民生银行股份有限公司广州分公司；被担保方（主债务人）：广州奥美产业投资有限公司；主债权种类和金额：并购贷款，主债权本金4.18亿元；主债务人履行债务的期限：2021年6月18日至2026年6月17日（皆含本日）；质押物：公司持有的21,600万元应收账款；质押担保范围：主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用；
2、本次补充担保事项尚未签署合同，该担保合同的具体内容将在公司股东大会审议通过并经各方内部审议程序完成后协商确定。
董事会提请股东大会授权公司管理层在审议通过的范围内办理相关合同的签署和质押手续的办理等。
公司将根据担保的进展情况按照相关规定及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
目前被担保的子公司经营正常，并购贷融资余额为37,620万元，本次为并购贷款补充提供担保事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不会新增公司担保总额及实际担保余额；公司对子公司经营决策拥有控制权，能够有效控制和防范风险。本次补充担保事项不会对公司及子公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：本次将公司21,600万元应收账款为公司全资子公司广州奥美产业投资有限公司并购贷款提供质押担保，有利于促进子公司业务发展的顺利进行，决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情形。我们一致同意本次为并购贷款提供补充质押担保事项，并提交公司股东大会审议。同时，提请公司及其管理层关注担保进展情况，以及被担保方履约情况，做好必要的措施；若出现较大变化或超出决议事项等情形时应报告董事会，并及时履行信息披露义务。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对合并报表范围内提供担保额度总金额154,450万元；公司及控股子公司对合并报表范围内担保总余额（含反担保）为121,172.89万元，占公司最近一期经审计净资产的750.84%；公司对控股子公司实际担保余额121,172.89万元，占公司最近一期经审计净资产的750.84%。截至本公告日，公司对合并报表外的京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）定向融资计划债务提供担保的担保余额为23,197.41万元；京汉置业定向融资计划到期未兑付金额合计23,197.41万元，根据公司收到的相关司法文书，京汉置业定向融资计划涉诉金额为12,261.99万元。京汉置业及其子公司违约被中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司起诉，根据公司收到的相关司法文书，公司对京汉置业及其子公司债务向金融机构提供担保的担保余额约为131,523.65万元；公司作为被告涉诉金额为204,706.63万元（包含利息、违约金等）。由于合并报表外的襄阳国益国有资产经营有限责任公司、田汉先生及其配偶李利女士为公司控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司的融资提供了担保，为此，公司控股子公司湖北金环新材料科技有限公司向襄阳国益国有资产经营有限责任公司提供反担保，反担保余额为10,000万元；公司为田汉先生及其配偶李莉女士的连带责任担保提供相应的反担保，反担保余额为20,650万元。
七、被查文件
1、公司第十届董事会第四十二次会议决议；
2、关于第十届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司
董事会二〇二三年六月二十日