证券代码：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2023-044
嘉寓控股股份公司关于对深圳证券交易所2022年年报二次问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年5月30日，嘉寓控股股份公司（以下简称“公司”或“嘉寓股份”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对嘉寓控股股份公司的年报问询函（二）》（创业板年报问询函〔2023〕第274号），公司董事会收到后高度重视并对问题进行了认真梳理分析，现将问题回复公告如下：
1.回函显示，你公司合同资产前十大项目期末余额合计1.96亿元，占全部合同资产期末余额的14.65%，已计提减值准备0.36亿元。多个项目客户存在被列为失信被执行人情况，且部分客户已被申请破产重整，但你公司仍参照一年期应收账款预期信用损失率（约5%）计提减值准备。从单个项目看，台州天盛中心幕墙工程项目客户为台州天盛置业有限公司（以下简称“台州天盛”），项目合同于2017年5月18日签订，约定于2019年6月8日完工，项目完工进度为72%，合同资产期末余额5,542.02万元，累计计提减值准备271.56万元，该项目已完工未结算的原因系合同范围变更、结算进度放缓。盛京金融广场幕墙B1标段工程项目客户为辽宁京丰置业有限公司（以下简称“辽宁京丰”），项目合同于2018年11月27日签订，约定完工日期为2019年7月31日，项目完工进度为70%，合同资产期末余额1,384.67万元，累计计提减值准备67.85万元。沈阳东北总部基地二期12、15区门窗幕墙、斜屋面工程项目客户为沈阳东北总部基地开发建设有限公司（以下简称“总部基地”），项目合同于2011年8月16日签订，完工进度为99%，合同资产期末余额1,167.47万元，累计计提减值准备57.21万元，该项目未办理结算，你公
司已起诉。根据公开资料，台州天盛、辽宁京丰、总部基地均是失信被执行人且被限制高消费，2022年均存在多个终本案件，台州天盛已于2022年被申请破产重整。
（1）请分别列示截至2022年末你公司对台州天盛、辽宁京丰、总部基地全部业务往来涉及的应收款项、合同资产、合同履约成本合计期末余额、累计计提减值准备情况。
回复：截至2022年末公司对台州天盛、辽宁京丰、总部基地的相关数据如下表所示：
| 客户名称 | 应收账款（万元） | 合同资产（万元） | 合同履约成本（万元） | 累计计提减值（万元） |
| 台州天盛 | 296.18 | 5,542.02 | 1,497.53 | 271.56 |
| 辽宁京丰 | 0.00 | 1,384.67 | 219.01 | 67.85 |
| 沈阳东北总部基地 | 32.28 | 1,167.47 | 35.57 | 57.21 |
（2）请说明台州天盛中心幕墙工程项目合同范围变更的具体时间及内容、前述变更对项目进度及结算的影响程度，并结合该项目2020年至2022年每年的施工及结算进展情况、收入确认及成本结转情况、回款情况、客户经营及资信变化情况，进一步说明该项目是否处于长期停滞未结算状态，在该客户已被列为失信被执行人且限制高消费、存在多个因没有可供执行财产而裁定终止执行程序的案件、已被申请破产重整的背景下，你公司判断该客户不存在违约迹象的原因，你公司仍将其列为正常类合同资产的原因及合理性，是否存在减值准备计提不充分的情形。
回复： 截至2022年底天盛项目的施工进度、营业收入等数据如下表所示：
| 年度 | 当年施工进度 | 营业收入(万元） | 营业成本（万元） | 合同资产余额（万元） | 合同履约成本余额（万元） | 合同履约成本发生额（万元） | 应收账款余额（万元） | 当年结算（万元） | 当年回款（万元） |
| 2017 | 0-15% | 3,004.12 | 2,412.05 | 3,355.20 | -1,011.55 | 1,400.50 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2018 | 15%-44% | 5,826.43 | 4,663.30 | 6,313.34 | -1,442.87 | 4,231.98 | -1,000.00 | 3,500.00 | 4,500.00 |
| 2019 | 44%-52% | 1,602.20 | 1,286.43 | 5,441.67 | 2,127.60 | 4,856.90 | -223.70 | 2,621.35 | 1,845.04 |
| 2020 | 52%-65% | 2,603.57 | 2,090.45 | 5,824.89 | 1,655.96 | 1,618.80 | 677.00 | 2,460.00 | 1,559.30 |
| 2021 | 65%-72% | 1,401.92 | 1,125.62 | 5,603.42 | 1,708.80 | 1,178.47 | 342.37 | 1,752.43 | 2,087.06 |
| 2022 | 0% | 0.00 | 0.00 | 5,542.02 | 1,497.53 | -211.27 | 296.18 | 61.40 | 107.60 |
说明：上表中的基本勾稽关系为：①期初合同履约成本余额+合同履约成本发生额-营业成本=期末合同履约成本余额①期初应收账款余额+当年结算-当年回款=期末应收账款余额①期初合同资产余额+营业收入-当年结算，与期末合同资产余额的差异为增值税的影响④合同履约成本余额为负数，系项目成本节约。
从上表看出，截至2022年12月31日，该项目合同资产余额5,542.02万元，其中，1年-2年的金额为1,401.92万元，2-3年2,603.57万元，3-4年1,536.53万元。对应合同资产未办理结算主要是甲方的原因，该项目甲方管理人在取得公司同意后对结算额进行司法审计，在最终结果出来前暂无法办理结算，甲方自2022年起，存在4起终本案件，涉及金额为3,991.10万元。
该项目于2017年5月签订，合同金额约2.24亿元，约定的完工日期为2019年6月，合同范围包括（1＃、2＃、3＃、4＃、5＃、6＃、7＃楼、商业附楼）铝合金玻璃幕墙、铝单板幕墙、石材幕墙、雨篷、钻石顶、栏杆、连廊等工程，含结构预埋件。2019年8月20日，双方协商变更合同范围，1号楼24层以上的单元体幕墙及二号楼部分幕墙的供货及安装由甲方重新另找幕墙单位施工，剩余部位由公司继续完成。乙方完成自身所有工程量后，资料齐全后甲方一个月内组织内部验收，甲方内部验收合格，同意乙方申报竣工结算，截至报告期末，该项目处于停工状态，公司对该项目的完工率为72%，公司所承接的项目尚未办理竣工验收，整体项目完工约为90%左右。
由于甲方资金原因，甲方陆续被债权人华融资产及总承包单位中核华兴等单位及个人起诉，2021年底，台州市政府成立了项目纾困工作小组，帮助该项目克服困难完成施工，工作小组成立后通过预估该项目幕墙施工完成还需1亿元，并第一时间由政府出面通过政府平台公司以项目质押担保的方式向台州本地企业借款1亿元用于幕墙后期施工，因该项目原材料、人工成本大幅涨价，2022年度该项目处于停工状态，2022年6月16日，甲方向台州市中级人民法院提出重整申请，台州市中级人民法院于6月30日作出民事裁定，裁定受理该公司重整申请，并于7月5日作出决定书，指定浙江嘉瑞成律师事务所、浙江中兴会计师事务所有限公司、浙江利
群律师事务所担任管理人。在破产重整期间，经管理人多轮沟通和谈判，目前有两家意向投资人在全面了解了天盛公司运营情况、资产状况后表现了较强的投资意愿，并表示近期将正式提交重整计划草案。公司于2022年12月向管理人提交项目的结算书，并开始了司法审计。公司提交的结算金额为合同内14,600.21万元，已确认部分签证为1,734.14万元，整体合同额预计为16,334.35万元，加上资金成本等，扣除已收回的工程款约10,099万元，目前待审尚欠金额为9,500万元左右，账载应收账款、合同资产及合同履约成本合计为7,335.73万元，金额差异约2,164.27万元，系公司主张的工期延误损失、财务利息等。
尽管甲方已经进入破产重组，但是在政府的介入下，项目烂尾的风险较低，结合天盛项目的性质，本项目不属于不宜折价、拍卖的情况，基于公司对建筑工程享有优先权，就建设工程价款优先受偿权的效力而言，根据《民法典》第807条及《建设工程施工合同解释（一）》的规定，对于公司承建工程的价款就承建工程部分折价或者拍卖的价款具有优先受偿权，即优先于抵押权和其他债权进行受偿，台州天盛项目位于台州市中央商务区，该建筑集综合百货、高级酒店、观光和文化休闲等为一体的大型商务综合体，作为当地的地标性建筑，且项目大部分已完工，后续可能需要投入的资金相对较少，即使未来出现被拍卖的情形，拍卖成功的可能性较高，通常情况下，拍卖价格可能会围绕评估价格上下波动，不排除会出现折价拍卖的可能性，除公司外，可能存在其他参与项目建设的公司，同样享有建筑工程优先权，公司承建工程的价款的范围依照住建部关于建设工程价款范围的规定确定，包括了施工成本、利润和税金等。公司判断，尚欠金额可以收回的可能性较大，金额足以覆盖该项目应收账款、合同资产、合同履约成本的金额。
（3）请结合盛京金融广场幕墙B1标段工程项目2020年至2022年每年的施工及结算进展情况、收入确认及成本结转情况、回款情况、客户经营及资信变化情况，说明你公司积极与甲方及总包方配合办理相关手续的具体体现，该项目是否处于长
期停滞未结算状态，在该客户已被列为失信被执行人且限制高消费、存在多个因没有可供执行财产而裁定终止执行程序的案件的背景下，你公司判断该客户不存在违约迹象的原因，你公司仍将其列为正常类合同资产的原因及合理性，是否存在减值准备计提不充分的情形。回复：截至2022年底盛京金融广场项目的施工进度、营业收入等数据如下：
| 年度 | 当年施工 进度 | 营业 收入（万元） | 营业 成本（万元） | 合同资产余额（万元） | 合同履约成本余额（万元） | 合同履约成本 发生额（万元） | 应收账款余额（万元） | 当年 结算（万元） | 当年 回款（万元） |
| 2018 | 0 | 0.00 | 0.00 | 224.52 | 224.52 | 0.00 | 0.00 | ||
| 2019 | 0-55.03% | 1,726.68 | 1,417.98 | 681.08 | -98.88 | 1,094.58 | 448.27 | 1,097.40 | 649.13 |
| 2020 | 55.03%-70% | 469.71 | 385.74 | 1,136.40 | 333.94 | 818.56 | 248.27 | 28.48 | 228.48 |
| 2021 | 70%-70% | 0.00 | 0.00 | 1,384.67 | 219.01 | -114.92 | 0.00 | -248.27 | 0.00 |
| 2022 | 70%-70% | 0.00 | 0.00 | 1,384.67 | 219.01 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
说明：上表中的基本勾稽关系为：①期初合同履约成本余额+合同履约成本发生额-营业成本=期末合同履约成本余额①期初应收账款余额+当年结算-当年回款=期末应收账款余额①期初合同资产余额+营业收入-当年结算，与期末合同资产余额的差异为增值税的影响④合同履约成本负数，为当期成本节约，当年结算为负数，系对原结算金额调整。
从上表看出，截至2022年12月31日，该项目合同资产1,384.67万元，其中，2-3年的金额为469.71万元，3-4年金额为914.96万元。未办理结算的原因主要系甲方的资金出现困难，结算进度放缓，自2022年起，辽宁京丰存在389个终本案件，涉及金额为27.97亿元，截至报告期末，公司所承接的项目完工进度为70%，公司所承接的项目尚未办理竣工验收，项目整体完工率约为80%左右，目前整体项目已开始陆续复工。
盛京金融广场项目合同签订于2018年11月27日，约定完工天数为365日历天，本合同为三方合同，甲方为辽宁京丰、乙方为中建二局、丙方为嘉寓股份，该项目2020年当年完成15%，截至2020年底累计完工率为70%，2020年度确认收入469.71万元，2020年度确认成本385.74万元，2020年度结算128.48万元，2020年度回款
228.48万元，2021年至2022年期间，进度缓慢，主要系甲方资金出现困难，甲方
无法正常办理项目结算，2022年度及报告期后，甲方多次与公司项目人员沟通复工事宜，表示如公司正常进场施工，可尽快办理结算，后期公司将根据项目复工的资金需求情况，适时进场施工，加快前期已完成工作的结算。该项目是辽宁京丰置业在沈阳打造的第一个集银行总部、办公、公寓、高档住宅、商业裙房等为一体的国际综合体，项目位于沈阳市和平区南京街与市府大路交汇处，作为沈阳政府的D001号项目，整体建筑面积约112.7万平方米。该项目作为沈阳市地标性建筑，也是沈阳市的首批保交楼试点工程，属地政府、总包单位及各施工单位都在逐步克服诸多不利影响全面复工复产，目前，3#楼项目已经顺利完工，正在组织竣工验收的各项工作，作为该项目组群之一的B1标段商业裙房，目前的施工进度也得到政府的高度重视，组织多次复工复产会议，务必按计划完成交楼工作。根据民法典第八百零七条的规定：“发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿”，因此公司对建筑工程享有优先权。实践中，不宜折价、拍卖的情形包括：经竣工验收不合格的工程；建设工程属于为公益目的建设的教育设施、医疗设施及其他社会公益设施；建设工程属于国家机关已投入使用的办公用房或者军事建筑；建设工程属于设备安装等附属工程；消费者购买承包人承建的商品房，并已经办理商品房产权变更或预告登记，或者消费者已交付购买商品房的全部或者大部分款项的。公司所承接的幕墙B1标段工程项目，集商铺、餐饮店铺、电影院等形式业态，不属于上述不宜折价、拍卖的情形；就建设工程价款优先受偿权的范围而言，根据《民法典》第807条及《建设工程施工合同解释（一）》的规定，对于公司承建工程的价款就承建工程部分折价或者拍卖的价款具有优先受偿权。结合项目本身的地段优势及政府支持力度，项目整体完成度较高，后续可能需要投入的资金相对较少，即使
未来出现被拍卖的情形，拍卖成功的可能性较高，通常情况下，拍卖价格可能会围绕评估价格上下波动，不排除会出现折价拍卖的可能性，除公司外，可能存在其他参与项目建设的公司，同样享有建筑工程优先权，公司承建工程的价款的范围依照住建部关于建设工程价款范围的规定确定，包括了施工成本、利润和税金等。此外，根据项目合同规定，本项目由公司向总包中建二局开票，中建二局在每次收到甲方款项后，须于3个自然日（法定假日顺延）内全数向公司支付所收到的甲方按合同支付的各笔款项，综上，尽管甲方存在失信被执行情况，并且存在多个终本案件的情况，基于公司对建筑工程享有优先权，公司合同资产收回的可能性很大。本项目不存在减值准备计提不充分的情形。
（4）请说明你公司起诉总部基地的原因、内容、时间、案件进展情况，在该客户已被列为失信被执行人且限制高消费、存在多个因没有可供执行财产而裁定终止执行程序的案件的背景下，你公司判断该客户不存在违约迹象的原因，你公司仍将其列为正常类合同资产的原因及合理性，是否存在减值准备计提不充分的情形。回复：截至2022年底总部基地项目营业收入、合同资产等数据如下：
| 年度 | 当年施工 进度 | 营业 收入（万元） | 营业 成本（万元） | 合同资产余额（万元） | 合同履约成本余额（万元） | 合同履约成本发生额（万元） | 应收账款余额（万元） | 当年 结算（万元） | 当年 回款（万元） |
| 2011 | 0-18% | 772.28 | 654.06 | 373.34 | 34.05 | 688.11 | 0.00 | 486.39 | 486.39 |
| 2012 | 18%-99% | 3,553.23 | 3,002.20 | 1,043.52 | -412.83 | 2,555.31 | 2,259.17 | 3,285.36 | 1,026.19 |
| 2013 | 0% | 0.00 | 0.00 | 1,043.52 | -205.11 | 207.72 | 1,082.14 | 0.00 | 1,177.04 |
| 2014 | 0% | 0.00 | 0.00 | 1,043.52 | -46.39 | 158.71 | 962.14 | 0.00 | 120.00 |
| 2015 | 0% | 0.00 | -134.38 | 167.47 | 36.93 | -51.06 | 617.80 | 876.05 | 1,220.38 |
| 2016 | 0% | 0.00 | 0.00 | 167.47 | 31.29 | -5.64 | 617.80 | 0.00 | 0.00 |
| 2017 | 0% | 0.00 | 0.00 | 167.47 | 45.06 | 13.77 | 617.80 | 0.00 | 0.00 |
| 2018 | 0% | 0.00 | 0.00 | 167.47 | 48.61 | 3.55 | 617.80 | 0.00 | 0.00 |
| 2019 | 0% | 0.00 | 0.00 | 1,167.47 | 153.27 | 104.66 | 32.28 | -1,000.00 | -414.47 |
| 2020 | 0% | 0.00 | 0.00 | 1,167.47 | 154.52 | 1.25 | 32.28 | 0.00 | 0.00 |
| 2021-2022 | 0% | 0.00 | 0.00 | 1,167.47 | 154.52 | 0.00 | 32.28 | 0.00 | 0.00 |
说明：上表中的基本勾稽关系为：①期初合同履约成本余额+合同履约成本发生额-营业成本=期末合同履约成本余额①期初应收账款余额+当年结算-当年回款=期末应收账款余额①期初合同资产余额+营业收入-当年结算，与期末合同资产余额的差异为增值税的影响④合同履约成本负数，为当期成本节约，当年结算为负数，系对原结算金额调整。
从上表看出，截至2022年12月31日，该项目合同资产1,167.47万元，全部为3年以上账龄的合同资产，2011年公司与沈阳总部基地签订了工程合同及系列补充协议，未办理结算的主要原因是，在公司已完成竣工验收的情况下，业主方以各种理由推脱，迟迟不予办理结算，直至2018年12月双方才完成核对金额认，双方完成核对工作后，但总部基地仍以各种理由拖延，不予出示正式结算文件，总部基地自2022年起存在2起终本案件的情况，涉及金额为73.69万元，截至报告期末，该项目处于招租及出售中，案件进展如下：
2020年6月1日，公司就总部基地相关项目起诉至沈阳市沈北新区法院，并向法院提起诉前保全申请。公司提出的诉讼请求：①请求判令被告支付工程款13,470,085.64元①判令被告支付利息暂计20万，直至工程款付清为止①请求判令被告承担本案诉讼费用、保全费用。
2020年8月3日，公司收到沈北新区人民法院传票，并分别于2020年8月13日、2020年11月25日两次开庭审理双方建设工程施工合同纠纷一案，在诉讼过程中,公司撤回了针对630#楼酒店的起诉，并变更诉讼请求：①判令被告总部基地支付工程款11,704,360.64元①判令被告总部基地支付利息暂计20万，直至工程款付清为止。
一审于2020年12月14日判决如下：被告总部基地于本判决生效后七日内一次性支付公司本金11,704,360.64元及利息、诉讼费。
2021年1月，总部基地上诉至沈阳中院，该案件移交沈阳中院进行二审，于2021年4月8日开庭审理，2021年4月12日，辽宁省沈阳市中级人民法院作出（2021）辽01民终6082号《民事判决书》：驳回上诉，维持原判。
2021年5月6日，公司向法院申请强制执行，并查封总部基地名下4套不动产，公司申请强制执行后，甲方与公司联系商议和解事宜，为快速回收项目回款，公司有意向洽谈和解事宜，因此2021年9月30日法院作出了终止本次执行的裁定；但由于最终和解未能达成一致，2022年5月，公司向法院申请恢复了该案件强制执行，
并针对查封的不动产申请进行评估拍卖。已查封的4套不动产中，其中2套不动产建筑面积为2,127.88平方米，于2022年11月、2022年12月进行拍卖，公司于近期收到两套不动产的执行裁定书，将上述2套不动产作价699.48万抵偿总部基地欠付公司的工程款，根据房地产评估有限公司于2022年出具的司法评估报告，上述2套不动产的评估价格1,249.07万元，折合单价每平米5,870元，公司目前正申请启动剩余2套房产的拍卖程序，建筑面积为3,032.15平方米，参照已拍卖的单价计算的评估值约为1,779.87万元，4套房产评估值共计3,028.94万元，而涉及的合同资产为1,167.47万元，评估价格可以完全覆盖合同资产的金额，截至报告期末，公司认为该项目合同资产可以正常收回，不存在减值计提不充分的情况。
（5）会计师在回函中称已对债务人长期未履行偿债义务的情况进行检查，未见异常，认为已对公司合同资产减值计提获取了充分适当的审计证据。请会计师逐一说明对上述三个项目中相关客户的信用风险的评价情况，相关客户信用风险是否存在异常，如不存在，请说明判断依据，如存在，请说明相关减值准备是否计提充分。会计师回复：
（一）针对台州天盛中心幕墙工程项目，我们实施信用风险评价工作主要有：
1、查阅嘉寓股份与台州天盛置业有限公司项目相关协议文件，了解项目整体情况，询问相关人员合同长期未执行完毕的原因；
2、了解管理层对项目经营决策的意图及应对措施，获取嘉寓股份与台州天盛置业有限公司签订的关于将应付剩余工程款纳入椒江区政府关于台州天盛项目纾困工作小组资金统筹付款范围内的三方协议；
3、了解台州天盛置业有限公司破产重整情况，询问管理层对项目进展跟踪情况及项目后续管理措施；
4、了解管理层与台州天盛置业有限公司资产管理人的债权沟通情况，并与公司管理层讨论该项目回款的保障情况。
我们认为：公司已经向破产重整管理人提交了该项目的结算书，因该项目情况复杂，体量较大，根据相关法律法规公司建筑工程款享有优先受偿权，相关债权及合同资产回收的确定性较强，不存在减值准备计提不充分的情形。
（二）针对盛京金融广场幕墙B1标段工程项目，我们实施信用风险评价工作主要有：
1、查阅嘉寓股份与辽宁京丰置业有限公司项目相关协议文件，了解项目整体情况，询问相关人员项目未按合同约定时限执行的原因；
2、了解辽宁京丰置业有限公司经营情况及诉讼情况，对施工项目整体建筑面积及周边房价等进行初步判断；
3、与管理层讨论项目后续履行的具体措施。
根据项目合同约定：本项目由嘉寓股份向总包中建二局开票，中建二局在每次收到甲方款项后，须于3个自然日（法定假日顺延）内全数向嘉寓股份支付所收到的甲方按合同支付的各笔款项。考虑到中建二局的资信状况，我们认为：尽管甲方存在失信被执行情况，信用风险存在异常，但根据相关法律法规公司对建筑工程款享有优先受偿权，我们结合该在建工程周边建筑的售价情况判断，相关债权及合同资产回收的确定性较强，不存在减值准备计提不充分的情形。
(三)沈阳东北总部基地二期12、15区门窗幕墙、斜屋面工程项目，我们实施信用风险评价工作主要有：
1、获取了项目合同、法院判决书、查封房产的评估报告；
2、与管理层讨论项目后续履行的具体措施。
我们认为：该项目客户信用风险虽存在异常，公司已取得法院判决书并向法院申请了强制执行，根据评估公司2022年出具的司法评估报告，已查封待售的2套不动产建筑面积共计2127.88平方米，评估总价1249万元，查封的另2套不动产虽未评估，但与已评估不动产位置、房屋结构类似，该项目涉及的合同资产为1,167.47万元，评估价格可以覆盖合同资产的金额，相关债权及合同资产回收的确定性较强，
不存在减值准备计提不充分的情形。
2.回函显示，你公司作为被告且单个涉案金额超过1,000万的未决诉讼金额合计4.97亿元，累计确认预计负债0.27亿元。你公司对部分诉讼未计提预计负债，原因系应付账款及其他应付款金额可以覆盖本息。请逐项列示与前述诉讼事项相关的业务开展情况、对应形成的应付账款及其他应付款金额、如你公司败诉应赔付相关款项的会计处理，说明你公司判断应付账款及其他应付款金额可以覆盖本息而未计提预计负债的合理性。请会计师核查并发表明确意见。
回复：公司应付账款及其他应付款金额可以覆盖本息的诉讼情况如下表所示：
| 序号 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 涉案金额（万元） | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 | 诉讼(仲裁)判决执行情况 | 未计提预计负债的原因 |
| 1 | 山东华建铝业有限公司起诉北京嘉寓、四川嘉寓买卖合同纠纷 | 1,756.96 | 收到传票 | 2022.11.14上午开庭 | 已判决 | 应付账款金额可以覆盖本息 |
| 2 | 广东合和建筑五金制品有限公司起诉北京嘉寓、广东嘉寓、四川嘉寓买卖合同纠纷 | 1,218.32 | 2023.4.23上午9.30开庭 | 2023.4.23上午9.30开庭 | 等判决 | 应付账款金额可以覆盖本息 |
| 3 | 山东融森企业管理有限公司起诉北京嘉寓、四川嘉寓承揽合同纠纷 | 2,250.85 | 已判决 | 2022.8.30收到判决书，支付货款2,250.85万元 | 已判决 | 应付账款金额可以覆盖本息 |
| 4 | 水发兴业能源（珠海）有限公司起诉北京嘉寓合同纠纷 | 3,137.09 | 2022.9.26收到传票，2022.10.8开庭，未出判决 | 2022.9.26收到传票，2022.10.8开庭，未出判决 | 暂无 | 公司应付账款金额可以覆盖，且双方在协商付款事宜 |
| 5 | 潍坊圣雅商贸有限公司起诉北京嘉寓、四川嘉寓定作合同纠纷 | 3,970 | 收到执行裁定书 | 2022.10.21收到判决支付货款36141868.77元及利息，受理费222509元，保全费5000元 | 已判决 | 应付账款金额可以覆盖本息 |
| 6 | 南通德邦建筑劳务有限公司起诉四川嘉寓、嘉寓集团票据追索权纠纷 | 1,900 | 收到判决 | 2022.9.6收到判决，被告共同支付金额及利息，受理费67900元 | 已判决 | 其他应付款金额可以覆盖本息 |
| 7 | 南通荣安建筑劳务有限公司起诉北京嘉寓、嘉寓集团票据追索权纠纷 | 1,048.82 | 报告期后收到执行通知书 | 2022.7.29上午10点30开庭。法院在组织调解 | 已判决 | 其他应付款金额可以覆盖本息 |
| 8 | 南通荣安建筑劳务有限公司起诉北京嘉寓、嘉寓集团、北京嘉寓智能科技有限公司票据追索权纠纷 | 2,380 | 报告期后收到执行通知书 | 2022.9.23收到判决书，支付票款金额及利息 | 已判决 | 其他应付款金额可以覆盖本息 |
| 9 | 南通荣安建筑劳务有限公司起诉四川嘉寓、嘉寓集团票据追索权纠纷 | 6,436.32 | 报告期后收到执行通知书 | 收到判决书，支付汇票金额及利息 | 已判决 | 其他应付款金额可以覆盖本息 |
案件1、案件3、案件5，本质上是公司与山东华建铝业有限公司相关的涉诉案件，山东华建系公司长期战略供应商，2018年公司与原告签订《货物买卖战略合作协议》，合同约定由原告向公司或公司子公司提供门窗幕墙项目所用的铝型材，实际支付货款时，公司存在以收到的恒大商业承兑汇票方式支付货款的情况，涉诉背书的商票金额为6,982万元，材料损失费639万元，合计金额7,621万元，因恒大票据违约事件，山东华建起诉至法院，同时将其持有的5,865万元债权分别转给山东融森、潍坊圣雅，截至报告期末，公司山东华建应付款余额为8,399.11万元，该金额包括山东华建已转让的债权5,865万元，以上金额足以覆盖涉诉案件的本息，无须计提预计负债。
案件6、案件7、案件8、案件9是一类案件，公司与原告方不存在买卖关系，公司于2020年底收到恒大开具的商业承兑汇票后，以票据方式归还公司控股股东嘉寓集团的借款，后因恒大债务出现违约，原告作为持票人，基于票据法起诉公司，截至报告期末，公司其他应付款余额为4.68亿元，金额足以覆盖本次票据诉讼金额，无须计提预计负债。
案件2广东合和建筑五金制品有限公司起诉北京嘉寓、广东嘉寓、四川嘉寓买卖合同纠纷，涉诉金额1,218.32万元，公司与原告方存在多年的合作关系，作为公司的供应商之一，原告向公司提供门窗产品所用的五金材料，截至报告期末，应付账款余额为7,042.48万元，金额足以覆盖本次诉讼的本息，无须计提预计负债。
案件4水发兴业能源（珠海）有限公司起诉北京嘉寓合同纠纷，原告初始起诉金额为3,197万，后经过双方核对确认的欠款的金额为1,195.73万元，截至报告期末，公司对该原告的应付账款金额为1,195.73万元，公司将按照结算书的金额进行付款，付款后原告撤诉，公司无须计提预计负债。
以上案件，假设未来公司在败诉的情况下，公司支付时将会导致应付款项减少，
同时增加一笔货币资金或其他资产的支出。会计师回复：
我们获取了上述未决诉讼的起诉状，了解涉诉案件的业务背景，取得了案件后续的法律判决书，并与管理层进行了充分讨论，在重新评估了涉诉案件赔偿的最佳估计数后，我们认为与上述未决诉讼有关的事项已经在公司账面的应付账款或其他应付款记录，金额可以覆盖原告诉讼的金额。
3.回函显示，你公司合同履约成本账面价值前十大项目中，台州天盛中心幕墙工程项目和温岭中骏宝龙广场项目门窗工程项目对应合同履约成本期末账面价值分别为1,497.53万元、676.76万元，2022年未确认收入并结转成本。结合前文所述，你公司台州天盛中心幕墙工程项目尚有合同资产5,542.02万元。
（1）请说明台州天盛中心幕墙工程2022年未确认收入的原因，项目执行是否存在重大不利因素，并结合项目客户台州天盛被申请破产、被列为失信被执行人且被限制高消费、存在多个终本案件的实际情况，进一步说明你公司判断有关该项目的合同履约成本预期可收回的具体依据，是否存在减值准备计提不充分的情形。请会计师核查并发表明确意见。
回复：如上所述，在重整期间管理人要求公司于2022年12月提交了该项目的结算书，因该项目情况复杂，体量较大，管理人在取得公司同意后对结算额进行了司法审计，公司提交的结算金额为合同内14,600.21万元，已确认部分签证为1,734.14万元，整体合同额预计为16,334.35万元，加上工期延迟损失、财务利息等，目前待审尚欠金额为9,500万元左右，公司判断，尚欠金额可以收回的可能性较大，金额足以覆盖该项目应收账款、合同资产、合同履约成本的金额。
会计师回复：
针对台州天盛项目，我们获取了台州天盛与嘉寓股份签订的关于将应付剩余工程款纳入椒江区政府关于台州天盛项目纾困工作小组资金统筹付款范围内的三方协议，查询了台州天盛置业有限公司破产重整的进度，并与公司管理层讨论了该项目后续履行、项目回款保障等。我们认为：公司已经向破产重整管理人提交了该项目
的结算书，因该项目情况复杂，体量较大，根据相关法律法规公司建筑工程款享有优先受偿权，相关债权及合同资产回收的确定性较强，不存在减值准备计提不充分的情形。
（2）请说明温岭中骏宝龙广场项目2022年未确认收入的原因，项目执行是否存在重大不利因素，并结合业主方名称、经营情况、资信情况、该项目合同具体内容及履约进度，进一步说明已投入的合同履约成本预期是否可收回，相关减值准备计提是否充分。请会计师核查并发表明确意见。回复：温岭中骏宝龙广场项目系公司子公司上海嘉寓与甲方台州鹏淼房地产开发有限公司签订的工程施工合同，甲方台州鹏淼房地产开发有限公司，2019年5月15日成立，经营范围包括房地产开发、经营；园林绿化养护；物业管理；会务服务；展览展示服务；市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；市场营销策划；企业管理咨询；建筑装饰工程设计、施工；停车场设备、交通安全设施、通讯设备、照明设备、建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册资本50000万元，2022年底商业汇票存在逾期兑付432万元，但截止目前已基本兑付完成，作为被告的诉讼案件8起，涉诉金额194.64万元，总体来看，该公司资信良好，未出现被列为强制执行人的情形。合同签订日期为2021年7月，合同额为1818.61万元,该项目规划总用地面积56,638.38平方米，总建筑面积261,604.70平方米，包括13栋高层、底商、幼儿园、配套用房及地下车库，其中公司涉及一标段9#-14#共计6栋33层高楼，施工范围为铝合金门窗、铝合金百叶、玻璃栏板、地弹门，2022年度，公司就项目洽商事宜，一直跟甲方进行沟通，以便尽快签订补充协议，对报告期内该项目的施工有一定的影响，2022年底履约进度为42%；该项目共签订三份补充协议，补充协议增加金额
456.70万元，增加后合同额累计2,275.31万元，截止目前，该项目累计履约进度为91 %，处于收尾阶段，大部分楼已经进入分户验收阶段，整体项目预计2023年8
月底竣工验收，根据项目的整体情况判断，该项目的合同履约成本预期可以收回，减值准备计提充分。
会计师回复：
我们获取了温岭中骏宝龙广场项目的合同及后续的补充协议，核查了该项目确认收入及回款的相关资料，根据整体情况判断，该项目的合同履约成本预期可以收回，减值准备计提充分。
4.回函显示，你公司2022年对控股股东嘉寓集团的光伏产业链销售收入约14亿元，全部来源于阜新光伏电站、朝阳风电及武威光伏电站三个项目。阜新光伏电站项目合同金额8.3亿元，主要供应商为中国能源建设集团天津电力建设有限公司，分包金额约为6.75亿元。截至报告期末，该电站已并网发电。截至2023年5月18日，该电站的甲方阜新嘉新洁能科技有限公司的股权已转让给其他第三方。根据你公司向我部报备的《嘉寓阜新70MW光伏电站项目PC总承包合同（标段一）》，发包人为阜新嘉新洁能科技有限公司（你公司控股股东控制的其他企业），承包人为辽宁嘉寓建筑节能科技有限公司（你公司子公司），合同承包范围包括但不限于“全部前期手续办理、土地及林业手续办理、不动产产权证的办理、光伏场区（含围栏）至220KV升压站35KV进线端的PC总承包的所有组件、设备及物资采购供应、建安施工、调试试验、生产准备、工程验收、试运行、生产准备、技术服务等实现全过程的总承包，包括：全部组件、设备及材料的采购、运输、保管、安装、调试试验；安全文明施工；建筑及安装工程施工（包括施工辅助设施）；项目管理、技术服务及技术培训、工程资料编制、调试试验、试运行、并网发电、竣工验收、质量保修期质保服务PC总承包工程”。根据你公司向我部报备的《嘉寓阜新70MW光伏电站项目专业施工合同（标段一）》，发包人为辽宁嘉寓建筑节能科技有限公司，承包人为中国能源建设集团天津电力建设有限公司（以下简称“天津电力”），合同承包范围包括但不限于“全部前期手续办理、土地及林业手续办理、不动产产权证的办理、光伏场区（含围栏）至220KV升压站35KV进线端的专业施工合同
的所有组件（甲指乙供）、设备及物资采购供应、建安施工、调试试验、生产准备、工程验收、试运行、生产准备、技术服务等实现全过程的总承包义务的专业施工，包括：全部组件（甲指乙供）、设备及材料的采购、运输、保管、安装、调试试验；安全文明施工；建筑及安装工程施工（包括施工辅助设施）；项目管理、技术服务及技术培训、工程资料编制、调试试验、试运行、并网发电、竣工验收、质量保修期质保服务专业施工工程合同”，除前述合同承包范围的约定外，两份合同在“承包人负责为发包人取得、进行包括但不限于以下具体内容”部分约定的具体条款也基本一致。
（1）请逐一列示在总承包及专业施工合同中你公司与天津电力在各环节应提供的具体服务内容及对应的合同金额占比，你公司在各环节的资源投入情况、核心技术及业务人员配备情况，质保期间（你公司或天津电力提供）等情况，进一步说明你公司在该项业务中提供的履约义务实质及核心竞争力。
回复：公司与天津电力及阜新阜能之间的合同额、已发生成本情况如下表所示：
| 合同 内容 | 总承包合同 | 天津电建 | 阜新阜能电力 | 总承包工作内容 | 天津电力工作内容 | 阜新阜能工作内容 | |||
| 合同额（万元） | 已发生 成本（万元） | 合同额（万元） | 已发生 成本（万元） | 合同金额（万元） | 已发生成本（万元） | ||||
| 前期手续办理 | 4,075.00 | 241.98 | 3,328.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 辽宁嘉寓组织人员牵头办理，包括但不限于项目选址意见或批复、地质灾害危险性评估、安全评估报告备案、矿产压覆报告或批复、电网接入方案审查意见/批复 | 配合总包方办理光伏区的施工许可、消防报审等手续 | 配合总包方办理外送线路施工许可、消防报审等手续 |
| 产品采购 | 54,605.00 | 39,791.41 | 44,595.20 | 38,540.36 | 1,420.00 | 1,251.05 | 委托天津电力采购，原计划组件产品甲指乙供，后因客观条件变化，调整为天津电力购买；对天津电建和阜新阜能采购的产品从质量检测、工期进度、财务保障上进行综合管理 | 组件设备、支架、逆变器、箱变等设备 | 架空线路杆塔和电缆 |
| 建筑施工 | 22,820.00 | 14,278.31 | 18,636.80 | 13,043.54 | 1,340.00 | 1,229.36 | 全面负责及统筹项目施工全过程、生产准备、技术服务及培训，对天津电建和阜新阜能的施工项目从工期、质量、财务保障上进行综合管理 | 组件设备、支架、逆变器等设备的安装 | 杆塔基础施工、杆塔组立、电缆敷设、附件设备安装等 |
| 代收代付 | 1,500.00 | 900.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||||
| 合计 | 83,000.00 | 54,311.70 | 67,460.00 | 51,583.90 | 2,760.00 | 2,480.41 |
注：各项履约义务的实际金额以最后结算额为准，代收代付，是指总承包方代项目公司收款及付款，该部分金额不算在总承包实际履约合同内，未来不需要总承包方向项目公司开票。公司作为PC总承包合同的总承包方与天津电力作为专业施工合同的施工方，在项目的各个方面承担的责任和义务是不一样的：
首先，从项目获取上，公司于2021年5月14日向阜新项目的甲方提交了投标文件，参与项目投标。参加本次投标的还有四川京川伟业公司、嘉润集成公司；公司通过招投标方式获取的阜新项目，天津电力并未参与本次招投标。其次，从商业安排上，公司取得阜新项目PC总承包合同后，考虑到实际情况，原拟定由公司负责项目的整体统筹、协调并供应项目建设最核心的全部组件。天津电力通过参与公司的招标与公司签订合同，考虑到风险规避，公司与天津电力签署背靠背合同，但是约定全部组件应甲指乙供。原计划约定应采用嘉寓组件，并约定了具体价格。后期，由于客观条件发生了变化，改为由天津电力向其他第三方采购，但是公司负责项目的整体统筹、协调。再次，从具体分工上，全部的前期手续，均由辽宁嘉寓组织人员牵头办理，包括但不限于项目选址意见或批复、地质灾害危险性评估、安全评估报告备案、矿产压覆报告或批复、电网接入方案审查意见/批复等等；天津电力主要负责如组件设备、支架、逆变器、箱变等设备的采购及施工方面，而集成线路工程施工则由阜新阜能电力发展有限公司负责；公司负责项目的运营管理、技术服务及培训，基于当地政府的要求，设计工作由项目公司直接与中国轻工业广州工程有限公司签订，公司全程参与设计的过程，并以最后生成的图纸规范专业施工，公司作为总承包方，负责的是项目设计、采购、施工、竣工验收及质保期间的所有工作，承担总承包相应的责任与义务，也承担电站交付的最终责任。最后，从人员配备上，阜新项目属于东北区域重点工程，除了总部人员支持以
外，该项目配备的管理协调人员14人，项目施工人员49人，采购、成本、技术及财务等业务支持人员39人，完全能够满足阜新光伏电站项目实施的需求。此外，从公司历年年报可以看出，发展新能源PC建设是公司既定的发展战略。公司也具备发展的能力和核心竞争力，公司具有高效光伏组件研发、设计、生产、销售及光伏电站EPC总承包完整产业链。拥有电站施工和组件方面的主要技术，光伏电站的核心产品光伏组件产品通过TUV、CQC、CGC、领跑者、技术领跑者系列认证，公司累计获得授权专利449项，公司自2016年开始进军光伏板块以来，在电站施工、光伏组件及运维方面的技术上取得了重大成果，包括单轴跟踪技术、双轴跟踪技术、双面（半片）组件、大尺寸电池组件技术等一系列技术和优势。
（2）结合问题（1）的回复及具体业务模式、合同约定条款等，说明你公司收入确认的具体方法是否与业务实质、风险承担的具体情况相符，是否符合企业会计准则的规定。请会计师核查并发表意见。回复：如上所述，公司承接嘉寓集团订单后，组建项目部、制作项目实施计划书，招标上游供应商，验收供应商的各类到货设备，查验分包方的施工进度及质量，及时跟进施工过程中发生的任何问题，积极协调甲方、供应商、政府等各部门之间的相关要求，为项目建设的稳步推行提供切实保证。另外，根据合同约定，公司对按期将电站建成并按政府要求达到全容量并网发电后交付给甲方承担全部责任，也承担电站交付后电站质保期间的质量维护义务，具体质保详细分项如下：
| 责任主体 | 类别 | 合同条款 | 关于质保的详细分项 |
| 天津电建 | 专业施工相关责任 | 箱式变电站24个月，组件（甲指乙供）10年，其他设备24个月，施工类项目质保期12个月。在质量保修期间，如出现质量问题，质量问题修复期间不计入质保期，该部分设备和工程质保期自动延长，其他未出现质量问题的单项工程的设备和工程其质保期不在延长。由于本工程设计使用年限为25年，因此如果在设计使用寿命期内，主体工程出现质量问题（正常损耗和发包人原因造成的除外），承包人仍需负责维修。 | 所采购的设备（不含组件、集电线路铁塔、电缆、接地装置、附近设备等）不因人为原因导致损坏1年内免费更换，2年内免费提供同等设备。 |
| 组件保证10年内运行正常 | |||
| 土建缺陷、电气故障1年内负责维修 |
| 辽宁建筑 | 总承包相关责任，为项目质保的第一责任人，对项目质量负第一责任 | 箱式变电站24个月，组件10年，其他设备24个月，施工类项目质保期12个月。在质量保修期间，如出现质量问题，质量问题修复期间不计入质保期，该部分设备和工程质保期自动延长，其他未出现质量问题的单项工程的设备和工程其质保期不在延长。由于本工程设计使用年限为25年，因此如果在设计使用寿命期内，主体工程出现质量问题（正常损耗和发包人原因造成的除外），承包人仍需负责维修。 | 所采购的设备（不含组件）不因人为原因导致损坏1年内免费更换，2年内免费提供同等设备。 |
| 组件保证10年内运行正常 | |||
| 土建缺陷（基础沉陷开裂、道路坍塌，支架损坏等）、电气故障（电缆漏电烧坏、电气设备运行不正常、逆变器烧坏等）1年内负责维修 | |||
| 光伏场区至升压站集电线路铁塔、电缆、接地装置、附近设备等发生损坏，1年内负责维修，2年内免费提供同等设备 | |||
| 阜新阜能 | 专业施工相关责任 | 施工类质保金为施工类总价的 3%，本工程质保期为一年，质保期从竣工验收通过之日起计算。设备类质保期应为一年，质保金为设备类总价的5%，付款依据:承包人开具等额收款收据一份。待质保期满，在无争议情况下，甲方将质保金无息支付给乙方。 | 铁塔材料、电缆、接地装置、附近设备等因设备自身缺陷导致的质量事故，质保期一年，免费进行设备更换和维修。 |
| 因施工质量问题包括塔杆基础沉降、螺丝松动、电力施工损坏、接地不牢固等，自验收合格后一年内免费尽心维修 |
从上表看出，天津电力的质保包括所采购的设备（不含组件）不因人为原因导致损坏1年内免费更换，2年内免费提供同等设备；组件保证10年内运行正常；土建缺陷、电气故障1年内负责维修；阜新阜能的质保包括杆塔材料、电缆、接地装置、附近设备等及施工类，质保期均为1年，除了上述列举的内容以外，公司还包括光伏场区至升压站集电线路铁塔、电缆等设备发生损坏，1年内负责维修，2年内免费提供同等设备等等，在电站按照完工进度交付甲方之前，公司对电站具有控制权，所以公司采用总额法确认收入是恰当的。
会计师回复：
我们获取了电站建设项目与有关客户及供应商签署的相关合同，以确认嘉寓股份应履行的合同义务及相关风险，通过获取项目管理制度、访谈客户、供应商及公司项目经理，了解项目的过程管理，并对合同的履约情况及风险承担进行复核。
我们认为，根据相关法律的规定，与发包人之间签订的施工总承包合同中主要责任人依然是嘉寓股份，作为项目的总承包方，工程质量、安全生产、工期等问题向发包人承担首要责任的义务人，统筹负责项目设计、产品供应、施工等各环节工
作的开展及验收，收入确认符合《企业会计准则》的规定。
（3）请说明该项目在报告期末已并网，但实际履约进度仅65%的原因，是否存在收入确认不及时的情况。回复：截至报告期末，该项目实现了部分并网，并非全容量并网，该项目涉及的光伏电站场区用地因未及时提供，导致部分光伏场区阵列未完成桩基础、支架及光伏组件等项目的安装调试，公司根据项目现场实际安装完成的进度确认完工率，不存在收入确认不及时的情况。项目部分用地涉及到当地高尔夫球地块历史遗留问题，在属地政府协调下截止目前已全部解决。
（4）请说明该电站的甲方阜新嘉新洁能科技有限公司的股权转让情况，包括受让方信息、转让时间、转让价款，对比光伏电站的全部投入成本，说明是否存在折价转让情形。
回复：阜新光伏电站的甲方阜新嘉新洁能科技有限公司的股权未出现转让的情况，自公司设立开始一直由阜新嘉寓洁能科技有限公司100%持有，但阜新嘉寓洁能科技有限公司的股权目前已100%转让给华能新能源，华能新能源通过阜新嘉寓洁能科技有限公司间接持有阜新嘉新洁能科技有限公司的股权。阜新嘉寓洁能科技有限股权转让的详细情况如下：
①受让方信息
公司名称：华能新能源股份有限公司；统一社会信用代码：911100007109304482；注册资本：1,056,653.2192万人民币；法定代表人：王力军；公司住所：北京市海淀区复兴路甲23号10-11层；经营范围：风力发电、城市垃圾发电、太阳能利用、潮汐发电及其他新能源项目的投资人，开发、组织生产、工程建设；工程建设设备、材料、工艺的研发、开发、设计、生产、销售、成套集成；项目投资管理。
②股权转让时间：2022年7月5日已办妥工商变更登记。
③股权转让价款：92.55万元。
截至2022年6月30日原股东的出资款92.60万元，根据2014年《国家能源局
关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》中的相关规定，嘉寓集团不能通过股权转让方式获取项目收益，因此在 2022年7月5日股权转让时，股权转让价款是92.55万元，股权转让价格基本维持与实际出资额相当，不存在折价转让情形。但是，本次股权转让为承债式预收购转让，即在签署转让合同时，电站尚未建成，转让方负责将电站建成且全容量并网后交付。项目的股权收购协议进一步约定：（a）项目公司签订的EPC合同的付款安排以EPC协议为准；（b）交接日后需要继续履行支付义务的合同（主要为与第三方签署的合同，如技术咨询合同、社会稳定风险评估技术合同等）由收购方确保目标公司或项目公司按照合同约定继续向合同相对方支付合同；（c）目标公司已经向收购方披露且已经反映在目标公司及项目公司财务报表中的债务（主要为对嘉寓集团的负债，合计9000多万），自交割日起由目标公司及项目公司将继续承接并及时履行。因此，收购协议已经对嘉寓集团通过向目标公司及项目公司提供服务形成债权获取收益进行了路径设计，嘉寓集团除享有对项目公司的上述债权外，通过与项目公司进行其他合同交易从而实现预计收益，根据与嘉寓集团沟通，由于目前电站尚未建成，具体收益的实现金额尚未确定。
5.回函显示，报告期内你公司光伏产业链实现收入前十大合同中业主方为你公司控股股东下属公司的有九个，累计合同金额35.55亿元，累计确认收入14.68亿元。2022年就前述关联销售已确认收入14.05亿元，且截至2022年末无应收账款及合同资产。辽宁朝阳嘉寓龙城75MW风电场PC项目业主方和项目总包方均为朝阳嘉寓洁能科技有限公司。
（1）请结合控股股东下属公司的资金实力及资信情况、相关公司支付上述九个光伏项目款项的具体资金来源、项目合同结算条款，说明期末应收账款及合同资产余额为0的原因及合理性。
回复：阜新200MW光伏电站的甲方阜新嘉新洁能科技有限公司,注册资本1000万元；朝阳150MW风电项目的甲方朝阳嘉寓洁能科技有限公司，注册资本1000万元；古浪300MW光伏电站的甲方甘肃嘉年节能科技有限公司，注册资本39000万
元；该三个项目公司征信报告均无不良记录，资信状态良好。截至2022年12月31日，公司实施上述三个项目的相关数据如下表：
| 序号 | 项目名称 | 装机容量（MW） | 合同额（万元） | 累计确认收入（万元） | 累计收到回款（万元） |
| 1 | 阜新光伏电站 | 200 | 83,000.00 | 47,517.03 | 70,069.99 |
| 2 | 朝阳风电项目 | 150 | 100,500.00 | 36,569.06 | 65,067.24 |
| 3 | 古浪光伏电站 | 360 | 172,008.00 | 62,760.42 | 134,068.85 |
| 合计 | 710 | 355,508.00 | 146,846.51 | 269,206.08 | |
公司收到上述三个项目回款的资金来源分别为：
①阜新200MW光伏电站和朝阳150MW风电项目由保理商华能云成商业保理（天津）有限公司提供，公司作为上述两项目的PC总承包方与保理商华能云成签订《商业保理合同》，将经甲方书面确权的应收款项转让给保理商，由保理商直接向总承包方辽宁嘉寓支付款项，总融资额度不超过初始合同额183,500万元，根据相关合同约定，项目公司甲方作为实际债务人，保理款到期后，由债务人偿付本息。截止2022年12月31日，根据PC承包合同的付款约定，公司累计收款135,137.23万元，其中基础合同约定的预付款金额为69,730万元，设备提料款、到货款及施工进度款65,407.23万元，累计已办理过程结算112,238.88万元，预收款余额22,898.35万元。
①古浪300MW光伏电站的资金来源为中国康富国际租赁股份有限公司，由甘肃嘉年节能科技有限公司（承租人）与康富租赁（出租人）签订《融资租赁合同》，合同约定由出租人康富租赁出资向古浪360MW光伏电站的PC承包方徐州嘉寓采购动产租赁物（设备）和支付不动产租赁物（施工劳务）价款共计15.48亿元，租赁到期后由甲方即承租人甘肃嘉年科技偿还租赁款本息。截止2022年12月31日，根据PC承包合同的付款约定，公司累计收款134,068.85万元，其中预付款54,182.52万元，设备提料款、到货款及施工进度款79,886.33万元，累计已办理过程结算57,435.34万元，预收款余额76,633.51万元。
以上三个项目均处于在施状态，且截至2022年12月31均有数额较大的预收账
款余额，应收账款及合同资产余额为0属于正常情况。
（2）请会计师核查上市公司有关上述九个光伏项目的回款资金到账情况及后续流转情况，说明核查的具体程序及结论，就项目回款是否回流至控股股东及其关联方发表明确意见。会计师回复：
我们获取了项目的甲方请款资料、供应商的付款资料、每笔回款的银行单据、委托收款函、委托付款函，经整理，截至2022年末，上述光伏项目通过银行汇款/银行承兑汇票累计回款269,206.08万元，累计确认收入146,846.51万元，累计付款至专业施工方金额167,621.00万元，为履约累计付新能源基地建设及设备款金额8,860.60万元，各项目具体数据情况如下表：
| 序号 | 项目名称 | 装机容量(MW) | 合同金额 （万元） | 累计确 认收入 （万元） | 累计收 到回款 （万元） | 累计付款至 专业施工方（万元） | 累计付新能源基地建设及设备款（万元） |
| 1 | 阜新光伏200MW | 200 | 83,000.00 | 47,517.03 | 70,069.99 | 44,099.98 | 4,442.99 |
| 2 | 朝阳风电150MW | 150 | 100,500.00 | 36,569.06 | 65,067.24 | 28,390.49 | |
| 3 | 古浪光伏360MW | 360 | 172,008.00 | 62,760.42 | 134,068.85 | 95,130.53 | 4,417.67 |
| 合计 | 355,508.00 | 146,846.51 | 269,206.08 | 167,621.00 | 8,860.60 | ||
经核查，与上述光伏项目相关的资金收支未见异常。
我们核查了实施上述光伏项目的子公司（辽宁嘉寓建筑节能科技有限公司、徐州嘉寓光能科技有限公司）收取项目款后，资金流入控股股东、嘉寓股份及子公司的情况发现：
1、辽宁嘉寓建筑节能有限公司为阜新光伏200MW项目及朝阳风电150MW项目的EPC总承包方，审计期间，辽宁嘉寓建筑节能有限公司累计付款嘉寓股份及子公司金额67,824万元，我们无法核实嘉寓股份及子公司收到的款项是否来源于该项目，也无法核实嘉寓股份及子公司收到这些款项的后续流向。
2、徐州嘉寓光能科技有限公司为古浪光伏360MW项目的EPC总承包方，审计期间，徐州嘉寓光能科技有限公司累计付款控股股东及其关联方金额6,000万元，用
于偿还前欠借款, 累计付款嘉寓股份及子公司金额39,199万元，我们无法核实上述支出的款项是否来源于该项目，也无法核实嘉寓股份及子公司收到这些款项的后续流向。
（3）请补充徐州重型机械4.5MW屋顶分布式发电项目签约日期和约定工期，说明相关收入确认期间及金额是否准确。
回复：该项目合同签订日期为2022年7月27日，合同约定工期为105天，合同金额为1,669.50万元，截至报告期末，完工率为90%，累计确认收入1,400.94万元，收入确认金额准确。
（4）请补充说明辽宁朝阳嘉寓龙城75MW风电场PC项目业主方和项目总包方为同一主体的合理性，是否符合相关法律法规规定。
回复：辽宁朝阳嘉寓龙城风电场PC项目业主方为朝阳嘉寓洁能科技有限公司，由公司子公司辽宁嘉寓建筑节能科技有限公司与业主方朝阳嘉寓直接签订PC项目总承包合同，发包人为朝阳嘉寓，承包人为辽宁嘉寓，辽宁嘉寓系该项目的总承包人，也就是总包方，符合相关法律法规的规定，原问询函回复中关于朝阳PC项目的项目总包方写成业主方的名称有误。
6.回函显示，你公司报告期内光热业务实现收入前十大合同中彰武县“光热+电”清洁取暖项目（以下简称“彰武光热”）、阜蒙县“光热+电”清洁取暖项目（以下简称“阜蒙光热”）合同金额分别为2.4亿元、12.48亿元，签订时间分别为2021年8月6日、2021年7月30日，约定工期分别为84天、820天，截至2022年末的履约进度分别为25.22%、7.95%，应收账款及合同资产期末余额均为0。古浪县海子滩镇谭家井村收缩居住点清洁能源取暖建设项目（以下简称“谭家井清洁”）、古浪县清洁能源取暖建设项目（以下简称“古浪清洁”）签约时间在2022年12月下旬且履约进度比例较高。
（1）请结合光热业务按履约进度确认收入的时点及具体收入确认凭据、合同约定的结算安排、已实际收款金额及时点，分别说明彰武光热项目、阜蒙光热项目
实施进度较慢的原因，项目实施是否存在重大不利因素，项目相关收入及应收账款、合同资产确认是否与合同约定一致，是否符合企业会计准则的规定，并报备全部回款凭证。请会计师核查前述项目的收入确认的时点、金额是否准确、确认依据是否充分，项目全部回款是否真实，应收账款、合同资产期末余额均为零是否符合实际情况，说明核查过程及结论。回复：彰武光热项目、阜蒙光热项目情况表如下所示：
| 项目名称 | 签约时间 | 合同约定户数 | 合同金额（万元） | 合同约定期间 | 截止22年累计完成户数 | 完工率 | 累计确认收入（万元） | 累计收款（万元） | 其中：预付款（万元） | 其中：进度款（万元） | 合同负债及其他流动负债余额（万元） |
| 阜蒙县“光热+电”清洁取暖项目 | 2021/7/30 | 119,045.00 | 124,782.97 | 820天 | 9460 | 7.95% | 8,980.11 | 14,030.69 | 12,540.14 | 1,490.55 | 3,971.12 |
| 彰武县“光热+电”清洁取暖项目 | 2021/8/6 | 22,883.00 | 23,985.96 | 84天 | 5770 | 25.22% | 5,416.04 | 7,425.49 | 5,996.49 | 1,429.00 | 1,358.68 |
光热项目在资产负债表日根据安装完成的户数确认收入，依据每个农户的验收确认单及甲方的完工率确认单来作为确认凭据。合同约定结算安排：
①阜蒙县“光热+电”清洁取暖项目：本项目分三年度实施，每年度付款方式如下：合同生效后7个工作日内，买方应向卖方支付每年度合同价款25％作为预付款；每月1、15号，分两次乙方上报实际完成量给甲方，3个工作日内甲方依据乙方上报工程量支付至乙方工程款完成量金额80%；本年度项目结束初步验收后，7个工作日内支付至乙方实际完成量总价款90%；在第一个供暖季结束前，完成项目结算并支付至本年度完成量总价款95%；本年度实际完成量金额的5%为质保金，自第三个采暖季结束后7工作日内支付。
①彰武县“光热+电”清洁取暖项目：合同生效后，买方待上级财政全额拨款到账后7个工作日内，应向卖方支付每年度合同价款（25%）作为预付款；每月1日、15日，乙方分两次上报实际完成量给甲方，待上级财政全额拨款到账后5个工作日内，甲方依据乙方上报工程量支付至乙方工程款完成量金额80%（扣除预付款部分）；
本年度项目结束初步验收后，7个工作日内支付至乙方实际完成量总价款90%；在第一个供暖季结束前，完成项目结算并支付至本年度完成量总价款（95%)；本年度实际完成量金额的(5%）为质保金，自第三个采暖季结束后7工作日内支付。
阜蒙光热项目与彰武光热项目于2021年签订合同，合同约定的总安装户数为141928户，其中2021年应当完成施工的户数为70737户，并应于合同签订后支付25%的预付款。2021年，公司收到政府的预付账款1.85亿，并开始履行合同义务，截止2022年底，上述两个项目我公司共计安装14830户，项目进展缓慢，其原因主要为以下几个方面：
①项目的发包方为地方政府，在公司进场实施前必须先拿到“确户依据”，即需要地方政府与农户先行确认安装，并给公司提供需安装户数的详细情况后，公司才能进场安装，截止2022年年底，未按照原合同约定提供全部的安装户数。
①因项目产品是光热+电的模式取暖，受限于当地整体的电量负荷影响，出现了已安装完成的用户因当地电量供应不足导致无法正常使用的情况，所以地方政府放缓确户，公司完成安装数量较低。
①该项目的承包合同期限为三年，是辽宁省试点项目，同时也是辽宁省第一个清洁能源取暖项目，在项目实施过程中对地方政府的协调能力、与广大农户的沟通对接存在极大的挑战，随着这些情进一步完善后，公司会按合同约定及时履行义务。
为顺利推展相关工作，阜新市政府向省政府申请调整了技术路径，主要改善措施如下：①增加光热+生物质技术路径，可以有效规避了电量负荷不足的情况①增加了空气能技术路径，以节省电量消耗，降低电量负荷压力①2023年市政府已召开了两次清洁能源取暖专题会议，要求各区县要全力完成三年的整体任务指标。
综上，公司上述两个光热项目前期在项目执行过程中，确因一些客观原因受到不利影响，但基于当地有关环境、民生等政府工作开展的必要性，预计公司整体项目不会受到重大影响。
截止2022年公司上述两个项目累计回款21,456.18万元，其中预付款18,536.63
万元，进度款2,919.55万元，累计安装15,230户，实现产值16,126.39，确认收入14,396.15万元，由于后期政府未及时提供合同约定的农户数量，所以收取的预付款的一部分视同前期已安装完成的户数的进度款及结算款，截止资产负债表日已收款未施工的金额为5,329.79万元，在合同负债及其他流动负债科目中列报，由于已安装完成并经验收确认的部分全部进行了结算，并同时确认了收入，故合同资产余额为0，又因存在甲方预付款项，故应收账款余额为零。综上，公司应收账款、合同资产的确认与合同约定一致，符合会计准则的规定。会计师回复：
该项目合同约定履约标的为2021年至2023年光热+清洁取暖项目，合同约定项目分3个年度实施，属于按某一时段履行的履约义务。根据新收入准则相关规定：对于在某一时段履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入。上述两个项目的履约进度可依据安装完成验收确认的农户总数占合同总户数的比例确认合同的履约进度，进而实现收入的确认。因此我们认为嘉寓股份在安装完成后确认收入的时点是恰当的。我们查阅了相关合同及彰武县光热+项目甲方主体变更补充协议，获取了甲方的完工率确认单及本期完成安装的全部用户验收单。截至2022年末，上述两个项目累计安装15,230户，累计确认收入14,396.15万元。根据资产负债表日累计安装完成户数除以项目总安装户数乘以项目合同额，再减以前年度确认的收入金额，重新计算了本期确认的收入金额，复核企业本期账载收入金额，差异较小，未见异常，我们认为嘉寓股份的收入确认依据充分，收入确认金额可以认定。
我们查阅了项目记账凭证、银行回单、项目款申请资料等回款相关资料，截至2022年末，上述两个项目通过银行汇款方式累计回款21,456.18万元，其中：预付款18,536.63万元，含阜新蒙古族自治县县域经济发展与招商服务中心预付款12,540.14万元，阜新市彰武草原生态产业发展有限公司预付款5,996.49万元；进度款2,919.55万元，含阜新蒙古族自治县县域经济发展与招商服务中心进度款1,490.55万元，阜新市彰武草原生态产业发展有限公司进度款1,355.00万元，彰武县农业发展服务中心进
度款74.00万元（该款项由彰武县人力资源和社会保障事务服务中心农民工工资保证金账户代付）。经检查，项目回款均来源于合同交易方，项目回款真实，合同结算收款情况未见异常，结算收款事项可以确认。截至资产负债表日，由于被安装对象确户进度缓慢、安装模式受限等因素影响，项目实际安装完成数量与合同约定各年度实施数量差异较大，致使上述两个项目依据合同结算条款约定已收款未施工金额为5,329.80万元，其中：阜蒙县光热+项目收款未施工金额3,971.12万元，彰武县光热+项目收款未施工金额1,358.68万元，在合同负债及其他流动负债科目中列报。由于已安装完成并经验收确认的客户全部进行了结算，同时确认了收入，故合同资产余额为零，又因存在甲方预付款项，故应收账款余额为零。结合项目盘点、完工量确认单复核、项目业主/监理访谈等程序，我们确认项目应收账款、合同资产期末余额均为零符合实际情况。我们认为：嘉寓股份光热项目的收入确认依据充分，确认时点恰当，收入金额正确，已办理结算的部分符合收入确认条件，合同资产为零符合实际情况，期末存在预收款项，应收账款期末余额为零符合实际情况。
（2）请结合合同约定的履约义务、具体项目实施情况、履约进度测算方法及依据，说明谭家井清洁和古浪清洁项目签约时间接近报告期末但实际履约进度比例较高的原因及合理性。回复：项目基本信息如下表所示：
| 项目名称 | 签约时间 | 合同约定户数 | 合同金额（万元） | 截止22年累计完成户数 | 累计产值（万元） | 累计确认收入（万元） | 累计收款（万元） |
| 古浪县海子滩镇谭家井村收缩居住点清洁能源取暖建设项目 | 2022/12/28 | 52.00 | 54.34 | 52.00 | 54.34 | 49.02 | |
| 古浪县清洁能源取暖建设项目 | 2022/12/23 | 1,000.00 | 1,045.00 | 561.00 | 586.25 | 528.87 | 314.00 |
如上所述，公司所承接的光热项目，在资产负债表日根据安装完成的户数确认收入，依据每个农户的验收确认单及甲方的完工率确认单来作为确认凭据；合同约定公司需完成海子滩及古浪清洁能源两个项目共计1052户的清洁能源取暖设备安装工程，合同签订期间均为2022年12月下旬，但公司实际已于2022年10月进场安装，因此，公司截止2022年底，累计安装完成613户符合施工进度。
特此公告。
嘉寓控股股份公司董事会
2023年6月20日