海南机场设施股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：海南机场设施股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：海南机场股票代码：600515.SH
信息披露义务人：海南机场集团有限公司注册地址/通讯地址：海南省海口市美兰区国兴大道15A全球贸易之窗股份变动性质：增加
签署日期：2023年6月20日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南机场设施股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人基本情况 ...... 6
二、信息披露义务人的股权结构及控股股东、实际控制人基本情况 ...... 6
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年的主要财务指标 ...... 14
四、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况 ...... 15
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 ...... 16
六、信息披露义务人所控制的核心企业和业务的情况 ...... 17
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 17
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的简要情况 ...... 19
第二节 本次权益变动的目的和决定 ...... 23
一、本次权益变动目的 ...... 23
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划 ...... 23
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间 ...... 23
第三节 本次权益变动方式 ...... 25
一、本次权益变动的基本情况 ...... 25
二、本次权益变动相关协议主要内容 ...... 26
三、本次权益变动所涉及的股份存在权利限制的情况 ...... 28
第四节 资金来源 ...... 30
第五节 后续计划 ...... 31
一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 ...... 31
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ...... 31
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 ...... 31
四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ...... 31
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 31
六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 32
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 32
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 33
一、对上市公司独立性的影响 ...... 33
二、对上市公司同业竞争情况的影响 ...... 34
三、对上市公司关联交易情况的影响 ...... 35
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 37
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 37
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 37
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 ...... 37
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ...... 37
第八节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ...... 38
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 38
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 38
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 40
一、信息披露义务人最近三年财务情况 ...... 40
二、信息披露义务人的控股股东最近三年财务情况 ...... 44
第十节 其他重大事项 ...... 50
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明 ...... 50
二、其他事项 ...... 50
第十一节 备查文件 ...... 51
一、备查文件 ...... 51
二、备查地点 ...... 52
第十二节 信息披露义务人相关声明 ...... 52
附表 ...... 54
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
| 本报告书 | 指 | 海南机场设施股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 上市公司、海南机场 | 指 | 海南机场设施股份有限公司（证券简称：海南机场，证券代码：600515.SH） |
| 信息披露义务人、机场集团、本公司 | 指 | 海南机场集团有限公司 |
| 海南控股 | 指 | 海南省发展控股有限公司 |
| 海南发展 | 指 | 海控南海发展股份有限公司（证券简称：海南发展，证券代码：002163.SZ） |
| 三鑫科技 | 指 | 深圳市三鑫科技发展有限公司 |
| 海控能源 | 指 | 海南海控能源股份有限公司（证券简称：海控能源，证券代码：833042.NQ） |
| 天能电力 | 指 | 海南天能电力有限公司 |
| 环保科技 | 指 | 海南海控环保科技有限公司 |
| 博鳌管理 | 指 | 海南博鳌机场管理有限公司 |
| 三亚航院 | 指 | 三亚航空旅游职业学院 |
| 海南省国资委 | 指 | 海南省国有资产监督管理委员会，信息披露义务人之实际控制人 |
| 机场实业 | 指 | 曾用名为三亚翊航实业有限公司，2022年2月更名为海南机场实业投资有限公司 |
| 睿航教育 | 指 | 海南睿航全球教育产业投资有限公司 |
| 海南高院、法院 | 指 | 海南省高级人民法院 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人以协议方式受让海南控股所直接持有的上市公司2,800,000,000股股票（占总股本24.51%）的行为 |
| 《重整计划》 | 指 | 2021年10月31日经海南高院裁定批准的《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划》 |
| 转增股票 | 指 | 海南控股于2021年12月24日取得的上市公司资本公积转增的2,800,000,000股股票 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 海南控股与机场集团于2023年6月19日签署的《海南省发展控股有限公司与海南机场集团有限公司关于海南机场设施股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 海南机场集团有限公司 |
| 注册地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道15A全球贸易之窗 |
| 通讯地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道15A全球贸易之窗 |
| 通讯方式 | 0898-36656666 |
| 法定代表人 | 肖发宣 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 成立日期 | 2021年12月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91460100MAA97Y5E0E |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 营业期限 | 2021年12月17日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：民用机场运营；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：航空运营支持服务；国内贸易代理；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空运输货物打包服务；装卸搬运；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；物业管理；酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
二、信息披露义务人的股权结构及控股股东、实际控制人基本情况
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下（注1）：
90%海南省国资委
海南省国资委海南控股
海南控股海南省财政厅
海南省财政厅10%
10%机场集团
机场集团100%
注1：以上股权结构为工商登记情况；截至本报告出具日，海南控股最新持股情况为：
海南省国有资产监督管理委员会持股91.36%；海南省财政厅持股8.64%。
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，海南控股持有信息披露义务人100%的股权，为信息披露义务人的控股股东，其基本信息如下：
| 单位名称 | 海南省发展控股有限公司 |
| 地址 | 海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层 |
| 负责人 | 周军平 |
| 统一社会信用代码 | 914600007674746907 |
海南省国资委持有海南控股的控股权，为信息披露义务人的实际控制人，其基本信息如下：
| 单位名称 | 海南省国有资产监督管理委员会 |
| 地址 | 海南省海口市白龙南路10号琼苑宾馆1号楼 |
| 负责人 | 马咏华 |
| 统一社会信用代码 | 1146000075436138XJ |
截至2023年4月30日，除信息披露义务人和上市公司外，信息披露义务人的控股股东海南控股控制的核心企业和业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 海南海控能源股份有限公司 | 49,630.60 | 72.45% （注1） | 电力生产与销售、经营、投资；抽水蓄能电站及清洁能源的开发与经营；原水供应；水利、电力工程机电安装与工程施工（仅限分支机构）；承装（修、试）电力设施业务；技术研发及咨询服务；劳务服务（不含对外劳务服务）；矿产资源（非煤矿山）开采，海洋石油开采，海洋天然气开采，矿产资源勘查，燃气经营，石油、天然气管道储运，原油仓储，原油批发，成品油批发（不含危险化学品），润滑油销售，成品油仓储（不含危险化学品），石油制品销售，保税油经营，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），保税物流中心经营，保税仓库经营，海关监管货物仓储服务（不含危险化学品），船舶修理，国内船舶管理业务，船舶港口 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
服务，船舶改装，专业保洁、清洗、消毒服务，货物进出口，技术进出口，进出口代理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
| 服务，船舶改装，专业保洁、清洗、消毒服务，货物进出口，技术进出口，进出口代理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||||
| 2 | 海南海控美丽乡村建设有限公司 | 82,000.98 | 100% | 房地产开发经营；旅游业务；餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：土地使用权租赁；房地产经纪；物业管理；园林绿化工程施工；酒店管理；项目策划与公关服务；旅游开发项目策划咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；小食杂店（三小行业，含网络经营）；农副产品销售；日用品销售；家用电器销售；游览景区管理；园区管理服务；会议及展览服务；票务代理服务；销售代理；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商务代理代办服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 3 | 海南鹿回头旅业投资有限公司 | 62,237 | 100% | 旅游基础设施投资开发，项目投资、管理，酒店投资管理，国际旅游度假和会议服务（旅行社业务除外），游乐项目，附属商场及商务中心（仅限分支机构经营），住宿与餐饮服务（仅限分支机构经营），疗养服务（仅限分支机构经营）。 |
| 4 | 海南莺歌海盐场有限公司 | 7,300 | 100% |
海盐（粗盐、日晒盐）、盐化工产品、海水养殖、盐加工、食盐批发、零售、租赁、转供电、进出口货物。
| 5 | 海南金融控股股份有限公司 | 127,661.93 | 60.83% | 对银行、证券、保险、信托、基金、资产管理、融资租赁、企业信息服务、担保再担保行业进行投资；资本运作；投融资及金融研究；企业重组、并购咨询服务。 |
| 6 | 海南发展控股置业集团有限公司 | 537,234.52 | 100% | 城市土地综合开发经营；房地产开发经营；商品房销售；房地产租赁服务；房地产项目咨询服务；建筑工程咨询服务；室内外装饰装潢工程；销售自行开发的产品；投资开发与房地产业务相关的旅游、商业设施；住宅统建代理服务；体育用品、工艺美术品、家具、五金交电、纺织品、百货、日用杂品的销售。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 7 | 海南省水利电力集团有限公司 | 262,085.83 | 100% | 水利工程投资建设和运营管理；原水工程及供应、城镇供排水、污水处理、污泥处理的投资建设和运营管理；水务工程管理咨询与服务；土地整理、开发及利用；房地产、旅游投资、开发和经营管理；水利、水务经营管理有关的科学研究、技术开发和业务培训，建筑材料批发、零售及进出口贸易；河道疏浚工程。 |
| 8 | 海南金海湾投资开发有限公司 | 531,000.00 | 100% | 工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开发，房地产投资，房地产开发，房地产销售，物业服务咨询，房地产信息咨询，普通货物仓储服务，绿色农业、旅游、高尔夫项目的投资、开发。 |
| 9 | 海南海控中能建工程有限公司 | 20,000.00 | 51% | 各类工程建设活动、建筑材料批发、机械设备批发、工程管理服务、工程造价咨询业务、建设工程监理、建设工程勘察、建设工程设计、规划设计管理、工业设计服务、市政设施管理。 |
| 10 | 全球消费精品（海南）贸易有限公司 | 100,000.00 | 100% | 许可项目：免税商店商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营（销售散装食品）；成品油零售（不含危险化学品）；保税仓库经营；保税物流中心经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；进出口代理；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；报关业务；烟草制品零售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：家用电器销售；第二类医疗器械销售；电气设备销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；家用电器零配件销售；服装服饰零售；化妆品零售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；钟表销售；礼品花卉销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；日用家电零售；日用百货销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；软件开发；商务代理代办服务；贸易经纪；国内贸易代理；技 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；政府采购代理服务；珠宝首饰零售；物业管理 | ||||
| 11 | 海控南海发展股份有限公司 | 84,495.79 | 30.69% | 玻璃深加工产品技术开发（不含限制项目）；生产、销售建筑安全玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子平板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备；承担建筑幕墙工程设计、施工；进出口业务(按深贸管登记第2001-086号文执行)；普通货运；对外劳务派遣 |
| 12 | 海南发控建设工程有限公司 | 10,000.00 | 100% | 许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程质量检测；电气安装服务；水运工程监理；建设工程勘察；建设工程监理；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；公路工程监理；水利工程建设监理；特种设备安装改造修理；建筑智能化系统设计；人防工程设计；施工专业作业；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；消防技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：承接总公司工程建设业务；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；工程管理服务；风力发电技术服务；工程和技术研究和试验发展；特种设备销售；普通机械设备安装服务；人工智能应用软件开发；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；金属结构制造；金属门窗工程施工；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 13 | 海南海控国际贸易有限责任公司 | 100,000.00 | 100% | 许可项目：原油批发；成品油批发；成品油零售；成品油零售（不含危险化学品）；保税物流中心经营；食品销售；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；食品进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；砼结构构 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 件制造；砼结构构件销售；木材销售；建筑陶瓷制品销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑工程机械与设备租赁；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；电线、电缆经营；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；饲料原料销售；宠物食品及用品批发；办公设备耗材销售；复印和胶印设备销售；旧货销售；文化用品设备出租；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；食用农产品批发；有色金属合金销售；汽车销售；二手车经销；小微型客车租赁经营服务；再生资源销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
注：海南控股直接持有海控能源72.45%股权，通过海南省水利电力集团有限公司间接持有海控能源6.38%股权。截至2023年4月30日，信息披露义务人的实际控制人海南省国资委除控制海南控股外，直接控制的其他核心企业的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 海南省农垦投资控股集团有限公司 | 880,000 | 90% | 以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育制种等热带特色农业产业，产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。 |
| 2 | 海南省旅游投资发展有限公司 | 300,000 | 100% | 投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服务，旅游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经营，物业管理，酒店管理，餐饮管理，互联网数据服务，广告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 3 | 海南海钢集团有限公司 | 101,000 | 90% | 多金属矿勘探，白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销售，采石、石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅限分支机构经营），自由房产租赁，旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管理。 |
| 4 | 海南省盐业集团有限公司 | 12,000 | 90% | 食品用塑料包装容器工具制品生产；食品经营；房地产开发经营；货物进出口；各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）；非食用盐加工；非食用盐销售；塑料包装箱及容器制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水产品批发；水产品零售；物业管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；酒店管理；游览景区管理；名胜风景区管理；园区管理服务；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。 |
| 5 | 海南省建设集团有限公司 | 80,000 | 92.89% | 建筑装饰，机电设备安装，房地产投资，道路、桥梁、房屋建筑、土木工程信息咨询，建筑材料，建筑机械制造、加工修理，承包本行业境外工程和境内国际招标工程信息咨询，境外工程所需的设备，材料出口，对外派遣本行业工程、生产及服务的劳动人员（限境内），按国家规定在海外举办各类企业，内部系统人员培训，会议接待（不含旅行社业务），自有房屋租赁。 |
| 6 | 海南省金林投资集团有限公司 | 9,500.00 | 90% | 房地产投资；酒店投资；航空主题活动项目投资；国有资产的产权经营；国有股权的运作和管理；国有资产的产权重组；国有资产的收益管理及再投资；造林、营林、农林业开发，热带花卉种植经营；农产品生产；热科农业投资；南繁种业投资；基础设施建设；信息、技术咨询服务。 |
| 7 | 海南华盈投资控股有限公司 | 8,577.00 | 90% | 实业投资经营；房地产项目投资；高科技项目投资、开发及经营；农业综合开发、经营；酒店业投资及酒店管理服务；旅游项目开发。 |
| 8 | 海南省路桥投资建设集团有限公司 | 30,000.00 | 75% （注1） |
桥梁、公路、隧道、港口、码头交通基础设施项目及配套工程的投资、建设及经营管理，补偿土地的综合开发，建筑材料、工程设备的销售，广告业务。
| 9 | 海南省南海现代渔业集团有限公司 | 37,097.96 | 69.54% | 自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；房地产开发经营；港口经营；渔业捕捞；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；休闲观光活动；水产品收购；水产品零售；水产品批发；非食用冰生产；非食用冰销售； |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；石油制品销售（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）
| 低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；石油制品销售（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物） | ||||
| 10 | 海南省海洋发展有限公司 | 10,000.00 | 53.18% （注2） | 海洋工程，海洋工程装备技术研发，海洋高新技术成果转化加工，仓储服务（危险品除外），物流服务，基础设施工程，道路工程，土地成片开发，房地产开发经营，物业管理，经营本企业自产产品及技术开发服务，原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售，进出口贸易，旅游项目投资。 |
| 11 | 海南省工程咨询设计集团有限公司 | 50,000.00 | 100% | 工程管理服务；建设工程设计；国土空间规划编制；市政设施管理；建设工程勘察；人防工程设计；测绘服务；建设工程施工；建设工程监理；建设工程质量检测；工程造价咨询业务；出版物零售；消防技术服务；住宅室内装饰装修；招投标代理服务；信息技术咨询服务；建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售；物业管理；工程和技术研究和试验发展；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；环保咨询服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 |
| 12 | 海南省粮油产业有限公司 | 1,300.00 | 100% | 粮油储备、购销、物流、军粮供应配送、土地开发，粮油及其制品，农副产品，饲料，副食品，粮油饲料机械，储藏药剂及设备，食品饮料、服装的加工，普通机械，家用电器，建筑材料，日用百货，五金，纺织品，化工产品（国家专营除外），种养业，粮油加工业（由下属企业生产），进出口贸易，农副产品收购。 |
| 13 | 海南省水务集团有限公司 | 181,550.79 | 46.12% （注3） | 城乡生活、工业供水项目投资、建设与运营管理；生活污水、工业废水处理项目投资、建设与运营管理；中水回用；污泥处理处置与资源化利用；水景观、水环境治理；水务及环保工程技术咨询、企业管理咨询；市政供排水设备、材料研发、生产、销售；市政供排水工程施工；水表、水质检验及检测。 |
| 14 | 海南省水利水电勘测设计研究院有限公司 | 8,000.00 | 100% | 大中小型水利水电工程及有关道路、桥梁、房屋建筑的设计、市政工程设计；工程勘察、物探、测绘；工程总承包、工程监理；水文、水资源调查；水土保持方案编制、监测；建设项目水资源论证；工程检测和土工试验；工程咨询和培训；出租办公用房；打深水井、水利大坝加固灌浆（含岩 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
土工程）；工程和技术研究和试验发展；水环境治理；工程造价概预算；工程招标代理；建设项目及规划的环境影响评价、监测验收；应用软件服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
| 土工程）；工程和技术研究和试验发展；水环境治理；工程造价概预算；工程招标代理；建设项目及规划的环境影响评价、监测验收；应用软件服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||||
| 15 | 海南省交通投资控股有限公司 | 200,000.00 | 100% | 公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、建设、养护、管理、技术咨询及配套服务，与公路配套的汽车加油站建设及资产管理、仓储、租赁、广告位建设及资产管理，土地开发、旅游开发，交通及相关产业、高新技术、金融项目和房地产投资，矿山的开采和销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） |
| 16 | 海南金城国有资产经营管理有限责任公司 | 98,552.25 | 76.97% （注4） | 房地产开发经营；物业管理；住房租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
注1：海南省国资委直接持有海南省路桥投资建设集团有限公司75%股权，通过海南海钢集团有限公司间接持有海南省路桥投资建设有限公司16.67%股权；
注2：海南省国资委直接持有海南省海洋发展有限公司53.18%股权，通过海南高速间接持有海南省海洋发展有限公司28.09%股权，工商登记暂未办理变更；
注3：海南省国资委直接持有海南省水务集团有限公司46.12%股权，通过海南控股间接持有海南省水务集团有限公司48.51%股权，合计持股94.63%；
注4：海南省国资委直接持有海南金城国有资产经营管理有限责任公司76.97%股权，通过海南华盈投资控股有限公司、海南省金林投资集团有限公司分别间接持有海南金城国有资产经营管理有限责任公司11.67%、11.36%股权。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年的主要财务指标
信息披露义务人于2021年12月17日新设成立，主要负责统筹管理机场建设等业务，最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 60,989.76 | - | - |
| 总负债 | 38,066.08 | - | - |
| 净资产 | 22,923.68 | - | - |
| 资产负债率 | 62.41% | - | - |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | -2,076.32 | - | - |
| 净资产收益率 | -9.06% | - | - |
注1：机场集团于2021年12月成立，因2021年未发生业务，因此2020年至2021年无经营数据；
注2：上表中资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=净利润/期末净资产。
信息披露义务人的控股股东海南控股，是海南省国资委直接管理的大型国有企业，是海南省政府为了引进大项目，带动省外资金投资海南，推进省内重大项目实施，促进海南经济发展而设立的国有资本投资运营公司，主营业务由机场、贸易、免税销售、发电、地产、酒店、幕墙工程、玻璃及深加工制造、基础设施建设等业务构成。海南控股最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 18,053,672.13 | 17,104,718.12 | 8,930,292.58 |
| 总负债 | 10,437,233.47 | 9,959,243.25 | 5,143,417.57 |
| 净资产 | 7,616,438.66 | 7,145,474.87 | 3,786,875.00 |
| 资产负债率 | 57.81% | 58.23% | 57.60% |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,842,267.13 | 949,161.43 | 494,985.43 |
| 净利润 | 27,091.06 | 13,010.45 | 30,524.62 |
| 净资产收益率 | 0.36% | 0.18% | 0.81% |
注1：上述财务数据已经审计；
注2：上表中资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=净利润/期末净资产。
四、信息披露义务人所涉仲裁、诉讼和处罚情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人自成立以来，没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 肖发宣 | 董事长 | 男 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 杨小滨 | 董事兼总裁 | 男 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 刘刚 | 董事、财务总监 | 男 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 周峰 | 董事 | 男 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 杨晓强 | 董事 | 男 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 戴坚 | 监事会主席 | 女 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 郑小勇 | 监事 | 男 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 鲁晓明 | 常务副总裁 | 男 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 田韧 | 副总裁 | 男 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 麦群 | 副总裁 | 男 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
注：上述董监高相关信息为实际情况，尚未办理工商登记变更
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的常务副总裁鲁晓明曾于2022年9月22日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕51号），其时任海航基础（现证券简称已变更为海南机场）董事长时未勤勉尽责，被给予警告并处以100万元的罚款。目前鲁晓明已不再担任海南机场有关职务。2023年3月22日起，鲁晓明担任信息披露义务人机场集团的常务副总裁。
除鲁晓明外，上表中其他人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、信息披露义务人所控制的核心企业和业务的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业和业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 海南国宾馆有限公司 | 45,000 | 100% | 许可项目：餐饮服务；食品销售；酒类经营；烟草制品零售；理发服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；礼仪服务；打字复印；健身休闲活动；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家用电器销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 2 | 海南机场实业投资有限公司 | 401,800 | 56% | 旅游开发，度假酒店、养生公寓开发，会议服务，商务办公，保洁服务，建筑工程机械与设备租赁，机械设备、建筑材料、装饰材料、旅游商品的销售，房地产开发经营，仓储服务，工程管理服务。 |
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，除海南机场外，信息披露义务人控股股东海南控股在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：
| 序号 | 上市公司简称 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 | 持有方式 （直接/间接） |
| 1 | 海控南海发展股份有限公司 | 002163 | 84,495.79 | 玻璃深加工产品技术开发（不含限制项目）；生产、销售建筑安全玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子平板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结 | 30.69% | 直接持有 |
构、玻璃深加工机械设备；承担建筑幕墙工程设计、施工；进出口业务(按深贸管登记第2001-086号文执行)；普通货运；对外劳务派遣。
截至2023年4月30日，信息披露义务人的实际控制人海南省国资委在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 海南矿业 | 601969 | 203,795.45 | 黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验，自有房屋及机动设备租赁，劳务派遣，电信服务。 | 海南海钢集团有限公司持股26.46% |
| 2 | 海汽集团 | 603069 | 31,600 | 道路客运、客运站场开发经营、旅游、物流和汽车服务等，具体包括：省际、市际、县际班车客运；市内、县内班车客运；省际、市际、县际包车客运；市内、县内包车客运；市际、县际定线旅游；市际、县际非定线旅游；出租客运；网络预约出租汽车客运；客运站经营；客运票务经营；汽车自驾；航空运输销售代理、旅游信息咨询、票务代理、订房服务、餐饮信息咨询服务；道路普通货物运输；国内快递；物流信息咨询服务；仓储服务（危险品除外）；汽车修理；机动车检测；汽车配件销售；汽车销售；新能源汽车充换电设施运营及充换电服务；清洁能源加气站投 | 海南海汽投资控股有限公司持股38.25% |
| 序号 | 公司名称 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例 |
资及运营管理；报废汽车回收拆解；废旧电池回收利用；房屋、场地租赁；代理各种广告设计、发布，企业形象设计，电脑图文制作，展览展示服务，包装设计，保险业务代理，信息技术服务，利用自有媒体发布广告、互联网信息服务等经营项目。
| 资及运营管理；报废汽车回收拆解；废旧电池回收利用；房屋、场地租赁；代理各种广告设计、发布，企业形象设计，电脑图文制作，展览展示服务，包装设计，保险业务代理，信息技术服务，利用自有媒体发布广告、互联网信息服务等经营项目。 | |||||
| 3 | 海南橡胶 | 601118 | 427,942.7797 | 天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输，电子商务服务，软件开发，农业种植，化肥销售，土地租赁，土地开发，畜牧业，养殖业，木业，旅游项目开发，酒店，建筑材料销售，机器制造，通讯，进出口贸易，包装业，广告，费用报账、会计核算、资金结算、会计服务。 | 海南省农垦投资控股集团有限公司持股49.63%。 |
| 4 | PTKiranaMegatara,Tbk | KMTR | 8,215.37亿印尼盾 | 从事所有商品的进出口、岛间、国内及地方性贸易，批发、经销、零售、代理国内外公司所有贸易产品；从事工业领域业务，首要业务领域为橡胶产业；从事服务和咨询业务，包括机械技术、机械设备租赁、运输工具租赁，但不包括法律和税务服务和咨询。 | 海南农垦新加坡投资有限公司（HSF(S),Pte.Ltd.）持股62.50% |
| 5 | 海南高速 | 000886 | 98,882.83 | 高等级公路勘测、设计、养护、管理服务；房地产开发经营；建材、普通机械、电子产品、农副产品、日用百货、饮食业、金属材料、化工原料及产品（专营外）、纺织品、文体用品、汽车配件、摩托车配件、饮料、副食品、家俱、橡胶制品的经营；汽车客货运输、租赁；高科技产品、农业产品的生产、销售；计算机工程与信息服务。 | 海南省国资委直接持股25.36%，通过海南海钢集团有限公司持股1.78%，通过海南交控股权投资基金管理有限公司持股0.57%，合计27.71% |
| 6 | Halcyon Agri Corporation Limited | 5VJ | 95,265.50万新加坡元 | 天然橡胶和乳胶的种植、加工、销售及贸易 | 中国橡胶投资集团有限公司持股68.10% |
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的简要情况
截至2023年4月30日，信息披露义务人不存在直接或间接持股5%以上的
金融机构的情况。截至2023年4月30日，信息披露义务人的控股股东海南控股直接或间接持股5%以上的金融机构的情况如下：
| 序号 | 金融机构 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 海南银行股份有限公司 | 300,000 | 银行业务（吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务），证券投资基金销售业务。 | 通过全资子公司海南鹿回头旅业投资有限公司持有海南银行17.00%股权 |
| 2 | 海南海控小额贷款有限公司 | 15,000 | 专营各项小额贷款业务。 | 通过子公司海南金融控股股份有限公司持有海南海控小额贷款有限公司35%股权 |
| 3 | 国投融资租赁（海南）有限公司 | 29,800 | 从事融资租赁业务、租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。 | 通过子公司海南金融控股股份有限公司持有国投融资租赁（海南）有限公司10%股权 |
| 4 | 海南海金控融资性担保有限公司 | 10,000 | 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问。 | 通过全资子公司海南海控资产管理有限公司持股100% |
截至2023年4月30日，信息披露义务人实际控制人海南省国资委直接或间接持股5%以上的金融机构的情况如下：
| 序号 | 金融机构 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 海南联合资产管理有限公司 | 103,367.24 | 承接、收购、管理和处置国有独资商业银行和四大资产管理公司的积压房地产和债权，参与本省范围内金融企业不良资产批量转让、收购和处置业务，房地产开发经营，房地产咨询、价格评估、经纪中介服务，清理解决债务、资产置换、转让及销售，债务重组及企业重组，债权转股权及阶段性持股，企业收购，兼并和项目委托运营，财务及法律咨询服务，资产及项目评估，经金融主管部门批准的有关业务。 | 100% （注1） |
| 2 | 海口市融资担保有限公司 | 22,000 | 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 25.8% （注2） |
| 3 | 海口农村商业银行股份有限公司 | 376,127.5076 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理代收代付业务；代理保险业务；代理买卖实物黄金业务；开办万泉贷记卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；国际结算；外汇拆借；资信调查、咨询和见证业务；对外担保；外汇买卖；开办保管箱业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他金融业务。 | 14.28% （注3） |
注1：海南省国资委通过海南高速公路股份有限公司持有海南联合资产管理有限公司
46.44%股权，通过海南省南海现代渔业集团有限公司间接持有海南联合资产管理有限公司15%股权，通过海南金城国有资产经营管理有限责任公司间接持有海南联合资产管理有限公司23.56%股权，通过海南省旅游投资发展有限公司间接持有海南联合资产管理有限公司15%股权，合计持股100%。注2：海南省国资委通过海南海钢集团有限公司间接持有海口市融资担保有限公司17.49%股权，通过海南联合股权投资基金管理有限公司持有海口市融资担保有限公司8.31%股权，合计持股25.8%。
注3：海南省国资委通过海南海钢集团有限公司间接持有海口农村商业银行股份有限公司8.81%股权，通过海南海垦产业投资有限公司间接持有海口农村商业银行股份有限公司
5.47%股权，合计持股14.28%。
除以上情况外，截至本报告书签署日，信息披露人及其控股股东、实际控制人海南省国资委不存在其他直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
第二节 本次权益变动的目的和决定
一、本次权益变动目的
为充实本公司业务，切实服务海南自贸港更加开放的航空运输政策，支持上市公司战略发展，优化资源配置，控股股东海南控股拟通过内部协议转让的方式，由本公司受让其直接持有的海南机场24.51%股权。
本次交易为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，交易前后上市公司的实际控制人未发生变化，不涉及二级市场减持，亦不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人无未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的明确计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
（一）本次收购已履行的相关程序
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，本次权益变动属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行非公开协议转让事项，由国家出资企业即海南控股负责管理。
2022年10月19日，海南控股召开第四届董事会第十一次会议，审议通过本次交易方案相关事宜；
2022年10月31日，机场集团召开董事会，审议通过本次交易相关事项；
2022年10月31日，海南控股出具股东决定，同意本次交易相关事项；
2023年6月19日，海南控股与机场集团签署《股份转让协议》。
（二）本次收购尚须履行的相关程序
1、本次权益变动尚需上交所予以合规性确认。
2、本次权益变动尚需在中登公司办理登记过户手续。
第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
截至2023年4月30日，本次权益变动前，上市公司总股本为11,425,309,602股，海南控股及其控制的其他单位合计持有2,802,769,749股，其中海南控股直接持有2,800,000,000股，占上市公司总股本的24.51%；信息披露义务人未直接持有上市公司股份，仅通过间接方式持有上市公司股份。本次权益变动前，海南机场的上述股权控制关系情况图示如下：
注1：上图中海南控股对海控能源持股比例为直接持股情况；
注2：三鑫科技、环保科技、机场实业、博鳌管理、三亚航院所持海南机场股票均为根据《重整计划》执行所得；
注3：三亚航院作为民办非营利性组织，并未开具股票账户，因此委托机场实业以其账户受领抵债股票，但实际所有人仍为三亚航院。2023年6月19日，海南控股与机场集团签署《股份转让协议》，海南控股将其直接持有的上市公司2,800,000,000股股份协议转让予机场集团，本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司2,800,000,000股，占上市公司总股本的
24.51%，成为上市公司控股股东，海南控股不再直接持有上市公司股份。本次权益变动前后，海南控股及一致行动人、机场集团分别持有上市公司股份的情况如下：
| 信息披露义务人 | 权益变动前持股情况 | 权益变动后持股情况 | ||
| 持股总数（股） | 持股比例（%） | 持股总数（股） | 持股比例（%） | |
| 海南控股 | 2,800,000,000 | 24.5070 | 0 | 0.00 |
| 三鑫科技 | 880,425 | 0.0077 | 880,425 | 0.0077 |
| 环保科技 | 29,167 | 0.0003 | 29,167 | 0.0003 |
| 机场实业 | 481,969 | 0.0042 | 481,969 | 0.0042 |
| 博鳌管理 | 1,320,884 | 0.0116 | 1,320,884 | 0.0116 |
| 三亚航院 （注1） | 57,304 | 0.0005 | 57,304 | 0.0005 |
| 机场集团 | 0 | 0.00 | 2,800,000,000 | 24.5070 |
| 合计 | 2,802,769,749 | 24.53 | 2,802,769,749 | 24.53 |
注1：三亚航院作为民办非营利性组织，并未开具股票账户，因此委托机场实业以其账户受领抵债股票，但实际所有人仍为三亚航院。
本次权益变动后，上市公司控股股东变更为机场集团。机场集团系海南控股的全资子公司，本次权益变动系海南控股内部协议转让，不会导致上市公司实际控制人发生变更，亦不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
二、本次权益变动相关协议主要内容
（一）合同主体及签订时间
海南控股与机场集团于2023年6月19日签署《海南省发展控股有限公司与海南机场集团有限公司关于海南机场设施股份有限公司之股份转让协议》。
（二）生效先决条件
本协议自各方加盖公章及法定代表人或授权代表签章时生效。
（三）协议转让标的
海南省发展控股有限公司将其持有海南机场设施股份有限公司2,800,000,000股股票，占总股本的24.51%股份转让给海南机场集团有限公司。
（四）转让价格及支付方式
1.转让价格。本次股份转让价款按照海南省发展控股有限公司通过重整投资收购标的股份的价格进行平价转让，标的股份转让价款合计为人民币8,750，000,000.00元（大写：捌拾柒亿伍仟万元整）。
2.支付方式。
协议双方同意，海南机场集团有限公司以现金方式分2期向海南省发展控股有限公司支付股份转让价款：
（1）第1期：自本协议签订及生效条件均已成就之日起5个工作日内，海南机场集团有限公司向海南省发展控股有限公司支付股份转让价款的30%作为保证金，即保证金为2,625,000,000.00元（大写：贰拾陆亿贰仟伍佰万元整），第2期股份转让价款支付完成之日，前述保证金全部转为股份转让价款；
（2）第2期：自海南省发展控股有限公司向海南机场集团有限公司办理股份过户前，海南机场集团有限公司向海南省发展控股有限公司支付剩余股份转让价款即6,125,000,000.00元（大写：陆拾壹亿贰仟伍佰万元整）。
（五）过户安排
自海南机场集团有限公司支付全部股份转让价款之日起，双方应当共同积极参与、配合向证券登记结算机构申请办理标的股份转让的过户登记手续，令海南省发展控股有限公司原持有的上市公司2,800,000,000股股份（占上市公司总股本
24.51%）登记至海南机场集团有限公司名下。
（六）协议解除、变更条件
1.本协议的任何修改和补充必须由各方协商同意，并签订书面补充协议。
2.本协议于下列情形之一发生时解除并终止：
（1）在标的股份过户登记日之前，经各方协商一致解除；
（2）在标的股份过户登记日之前，由于不可抗力而不能实施。
（3）由于本协议一方严重违反本协议，致使本协议的履行成为不可能，另
一方有权单方以书面通知方式解除本协议。
（七）其他特别条款
1.标的股份交割。
1.1 双方确认，证券登记结算机构办理完毕标的股份转让过户登记手续之日为标的股份交割日。
1.2 自标的股份交割完成之日（含当日）起，标的股份及其对应的权利义务转移至海南机场集团有限公司，上市公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时上市公司股东按照届时的股份比例共同享有。
三、本次权益变动所涉及的股份存在权利限制的情况
2021年海南控股根据海南高院裁定批准的《重整计划》，认购上市公司资本公积转增股本的2,800,000,000股股份，同时对股份锁定期做出承诺“转增股票自登记至承诺人名下之日起三十六个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式。但前述转增股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述三十六个月的限制。本次投资后，承诺人因本次交易直接或间接取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定”。
本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，因此，不受前述锁定期限制。机场集团已作出承诺，在本次股权转让完成后，将继续履行海南控股上述股份锁定承诺。
经核查，截至本报告书签署日，信息披露义务人受让的上市公司股份存在质押，但不存在冻结或其他权利限制的情形，具体情况如下：
| 出质方/转让方名称 | 持有上市公司 股票数量 | 质押数量 | 质权人 |
| 海南控股 | 2,800,000,000股 | 1,400,000,000股 | 交通银行股份有限公司海南省分行 |
截至本报告书签署日，海南控股已与质权人协商一致，交通银行股份有限
公司海南省分行已出具《质权人同意函》，同意上述质押股份的转让，该部分股票的质押对本次权益变动不构成影响。本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方也无就股份表决权的行使存在其他安排的情形。
第四节 资金来源根据《股份转让协议》，本次交易，信息披露义务人应向转让方海南控股支付股权转让价款共计人民币87.5亿元。信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金或自筹资金，本次交易所涉及的收购资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司的情况，亦不存在与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
第五节 后续计划
一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无调整上市公司主营业务的计划。信息披露义务人承诺，如果在未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或重大调整，将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，未来12个月内，信息披露义务人没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人承诺，如果未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，信息披露义务人将本着利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利依法行使股东权利。若未来根据上市公司实际情况需要进行对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如未来有相关计划，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用做出重大变动的具体计划。本次权益变动后，信息披露义务人将按照上市公司《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定监督上市公司依法合规保障员工的权
益。后续如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。后续如根据市场变化情况和上市公司业务发展需求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立与完整。
2021年12月上市公司权益变动时海南控股所做承诺仍维持有效；为了保持本次权益变动完成后上市公司的独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
“一、保证上市公司人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不会在本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称‘下属企业’）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领取薪酬。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
本次交易完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证：
上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；
上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；
上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
本公司保证：
上市公司具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司《公司章程》的规定独立行使职权；本公司及本公司下属企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
五、保证上市公司业务独立
本公司保证上市公司的业务独立，保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本承诺函自本公司盖章时生效，自本公司不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”
二、对上市公司同业竞争情况的影响
（一）本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响
截至本报告书签署日，上市公司所从事的主要业务包括机场业务、免税及商业业务、地产业务、物业业务、飞行训练业务及酒店业务等。
机场集团设立于2021年12月，截至本报告书签署日，机场集团控制的核心企业为海南国宾馆有限公司以及机场实业，机场实业作为持股平台，下属控制的核心企业为海南博鳌机场管理有限公司及海南睿航全球教育产业投资有限公司。
截至本报告书签署日，信息披露义务人下属子公司的主营业务与上市公司存在重叠情形，具体如下：
1.机场业务
博鳌管理运营位于海南省琼海市的琼海博鳌机场，与上市公司的机场业务存在一定的重叠情形。
2.酒店业务
机场集团下属子公司海南国宾馆有限公司经营的海南国宾馆，与上市公司酒店业务存在一定的重叠情形。
综上所述，本次交易完成后，机场集团下属上市公司以外的其他子公司在机场业务、酒店业务等领域与上市公司存在一定的重合。
（二）避免同业竞争的承诺
2021年12月上市公司权益变动时海南控股所做承诺仍维持有效；本次权益变动，为保障上市公司及其股东的合法权益，信息披露义务人就避免与上市公司产生同业竞争事宜承诺如下：
“1．对于因本次交易而产生的机场集团及其子公司与上市公司及其子公司的同业竞争，机场集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在自海南省发展控股有限公司受让海南机场资本公积转增所得股票中2,800,000,000股股票交易完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，采取以下措施：
（1）机场集团将在过渡期内通过将海南博鳌机场管理有限公司股权注入上市公司等方式，解决机场集团与上市公司在机场板块业务的同业竞争问题；
（2）将上市公司及机场集团下属存在包括但不限于酒店等业务重合的企业的资产、业务全部整合至同一主体，通过资产、业务、股权等整合方式，使上市公司与机场集团下属企业经营互不竞争的业务；
（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。
2．机场集团及其控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《海南机场设施股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
3．上述承诺于机场集团对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因机场集团未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，机场集团将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
三、对上市公司关联交易情况的影响
信息披露义务人于2021年12月17日成立，截至2023年4月30日，机场
集团及其下属企业与上市公司之间存在关联交易，2022年1月-2023年4月发生的关联交易合计942.69万元，主要为关联租赁（作为承租方）发生730.88万元；购买商品、接受劳务发生的关联交易211.42万元。
本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《海南机场设施股份有限公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
2021年12月上市公司权益变动时海南控股所做承诺仍维持有效；为减少和规范本次权益变动完成后信息披露义务人及其控制的其他企业可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人已经作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及上市公司关联交易内控制度的规定规范与上市公司及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。
2、本公司保证下属公司将依照相关法律法规及《海南机场设施股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。
3、本承诺函在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易在本报告签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间发生重大交易如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况
自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司上海分公司的查询结果，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，除下列情形外，信息披露义务人其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为：
信息披露义务人机场集团的副总裁田韧曾于2023年3月、5月买卖过上市公司股票（截至本报告披露日账户已清仓上市公司股票），具体情况如下：
| 交易日期 | 买卖方向 | 买卖股份数量（股） | 均价（元/股） |
| 2023.03.02 | 买入 | 10,100 | 4.360 |
| 2023.03.02 | 买入 | 14,000 | 4.350 |
| 2023.03.14 | 卖出 | 24,000 | 4.150 |
| 2023.05.12 | 买入 | 22,400 | 4.370 |
| 2023.05.15 | 卖出 | 22,400 | 4.260 |
| 2023.05.16 | 卖出 | 100 | 4.340 |
对于上述股票买卖情况，田韧出具说明，“本人的证券账户一直由本人父亲负责日常管理，进行申购、买卖A股等日常交易，本人并未参与其中，对证券账户的实际情况并不知情。本人在公司内部要求有关人员对证券账户买卖股票情况进行自查时，得知证券账户在本次权益变动筹划期间存在买卖海南机场股票的情形，本人父亲对此次权益变动的具体内容和信息并不知情，其在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖海南机场股票的行为系其基于公开信息对股票二级市场行情的独立判断进行，未曾接受任何人买卖海南机场股票的建议，不存在利用本次权益变动的内幕信息进行交易的情形。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法规及证券监管部门颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺，若上述买卖
海南机场股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，则本人愿意将因买卖海南机场股票而获得的全部收益（如有）交予海南机场。”
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年财务情况
信息披露义务人于2021年12月17日新设成立，2021年尚未实际经营，因此2020年至2021年无相关报表数据。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对机场集团2022年度财务报告出具了天职业字[2023]31013号标准无保留意见的审计报告。
信息披露义务人最近三年财务数据情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 107.20 | - | - |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收账款 | - | - | - |
| 应收款项融资 | - | - | - |
| 预付款项 | 400.19 | - | - |
| 其他应收款（合计） | 3.99 | - | - |
| 存货 | - | - | - |
| 合同资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 29.44 | - | - |
| 流动资产合计 | 540.82 | - | - |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 0.58 | - | - |
| 在建工程 | 60,448.36 | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 使用权资产 | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 60,448.94 | - | - |
| 资产总计 | 60,989.76 | - | - |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | 14.18 | - | - |
| 预收款项 | - | - | - |
| 合同负债 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 35.24 | - | - |
| 应交税费 | 77.70 | - | - |
| 其他应付款（合计） | 1,997.08 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,841.88 | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 3,966.08 | - | - |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 34,100.00 | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 租赁负债 | - | - | - |
| 长期应付款（合计） | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 34,100.00 | - | - |
| 负债合计 | 38,066.08 | - | - |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 25,000.00 | - | - |
| 资本公积金 | - | - | - |
| 其它综合收益 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积金 | - | - | - |
| 未分配利润 | -2,076.32 | - | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 22,923.68 | - | - |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 22,923.68 | - | - |
| 负债和所有者权益总计 | 60,989.76 | - | - |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业收入 | - | - | |
| 营业成本 | - | - | - |
| 税金及附加 | 267.60 | ||
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 612.32 | - | - |
| 研发费用 | - | - | - |
| 财务费用 | 1,196.40 | ||
| 加：其他收益 | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - |
| 公允价值变动收益 | - | - | - |
| 信用减值损失 | - | - | - |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资产减值损失 | - | - | - |
| 资产处置收益 | - | - | - |
| 二、营业利润 | -2,076.32 | ||
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 三、利润总额 | -2,076.32 | ||
| 减：所得税 | - | - | - |
| 四、净利润 | -2,076.32 | ||
| 减：少数股东损益 | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,076.32 | - | - |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | - |
| 收到的税费返还 | 24.07 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 109.92 | - | - |
| 经营活动现金流入小计 | 134.00 | - | - |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 28.68 | - | - |
| 支付的各项税费 | 215.32 | - | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 20.91 | - | - |
| 经营活动现金流出小计 | 264.92 | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -130.92 | - | - |
| 投资活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 61,263.77 | ||
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 61,263.77 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -61,263.77 | ||
| 筹资活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 吸收投资收到的现金 | 25,000.00 | ||
| 取得借款收到的现金 | 36,000.00 | ||
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 1,746.40 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 62,746.40 | ||
| 偿还债务支付的现金 | 100.00 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,144.51 | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,244.51 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 61,501.89 | ||
| 汇率变动对现金的影响 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 107.20 | ||
| 期初现金及现金等价物余额 | - | - | - |
| 期末现金及现金等价物余额 | 107.20 | - | - |
二、信息披露义务人的控股股东最近三年财务情况
信息披露义务人的控股股东为海南控股。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对海南控股2020年度财务报告出具了众环审字[2021]1700061号标准无保留意见的审计报告。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对海南控股2021年度财务报告出具了众环审字[2022]1710073号标准无保留意见的审计报告。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对海南控股2022年度财务报告出具了天职业字[2023]28216号标准无保留意见的审计报告。
信息披露义务人的控股股东最近三年财务数据情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,452,932.65 | 1,978,378.77 | 685,559.84 |
| 交易性金融资产 | 194,122.50 | 102,042.37 | 120,259.39 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 13,874.62 | 6,889.98 | 6,296.49 |
| 应收账款 | 354,604.96 | 284,421.04 | 138,762.90 |
| 应收款项融资 | 3,244.98 | 3,229.78 | 19,116.89 |
| 预付款项 | 29,662.61 | 58,038.71 | 14,762.02 |
| 其他应收款（合计） | 325,884.21 | 300,850.44 | 204,611.63 |
| 存货 | 4,161,272.35 | 3,918,757.26 | 2,136,018.68 |
| 合同资产 | 129,765.47 | 116,973.00 | 77,644.44 |
| 持有待售资产 | - | 12,515.03 | - |
| 其他流动资产 | 116,951.19 | 126,969.43 | 40,826.01 |
| 流动资产合计 | 6,782,315.54 | 6,909,065.80 | 3,443,858.29 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | - | 20.00 |
| 长期应收款 | 4,651.96 | 4,606.57 | - |
| 长期股权投资 | 797,091.83 | 897,900.81 | 437,063.41 |
| 其他权益工具投资 | 3,180,209.26 | 1,613,175.94 | 1,563,734.52 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 投资性房地产 | 2,928,840.69 | 2,823,829.55 | 1,372,160.68 |
| 固定资产 | 1,323,373.56 | 1,267,897.77 | 330,729.14 |
| 在建工程 | 1,074,772.77 | 1,586,209.49 | 1,008,799.44 |
| 生产性生物资产 | 8.93 | 10.98 | 39.91 |
| 使用权资产 | 91,903.14 | 98,129.34 | - |
| 无形资产 | 639,933.78 | 686,667.36 | 141,692.82 |
| 开发支出 | 188.64 | 322.77 | - |
| 商誉 | 370,114.27 | 379,755.99 | 96,896.86 |
| 长期待摊费用 | 20,102.12 | 17,629.83 | 5,756.56 |
| 递延所得税资产 | 123,645.24 | 114,787.61 | 23,990.51 |
| 其他非流动资产 | 716,520.42 | 704,728.32 | 505,550.43 |
| 非流动资产合计 | 11,271,356.59 | 10,195,652.32 | 5,486,434.28 |
| 资产总计 | 18,053,672.13 | 17,104,718.12 | 8,930,292.58 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 132,924.31 | 115,997.57 | 299,761.24 |
| 应付票据 | 178,575.74 | 84,838.26 | 93,502.22 |
| 应付账款 | 835,122.27 | 928,535.97 | 777,477.65 |
| 预收款项 | 4,332.14 | 39,092.27 | 68,768.66 |
| 合同负债 | 317,379.50 | 422,333.56 | 47,807.74 |
| 应付职工薪酬 | 62,743.50 | 49,202.28 | 8,560.92 |
| 应交税费 | 317,307.22 | 552,577.75 | 5,644.73 |
| 其他应付款（合计） | 365,387.18 | 756,370.61 | 268,696.84 |
| 一年内到期的非流动负债 | 511,632.85 | 348,770.39 | 366,674.45 |
| 其他流动负债 | 73,824.40 | 60,829.69 | 3,012.42 |
| 流动负债合计 | 2,799,229.10 | 3,358,548.34 | 1,939,906.87 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 4,527,121.77 | 4,237,501.41 | 1,464,561.83 |
| 应付债券 | 849,237.12 | 830,980.21 | 732,244.41 |
| 租赁负债 | 66,047.54 | 76,088.21 | - |
| 长期应付款（合计） | 1,110,318.13 | 826,751.61 | 714,469.72 |
| 长期应付职工薪酬 | 1,531.51 | 1,644.09 | 1,775.62 |
| 预计负债 | 67,658.72 | 69,220.69 | 85,000.55 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 递延收益 | 93,025.01 | 96,191.04 | 45,883.74 |
| 递延所得税负债 | 921,731.56 | 460,477.52 | 157,566.36 |
| 其他非流动负债 | 1,333.01 | 1,840.14 | 2,008.46 |
| 非流动负债合计 | 7,638,004.37 | 6,600,694.91 | 3,203,510.70 |
| 负债合计 | 10,437,233.47 | 9,959,243.25 | 5,143,417.57 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 1,572,807.89 | 1,572,807.89 | 1,358,366.81 |
| 资本公积金 | 1,799,387.17 | 2,704,923.39 | 1,801,271.33 |
| 其它综合收益 | 1,348,977.69 | 160,487.74 | 159,757.17 |
| 专项储备 | 280.08 | 236.33 | 246.93 |
| 盈余公积金 | 15,109.15 | 15,109.15 | 15,109.15 |
| 未分配利润 | 229,795.51 | 275,070.18 | 248,308.86 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,966,357.48 | 4,728,634.67 | 3,583,060.26 |
| 少数股东权益 | 2,650,081.18 | 2,416,840.21 | 203,814.75 |
| 所有者权益合计 | 7,616,438.66 | 7,145,474.87 | 3,786,875.00 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业收入 | 1,842,267.13 | 949,161.43 | 494,985.43 |
| 营业成本 | 1,627,369.94 | 837,348.54 | 417,013.88 |
| 税金及附加 | 64,532.53 | 13,540.32 | 8,768.26 |
| 销售费用 | 39,041.87 | 23,488.64 | 9,951.63 |
| 管理费用 | 145,885.75 | 61,894.17 | 49,678.62 |
| 研发费用 | 12,895.66 | 13,763.26 | 7,908.42 |
| 财务费用 | 154,360.59 | 56,330.67 | 47,486.20 |
| 加：其他收益 | 21,529.71 | 4,956.03 | 6,339.38 |
| 投资收益 | 2,993.62 | 14,480.60 | 27,734.95 |
| 公允价值变动收益 | 40,275.07 | 68,996.92 | 64,717.94 |
| 信用减值损失 | -14,666.56 | 18,028.53 | -91,254.05 |
| 资产减值损失 | -20,689.95 | -6,934.47 | -5,301.83 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资产处置收益 | 2,403.18 | -102.72 | 104,081.22 |
| 二、营业利润 | -169,974.14 | 42,220.72 | 60,496.01 |
| 加：营业外收入 | 202,947.06 | 1,098.94 | 1,882.39 |
| 减：营业外支出 | -3,102.18 | 1,653.17 | 3,417.83 |
| 三、利润总额 | 36,075.09 | 41,666.49 | 58,960.57 |
| 减：所得税 | 8,984.03 | 28,656.04 | 28,435.94 |
| 四、净利润 | 27,091.06 | 13,010.45 | 30,524.62 |
| 减：少数股东损益 | 82,328.10 | 12,249.13 | 11,588.75 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -55,237.03 | 761.32 | 18,935.87 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,769,170.59 | 963,715.80 | 447,650.06 |
| 收到的税费返还 | 41,169.13 | 20,885.88 | 3,864.41 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 143,722.94 | 279,487.62 | 328,718.49 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,954,062.66 | 1,264,089.30 | 780,232.96 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,729,446.75 | 799,996.44 | 382,723.14 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 222,131.74 | 80,315.13 | 56,084.83 |
| 支付的各项税费 | 341,548.38 | 41,939.71 | 26,087.71 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 183,918.84 | 370,964.89 | 199,738.46 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,477,045.71 | 1,293,216.17 | 664,634.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -522,983.05 | -29,126.86 | 115,598.83 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 7,256.64 | 135,744.59 | 264,436.93 |
| 取得投资收益收到的现金 | 46,513.72 | 21,999.36 | 19,990.44 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,274.37 | 2,163.99 | 50,472.25 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 1,928.87 | 7,640.31 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,870,975.76 | 2,525,884.84 | 314,187.18 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,927,949.36 | 2,693,433.10 | 649,086.80 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 634,323.64 | 574,948.54 | 402,374.61 |
| 投资支付的现金 | 3,429.50 | 43,573.20 | 376,616.80 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 351,856.84 | 906,856.80 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 1,903,507.17 | 1,944,659.86 | 229,384.83 |
| 投资活动现金流出小计 | 2,541,260.31 | 2,915,038.43 | 1,915,233.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -613,310.95 | -221,605.33 | -1,266,146.24 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 1,666.00 | 538,405.00 | 69,304.00 |
| 取得借款收到的现金 | 923,953.37 | 1,562,310.76 | 2,093,287.45 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 432,769.71 | 410,761.77 | 463,693.08 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,358,389.09 | 2,511,477.53 | 2,626,284.53 |
| 偿还债务支付的现金 | 455,095.82 | 819,265.93 | 841,228.80 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 237,322.60 | 138,997.55 | 105,195.84 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 76,829.05 | 99,607.22 | 265,989.11 |
| 筹资活动现金流出小计 | 769,247.47 | 1,057,870.70 | 1,212,413.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 589,141.62 | 1,453,606.83 | 1,413,870.78 |
| 汇率变动对现金的影响 | 691.26 | -320.80 | -556.96 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -546,461.13 | 1,202,553.83 | 262,766.41 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 1,852,473.33 | 649,919.50 | 387,153.09 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,306,012.20 | 1,852,473.33 | 649,919.50 |
第十节 其他重大事项
一、关于《收购管理办法》第六条和第五十条的说明
（一）关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）关于能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件的说明
信息披露义务人已经按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
二、其他事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、海南机场集团有限公司的法人营业执照；
2、海南机场集团有限公司的董事、监事及高级管理人员的身份证明文件；
3、海南机场集团有限公司关于本次权益变动的相关决策文件；
4、海南机场集团有限公司与交易对方关于本次权益变动签署的《股份转让
协议》；
5、信息披露义务人关于资金来源合法性的说明；
6、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间交易情况的说明；
7、海南机场集团有限公司的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
8、海南机场集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；
9、海南机场集团有限公司关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明函；10、海南机场集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函；
11、海南机场集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函；
12、海南机场集团有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函；
13、海南机场集团有限公司关于股票锁定期的承诺函；
14、海南机场集团有限公司2022年度审计报告；
15、海南机场集团有限公司的控股股东海南控股2020年度、2021年度、
2022年度审计报告；
16、其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司办公地点，以备查阅。上市公司地址为：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层。
第十二节 信息披露义务人相关声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：海南机场集团有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
肖发宣
年 月 日
（本页无正文，为《海南机场设施股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：海南机场集团有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
肖发宣
年 月 日
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 海南机场设施股份有限公司 | 上市公司所在地 | 海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦1#主楼42层 |
| 股票简称 | 海南机场 | 股票代码 | 600515.SH |
| 信息披露义务人名称 | 海南机场集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 海南省海口市美兰区国兴大道15A全球贸易之窗 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 是 ? 否 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? 备注：本次权益变动完成后信息披露义务人将成为上市公司第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： / 持股数量： 0股 持股比例： 0% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类： A股普通股股票 变动数量： 2,800,000,000股 变动比例： 24.51% 备注：本次交易后信息披露义务人将直接持有上市公司24.51%股份 |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2023年6月19日签署协议转让协议，待通过上交所合规性确认后，交易双方共同至中登公司办理完成股份过户登记手续之日。 方式：协议转让 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 ? 否 □ 备注：信息披露义务人已就规范关联交易作出承诺 |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 ? 否 □ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? 备注：本次权益变动后，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 ? |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为《海南机场设施股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：海南机场集团有限公司（盖章）
法定代表人（签名）：
肖发宣
年 月 日