海南机场设施股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：海南机场设施股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：海南机场股票代码：600515.SH
信息披露义务人：海南省发展控股有限公司注册地址：海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层通讯地址：海南省海口市国兴大道全球贸易之窗18层
一致行动人1：海南海控环保科技有限公司注册地址：海南省澄迈县老城镇潭脉村工业大道七公里处通讯地址：海南省海口市国兴大道全球贸易之窗27层
一致行动人2：深圳市三鑫科技发展有限公司注册地址：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地5栋E座1001、1002、1101室通讯地址：深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地5栋E座1001、1002、1101室
一致行动人3：海南机场实业投资有限公司注册地址：海南省三亚市育秀路（火车站对面）学院培训中心通讯地址：海南省海口市美兰区美兰国际机场办公楼
一致行动人4：海南博鳌机场管理有限公司注册地址：海南省琼海市博鳌镇滨海路88号
通讯地址：海南省琼海市中原镇博鳌机场
一致行动人5：三亚航空旅游职业学院注册地址：三亚市凤凰路218号通讯地址：三亚市凤凰路218号
股份变动性质：减少签署日期： 年 月 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在海南机场设施股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南机场设施股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
第一节 信息披露义务人 ...... 7
第二节 权益变动目的及持股情况 ...... 14
第三节 权益变动方式 ...... 15
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 20
第五节 其他重大事项 ...... 21
第六节 备查文件 ...... 22
第七节 信息披露义务人的声明 ...... 23
附表：简式权益变动报告书 ...... 31
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 海南机场设施股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 上市公司、海南机场 | 指 | 海南机场设施股份有限公司（证券简称：海南机场，证券代码：600515.SH） |
| 信息披露义务人、海南控股、本公司 | 指 | 海南省发展控股有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 深圳市三鑫科技发展有限公司、海南海控环保科技有限公司、海南机场实业投资有限公司、海南博鳌机场管理有限公司、三亚航空旅游职业学院 |
| 机场集团 | 指 | 海南机场集团有限公司 |
| 海南发展 | 指 | 海控南海发展股份有限公司（证券简称：海南发展，证券代码：002163.SZ） |
| 三鑫科技 | 指 | 深圳市三鑫科技发展有限公司 |
| 海控能源 | 指 | 海南海控能源股份有限公司（证券简称：海控能源，证券代码：833042.NQ） |
| 天能电力 | 指 | 海南天能电力有限公司 |
| 环保科技 | 指 | 海南海控环保科技有限公司 |
| 机场实业 | 指 | 曾用名为三亚翊航实业有限公司，2022年2月更名为海南机场实业投资有限公司 |
| 博鳌管理 | 指 | 海南博鳌机场管理有限公司 |
| 睿航教育 | 指 | 海南睿航全球教育产业投资有限公司 |
| 三亚航院 | 指 | 三亚航空旅游职业学院 |
| 海南省国资委 | 指 | 海南省国有资产监督管理委员会，信息披露义务人之控股股东、实际控制人 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人以协议方式向机场集团转让所直接持有的上市公司2,800,000,000股股票（占总股本24.51%）的行为 |
| 《重整计划》 | 指 | 2021年10月31日经海南高院裁定批准的《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划》 |
| 转增股票 | 指 | 海南控股于2021年12月24日取得的上市公司资本公积转增的2,800,000,000股股票 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 海南控股与机场集团于2023年6月19日签署的《海南省发展控股有限公司与海南机场集团有限公司关于海南机场设施股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中部分合计数若出现与各分项数值直接相加之和尾数存在差异的情况，均为四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
| 名称 | 海南省发展控股有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 法定代表人 | 周军平 |
| 注册资本 | 1,358,366.812584万元（为工商登记信息，最新注册资本为15,728,078,915.45元，尚未办理工商变更登记。） |
| 注册地址 | 海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层 |
| 通讯地址 | 海南省海口市国兴大道全球贸易之窗18层 |
| 联系电话 | 0898-36656666 |
| 成立日期 | 2005年1月26日 |
| 营业期限 | 2005年1月26日至2055年1月26日 |
| 统一社会信用代码 | 914600007674746907 |
| 经营范围 | 海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；非食用盐加工；非食用盐销售；食盐生产；食盐批发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；各类工程建设活动；房地产投资；污水处理及其再生利用；环保咨询服务；水力发电；非融资担保服务；融资咨询服务；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉及许可审批的教育培训活动） |
| 股东及持股情况 | 海南省国资委持股90%，海南省财政厅持股10%（注：此为工商登记显示结果，未根据最新实际持股比例调整。截至本报告出具日，海南控股最新持股情况为：海南省国有资产监督管理委员会持股91.36%；海南省财政厅持股8.64%） |
（二）董事及主要负责人的情况
截至本报告书签署日，信披义务人董事及主要负责人基本情况如下表所示：
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 周军平 | 男 | 党委书记、董事长 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 肖发宣 | 男 | 党委副书记 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 谷峰 | 男 | 外部董事 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 易凯亮 | 男 | 外部董事 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 李俊勇 | 男 | 外部董事 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 刘双洋 | 男 | 外部董事 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 陈望 | 男 | 职工董事 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 肖飞 | 男 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 戴三娥 | 女 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 江雄标 | 男 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 丛劲松 | 女 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 李剑 | 男 | 总经理助理 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
注：上述人员基本情况为实际情况，尚未办理工商登记变更。
二、信息披露义务人的一致行动人基本情况
（一）环保科技
1.基本情况
| 名称 | 海南海控环保科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 邸胜宝 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 注册地址 | 海南省澄迈县老城镇潭脉村工业大道七公里处 |
| 通讯地址 | 海南省海口市国兴大道全球贸易之窗27层 |
| 联系电话 | 0898-67481819 |
| 成立日期 | 2019年5月14日 |
| 营业期限 | 2019年5月14日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91469036MA5T9WRE5W |
| 经营范围 | 一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品销售；纸制品制造；石油制品销售（不含危险化学品）；防腐材料销售；包装材料及制品销售；塑料加工专用设备制造；塑料包装箱及容器制造；塑料加工专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料制造；日用品销售；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；技术推广服务；包装服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；模具制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 股东及持股情况 | 海南天能电力有限公司持股100% |
2.董事及主要负责人的情况
截至本报告书签署日，环保科技董事及主要负责人基本情况如下表所示：
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或 |
| 地区居留权 | |||||
| 邸胜宝 | 男 | 执行董事 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 林洪 | 男 | 董事 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 白少飞 | 男 | 董事 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 黄丹雅 | 女 | 总经理 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 黄淑姬 | 女 | 财务总监 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
（二）三鑫科技
1.基本情况
| 名称 | 深圳市三鑫科技发展有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘宝 |
| 注册资本 | 14,286万元 |
| 注册地址 | 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地5栋E座1001、1002、1101室 |
| 通讯地址 | 深圳市南山区滨海大道深圳市软件产业基地5栋E座1001、1002、1101室 |
| 联系电话 | 0755-82684666 |
| 成立日期 | 2008年3月24日 |
| 营业期限 | 2008年3月24日至2058年3月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300672987530L |
| 经营范围 | 一般经营项目是：建筑幕墙、建筑门窗、建筑材料、装饰材料的销售；各类幕墙、门窗、光伏产品的技术研发、设计、销售；经营进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经审批的项目经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：建筑工程总承包，房屋建筑工程，市政公用工程，机电安装工程，管道工程，工程试验检测；建筑幕墙工程、建筑门窗工程、电力工程、建筑智能化及光电装饰工程、室内（外）装饰装修工程、钢结构工程的设计与施工；建筑幕墙、建筑门窗、建筑材料、装饰材料的生产、加工；各类幕墙、门窗、光伏产品的生产、安装；承包国外工程项目 |
| 股东及持股情况 | 海南发展持股70%，其他股东合计持股30% |
2.董事及主要负责人的情况
截至本报告书签署日，三鑫科技董事及主要负责人基本情况如下表所示：
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 刘宝 | 男 | 董事长 | 中国 | 广东省深圳市 | 无 |
| 周春海 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 广东省深圳市 | 无 |
| 张桂先 | 男 | 董事 | 中国 | 广东省深圳市 | 无 |
| 马珺 | 女 | 董事 | 中国 | 广东省深圳市 | 无 |
| 周军 | 男 | 董事 | 中国 | 广东省深圳市 | 无 |
| 杨丽蓉 | 女 | 副总经理 | 中国 | 广东省深圳市 | 无 |
| 王旭辉 | 男 | 副总经理 | 中国 | 广东省珠海市 | 无 |
| 陈鹏 | 男 | 副总经理 | 中国 | 广东省深圳市 | 无 |
| 黎绍 | 女 | 副总经理 | 中国 | 广东省深圳市 | 无 |
| 蔡广剑 | 男 | 总工程师 | 中国 | 广东省深圳市 | 无 |
（三）机场实业
1.基本情况
| 名称 | 海南机场实业投资有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 邝海 |
| 注册资本 | 401,800万元 |
| 注册地址 | 海南省三亚市育秀路（火车站对面）学院培训中心 |
| 通讯地址 | 海南省海口市美兰区美兰国际机场办公楼 |
| 联系电话 | 0898-69966023 |
| 成立日期 | 2008-08-14 |
| 营业期限 | 2008-08-14至2058-08-14 |
| 统一社会信用代码 | 91460200676077964P |
| 经营范围 | 旅游开发，度假酒店、养生公寓开发，会议服务，商务办公，保洁服务，建筑工程机械与设备租赁，机械设备、建筑材料、装饰材料、旅游商品的销售，房地产开发经营，仓储服务，工程管理服务。 |
| 股东及持股情况 | 机场集团持股56%、海南海航二号信管服务有限公司持股44% |
2.董事及主要负责人的情况
截至本报告书签署日，机场实业董事及主要负责人基本情况如下表所示：
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 邝海 | 男 | 法定代表人、执行董事兼总经理 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
（四）博鳌管理
1.基本情况
| 名称 | 海南博鳌机场管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 蔡竟 |
| 注册资本 | 80,000万元 |
| 注册地址 | 海南省琼海市博鳌镇滨海路88号 |
| 通讯地址 | 海南省琼海市中原镇博鳌机场 |
| 联系电话 | 0898-62629037 |
| 成立日期 | 2015年6月19日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 统一社会信用代码 | 91469002324152000A |
| 经营范围 | 机场投资、控股，机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务以及相关项目的投资；国内外航空运输业务的技术合作、咨询、服务；货物仓储（危险品除外）、包装、装卸、搬运业务；机场商业、临空产业的投资、管理；机场管理咨询服务；国内航线客货运销售代理业务（危险品除外）；航空信息技术和咨询服务；货物的包装、装卸、搬运业务；出租候机楼内的航空营业场所、商业和办公场所并提供综合服务；商业零售；对机场场地、设备的租赁；车辆及设备出租、修理，停车场经营项目；旅客班车的运营项目；广告的设计、制作、发布和代理；广告的经营项目；行李打包经营项目；机场贵宾有偿服务项目；饮品、预包装食品零售，日用百货、五金工具、交电商业、服装销售、工艺品销售、水电销售。 |
| 股东及持股情况 | 海南机场实业投资有限公司100%持股 |
2.董事及主要负责人的情况
截至本报告书签署日，博鳌管理董事及主要负责人基本情况如下表所示：
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 蔡竟 | 男 | 董事长兼总经理 | 中国 | 海南省琼海市 | 无 |
| 雷磊 | 男 | 副总经理 | 中国 | 海南省琼海市 | 无 |
| 杨琪 | 男 | 总经理助理（挂职） | 中国 | 海南省琼海市 | 无 |
（五）三亚航院
1.基本情况
| 名称 | 三亚航空旅游职业学院 |
| 企业类型 | 民办非企业单位 |
| 法定代表人 | 杨涵涛 |
| 注册资本 | 21,500万元 |
| 注册地址 | 三亚市凤凰路218号 |
| 通讯地址 | 三亚市凤凰路218号 |
| 联系电话 | 0898-88980413/0898-88348001 |
| 成立日期 | 2005年4月 |
| 营业期限 | 2020.7.16-2024.7.15 |
| 统一社会信用代码 | 52460000767493509D |
| 经营范围 | 高等专科 |
| 股东及持股情况 | 海南睿航全球教育产业投资有限公司举办 |
2.董事及主要负责人的情况
截至本报告书签署日，三亚航院董事及主要负责人基本情况如下表所示：
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 杨涵涛 | 男 | 董事长 | 中国 | 海南省三亚市 | 无 |
| 梁维意 | 男 | 董事 | 中国 | 海南省三亚市 | 无 |
| 秦传松 | 男 | 董事 | 中国 | 海南省三亚市 | 无 |
| 庄瑛 | 女 | 董事 | 中国 | 海南省三亚市 | 无 |
| 汪叶胜 | 男 | 董事 | 中国 | 海南省三亚市 | 无 |
| 岳军 | 男 | 副校长 | 中国 | 海南省三亚市 | 无 |
| 严鹏 | 男 | 校长助理 | 中国 | 海南省三亚市 | 无 |
三、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有境内上市公司海控南海发展股份有限公司（股票代码002163.SZ）30.69%股份。
四、信息披露义务人及其一致行动人关系的说明
截至2023年4月30日，海南控股、环保科技、三鑫科技、机场实业、博鳌管理、三亚航院的股权关系结构图如下：
注1：上图中海南控股对海控能源持股比例为直接持股情况；注2：三鑫科技、环保科技、机场实业、博鳌管理、三亚航院所持海南机场股票均为根据《重整计划》执行所得；注3：三亚航院作为民办非营利性组织，并未开具股票账户，因此委托机场实业以其账户受领抵债股票，但实际所有人仍为三亚航院。
海南控股直接持股子公司海控能源72.45%，海控能源间接持有环保科技100%股权；海南控股通过持股30.69%的子公司海南发展间接持有三鑫科技70%股权；海南控股通过持股100%的子公司机场集团间接持有机场实业56%股权，通过持股56%的子公司机场实业间接持有博鳌管理、睿航教育100%股权，睿航教育作为举办方举办三亚航院。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，海南控股、环保科技、三鑫科技、机场实业、博鳌管理、三亚航院构成一致行动人。
第二节 权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
本公司于2021年12月设立全资子公司机场集团，为充实机场集团业务，切实服务海南自贸港更加开放的航空运输政策，支持上市公司战略发展，优化资源配置，拟通过内部协议转让的方式，将本公司直接持有的海南机场24.51%股权转让予机场集团。
本次交易为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，交易前后上市公司的实际控制人未发生变化，不涉及二级市场减持，亦不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人无未来12个月内直接或间接增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的明确计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
截至2023年4月30日，本次权益变动前，上市公司总股本为11,425,309,602股，信息披露义务人海南控股及其控制的其他单位合计持有2,802,769,749股，其中海南控股直接持有2,800,000,000股，占上市公司总股本的24.51%，为上市公司的控股股东，海南省国资委为上市公司实际控制人。
上述股权控制关系情况图示如下：
注1：上图中海南控股对海控能源持股比例为直接持股情况；
注2：三鑫科技、环保科技、机场实业、博鳌管理、三亚航院所持海南机场股票均为根据《重整计划》执行所得；
注3：三亚航院作为民办非营利性组织，并未开具股票账户，因此委托机场实业以其账户受领抵债股票，但实际所有人仍为三亚航院。
二、本次权益变动方式及变动前后持股情况
2023年6月19日，海南控股与机场集团签署《股份转让协议》，海南控股将其直接持有的上市公司2,800,000,000股股份协议转让予机场集团，本次权益变动后，信息披露义务人不再直接持有上市公司股份，上市公司控股股东变更为机场集团，实际控制人保持不变，仍为海南省国资委。本次权益变动前后，海南控股及一致行动人、机场集团分别持有上市公司股份的情况如下：
| 信息披露义务人 | 权益变动前持股情况 | 权益变动后持股情况 | ||
| 持股总数（股） | 持股比例（%） | 持股总数（股） | 持股比例（%） | |
| 海南控股 | 2,800,000,000 | 24.5070 | 0 | 0.00 |
| 三鑫科技 | 880,425 | 0.0077 | 880,425 | 0.0077 |
| 环保科技 | 29,167 | 0.0003 | 29,167 | 0.0003 |
| 机场实业 | 481,969 | 0.0042 | 481,969 | 0.0042 |
| 博鳌管理 | 1,320,884 | 0.0116 | 1,320,884 | 0.0116 |
| 三亚航院 （注1） | 57,304 | 0.0005 | 57,304 | 0.0005 |
| 机场集团 | 0 | 0.00 | 2,800,000,000 | 24.5070 |
| 合计 | 2,802,769,749 | 24.53 | 2,802,769,749 | 24.53 |
注1：三亚航院作为民办非营利性组织，并未开具股票账户，因此委托机场实业以其账户受领抵债股票，但实际所有人仍为三亚航院。
三、股份转让协议的主要内容
（一）合同主体及签订时间
海南控股与机场集团于2023年6月19日签署《海南省发展控股有限公司与海南机场集团有限公司关于海南机场设施股份有限公司之股份转让协议》。
（二）生效先决条件
本协议自各方加盖公章及法定代表人或授权代表签章时生效。
（三）协议转让标的
海南省发展控股有限公司将其持有海南机场设施股份有限公司2,800,000,000股股票，占总股本的24.51%股份转让给海南机场集团有限公司。
（四）转让价格及支付方式
1.转让价格。根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，本次股份转让系实施国有资源整合和资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，因此股份转让价格可以根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。协议双方确认，本次股份转让以海南机场设施股份有限公司截至2021年12月31日每股净资产为基础，并结合海南省发展控股有限公司收购价格，海南省发展控股有限公司持有海南机场设施股份有限公司2,800,000,000股股份，转让价款合计87.5亿元。
2.支付方式。
协议双方同意，海南机场集团有限公司以现金方式分2期向海南省发展控股有限公司支付股份转让价款：
（1）第1期：自本协议签订及该股份转让经双方内部决策审议通过之日起5个工作日内，海南机场集团有限公司向海南省发展控股有限公司支付股份转让价款的30%作为保证金，即保证金为26.25亿元，第2期股份转让价款支付完成之日，前述保证金全部转为股份转让价款；
（2）第2期：自海南省发展控股有限公司向海南机场集团有限公司办理股份过户前，海南机场集团有限公司向海南省发展控股有限公司支付剩余股份转让价款即61.25亿元。
（五）过户安排
自海南机场集团有限公司支付全部股份转让价款之日起，双方应当共同积极参与、配合向证券登记结算机构申请办理标的股份转让的过户登记手续，令海南省发展控股有限公司原持有的上市公司2,800,000,000股股份（占上市公司总股本
24.51%）登记至海南机场集团有限公司名下。
（六）协议解除、变更条件
1.本协议的任何修改和补充必须由各方协商同意，并签订书面补充协议。
2.本协议于下列情形之一发生时解除并终止：
（1）在标的股份过户登记日之前，经各方协商一致解除；
（2）在标的股份过户登记日之前，由于不可抗力而不能实施。
（3）由于本协议一方严重违反本协议，致使本协议的履行成为不可能，另一方有权单方以书面通知方式解除本协议。
（七）其他特别条款
1.标的股份交割。
1.1双方确认，证券登记结算机构办理完毕标的股份转让过户登记手续之日为标的股份交割日。
1.2 自标的股份交割完成之日（含当日）起，标的股份及其对应的权利义务转移至海南机场集团有限公司，海南机场设施股份有限公司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由届时海南机场设施股份有限公司股东按照届时的股份比例共同享有。
四、本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动后，上市公司控股股东变更为机场集团。机场集团系海南控股的全资子公司，本次权益变动系海南控股内部协议转让，不会导致上市公司实际控制人发生变更，亦不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人已承诺：转增股票自登记至承诺人名下之日起三十六个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式。但前述转增股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述三十六个月的限制。本次投资后，承诺人因本次交易直接或间接取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，不受前述锁定期限制。机场集团已作出承诺，在本次股权转让完成后，将继续履行信息披露义务人在上述股份锁定承诺。
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份存在质押，但不存在冻结或其他权利限制的情形，具体情况如下：
| 出质方/转让方名称 | 持有上市公司 股票数量 | 质押数量 | 质权人 |
| 海南控股 | 2,800,000,000股 | 1,400,000,000股 | 交通银行股份有限公司海南省分行 |
截至本报告书签署日，海南控股已与质权人协商一致，交通银行股份有限公司海南省分行已出具《质权人同意函》，同意上述质押股份的转让，该部分股票的质押对本次权益变动不构成影响。
本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方也无就股份表决权的行使存在其他安排的情形。
六、本次权益变动所需履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，本次权益变动属于海南控股所持上市公司股份在本公司内部进行的非公开协议转让事项，海南控股已依照规定获得海南控股董事会批准，机场集团已经公司股东批准。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
1.本次权益变动尚需上交所予以合规性确认。
2.本次权益变动尚需在中登公司办理登记过户手续。
七、信息披露义务人对受让人的调查情况
信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理的调查和了解，认为机场集团具备受让人的资格条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
八、关于权益变动双方的其他情况说明
信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的非经营性负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书披露的信息外，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。本次权益变动后，海南控股于2021年12月上市公司转增股票发生权益变动时所出具的关于保证上市公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易的相关承诺由机场集团承接并维持有效。
第六节 备查文件
一、备查文件
1.信息披露义务人及其一致行动人营业执照复印件；
2.信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明复印件；
3.与本次权益变动有关的《股份转让协议》；
4.海南省发展控股有限公司关于股票锁定期的承诺函；
5.海南机场集团有限公司关于股票锁定期的承诺函；
6.信息披露义务人签署的简式权益变动报告书原件；
7.其他备查文件。
二、备查文件地点
本报告书和上述备查文件置于海南机场设施股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅。
第七节 信息披露义务人的声明
信息披露义务人及一致行动人承诺：本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的声明
本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：海南省发展控股有限公司
法定代表人：
周军平
年 月 日
信息披露义务人的声明
本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：海南海控环保科技有限公司
法定代表人：
邸胜宝
年 月 日
信息披露义务人的声明
本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：深圳市三鑫科技发展有限公司
法定代表人：
刘宝
年 月 日
信息披露义务人的声明
本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：海南机场实业投资有限公司
法定代表人：
邝海
年 月 日
信息披露义务人的声明
本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：海南博鳌机场管理有限公司
法定代表人：
蔡竟
年 月 日
信息披露义务人的声明
本人及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：三亚航空旅游职业学院
法定代表人：
杨涵涛
年 月 日
（此页无正文，为《海南机场设施股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：海南省发展控股有限公司
法定代表人：
周军平
年 月 日
（此页无正文，为《海南机场设施股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人的一致行动人：海南海控环保科技有限公司
法定代表人：
邸胜宝
年 月 日
（此页无正文，为《海南机场设施股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人的一致行动人：深圳市三鑫科技发展有限公司
法定代表人：
刘宝
年 月 日
（此页无正文，为《海南机场设施股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人的一致行动人：海南机场实业投资有限公司
法定代表人：
邝海
年 月 日
（此页无正文，为《海南机场设施股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人的一致行动人：海南博鳌机场管理有限公司
法定代表人：
蔡竟
年 月 日
（此页无正文，为《海南机场设施股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人的一致行动人：三亚航空旅游职业学院
法定代表人：
杨涵涛
年 月 日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 海南机场设施股份有限公司 | 上市公司所在地 | 海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦1#主楼42层 |
| 股票简称 | 海南机场 | 股票代码 | 600515 |
| 信息披露义务人名称 | 海南省发展控股有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ 本次权益变动后，海南控股将不再是上市公司第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? 上市公司实际控制人为海南省国资委 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： A股普通股股票 持股数量： 2,800,000,000股 持股比例： 24.51% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： A股普通股股票 持股数量： 0股 持股比例： 0.00% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2023年6月19日签署协议转让协议，待通过上交所合规性确认后，交易双方共同至中登公司办理完成股份过户登记手续之日。 方式：协议转让 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 不适用 ? | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 ? |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用 ? |
（此页无正文，为《海南机场设施股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：海南省发展控股有限公司
法定代表人：
周军平
年 月 日
（此页无正文，为《海南机场设施股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人的一致行动人：海南海控环保科技有限公司
法定代表人：
邸胜宝
年 月 日
（此页无正文，为《海南机场设施股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人的一致行动人：深圳市三鑫科技发展有限公司
法定代表人：
刘宝
年 月 日
（此页无正文，为《海南机场设施股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人的一致行动人：海南机场实业投资有限公司
法定代表人：
邝海
年 月 日
（此页无正文，为《海南机场设施股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人的一致行动人：海南博鳌机场管理有限公司
法定代表人：
蔡竟
年 月 日
（此页无正文，为《海南机场设施股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人的一致行动人：三亚航空旅游职业学院
法定代表人：
杨涵涛
年 月 日