关于对深交所公司部年报问询函〔2023〕第281号的回复
深圳证券交易所上市公司管理一部：
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“全新好”、“全新好公司”或“公司”）转来的《关于对深圳市全新好股份有限公司2022年年报的问询函》公司部年报问询函〔2023〕第281号（以下简称“《年报问询函》”）奉悉。作为全新好2022年度年审机构，我们已对贵部在《年报问询函》中提及的要求我所核查并发表明确意见的事项进行了审慎核查，现汇报如下：
问题：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.2023年1月19日，你公司披露的《2022年年度业绩预告》（以下简称
“业绩预告”）显示，你公司预计2022年实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为660万元至990万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为960万元至1,390万元。年报显示，你公司2022年实现营业收入22,083.80万元，同比增加23.82%。扣除其他业务收入及上一会计年度新增贸易业务（包括汽车销售、日用品贸易等收入）后的营业收入6,229.64万元；你公司报告期分别实现净利润、扣非后净利润-535.65万元、933.85万元，同比分别下降113.40%、22.93%。报告期末，你公司货币资金期末余额为16,368.26万元，较期初增加177.34%，报告期内经营活动产生的现金流量净额为15,682.86万元，同比增加421.99%。
请你公司：
（1）结合报告期主营业务所处行业环境、经营状况，以及相较2021年的变
化情况，分业务板块说明报告期收入同比增加但净利润、扣非后净利润同比下降的原因及合理性，收入与利润变动趋势不一致的原因及合理性。
（2）你公司汽车销售及相关服务业务、杀菌纸巾业务收入分别占你公司营
业收入62.99%、8.09%，对应业务毛利率分别为2.41%、0.57%，毛利率较低。请说明你公司主营产品低毛利经营是否存在持续性，是否属于“其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入”，同时，结合前述情况进一步说明你公司
持续盈利能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取提升毛利率的具体措施。
（3）分季度看，你公司2021年第四季度、2022年第四季度扣非后净利润占
对应年度全年的比重分别为70.72%、65.39%，请你公司说明扣非后净利润主要集中在第四季度的原因及合理性。
（4）说明报告期内货币资金、经营活动产生的现金流量净额较年初大幅增
加、与营业收入变动幅度差异较大的原因及合理性。
（5）业绩预告显示，你公司预计2022年净利润为正，且你公司已就业绩预
告相关事项与年审机构进行初步沟通，双方不存在重大分歧。而年报显示，你公司净利润为负，你公司未及时就业绩变脸事项及时披露业绩预告修正公告。请你公司说明业绩预告时点与年报披露时点前后财务数据发生重大变化的原因及合理性，你公司是否在业绩预告披露后及年审过程中与年审机构存在重大分歧，如是，请说明具体情况。
（6）请说明你公司知悉净利润为负的最早时点，你公司是否及时履行信息
披露义务，你公司在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重大缺陷。请年审机构就以上问题进行核查并发表明确意见。年审机构回复：
我们执行了以下核查程序：
1、根据全新好各业务板块2022年度及2021年度利润表，对比2022年度和
2021年度各业务板块利润表项目占营业收入比重情况，分析变动原因，识别收入与利润变动趋势不一致的关键原因；
2、查阅销售合同及与管理层访谈，分析汽车销售及相关服务业务和杀菌纸
巾业务的商业模式和逻辑，与2021年度对比，分析并评价全新好汽车销售及相关服务业务和杀菌纸巾业务2022年度毛利率水平及其合理性，询问管理层低毛利的可持续性以及对全新好持续盈利能力的评价，复核其判断依据；
3、对比分析2022年度、2022年前三季度、2021年度、2021年前三季度全
新好及其组成部分利润表的损益结构，识别导致扣非后净利润主要集中在第四季度的主要事项，判断相关事项的逻辑合理性；
4、结合重要银行账户大额资金流水双向检查，浏览账面记录的银行存款收
支记录，复核现金流量表编制依据，识别全新好报告期内货币资金、经营活动产生的现金流量净额较年初大幅增加、与营业收入变动幅度差异较大的原因及合理性；
5、在检查全新好与北京泓钧签订的《回购协议》及其《补充协议》、北京
泓钧出具的《告知函》和《委托付款说明》、代付方出具的《代付说明》、相关银行回单、法律意见书等资料以及向北京泓钧和南京晟佰励发出并收回调查问卷的基础上，对南京晟佰励1,300.00万元资金来源进行穿透核查，确认北京泓钧是否已对1,300.00万元进行了清偿。
通过执行以上程序，我们得到了以下核查结论：
1、全新好2022年度较2021年度收入与利润变动趋势不一致的原因是：①
收入增长来源于相对低毛利板块；②上期其他应收款坏账准备发生大额转回；③案件相关费用增加；④离职补偿增加；⑤销售门店装修摊销费用、推广费等销售费用增加。这些原因具备合理性。
2、未发现全新好汽车销售及相关服务业务和杀菌纸巾业务低毛利经营存在
持续性的情况，未发现这两项业务收入属于“其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入”的情况，未发现全新好持续盈利能力存在重大不确定性的情况。
3、扣非后净利润主要集中在第四季度的主要原因是是汽车销售业务集中于
第四季度确认厂商返利（冲减营业成本）。这些原因具备合理性。
4、未发现报告期末货币资金存在性、报告期现金流量表金额准确性存在异
常。
5、全新好业绩预告时点与年报披露时点前后财务数据发生重大变化的原因
是对是否确认债务重组收益处理不一致，全新好在业绩预告披露后及年审过程中与本所不存在重大分歧。
6、未发现全新好财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制存在重大
缺陷。
2.年报显示，你公司对2021年度营业收入进行追溯调整，对除杀菌纸巾外
的日用品贸易收入确认方法由“总额法”调整为“净额法”。调整原因为你公司对子公司日用品贸易业务商业模式重新进行检查，并对照收入准则及相关提
示，重新判断公司交易角色为主要责任人或代理人。你公司自查发现，你公司在除杀菌纸巾外的日用品贸易业务中，虽然负有向客户提供商品的首位责任，承担运输以及客户信用风险等，并暂时性获得商品法定所有权，但相关商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，表明你公司可能并未真正取得商品控制权，未真正承担存货风险，你公司在除杀菌纸巾外的日用品贸易业务中可能属于代理人。请你公司：
（1）你公司2021年年报回函显示，你公司子公司在从事日常用品的贸易中，
对相关产品的质量承担主要责任，对商品具有自主定价权并承担商品退回风险及应收客户款项的信用风险，子公司为主要责任人。年报显示，你公司对相关商品法定所有权具有“瞬时性、过渡性”。请你公司说明你公司对日用品贸易收入前后会计处理不一致的原因及合理性，并结合涉及调整的日用品贸易业务的主要情况、相关贸易合同条款等，说明你公司对相关商品法定所有权具有“瞬时性、过渡性”的具体原因，本次对以前年度收入进行追溯调整是否符合《企业会计准则》相关规定。
（2）说明杀菌纸巾贸易的业务模式、合同主要条款、收入确认条件等，并
说明其与涉及调整的日常用品贸易业务存在的主要差异。同时，结合《企业会计准则第14号——收入》第三十四条关于主要责任人及代理人的判定，说明你公司在杀菌纸巾贸易业务中的主要角色，并说明未将杀菌纸巾贸易收入调整为“净额法”的原因及合理性。
（3）结合你公司汽车销售业务的主要经营模式，你公司在该项业务中的主
要责任、承担的存货风险及对商品的定价权等，说明你公司在汽车销售业务中的身份是主要责任人还是代理人,收入确认方式与同行业可比公司是否存在差异，并自查是否存在其他错用“总额法”确认收入的情形。
请年审机构就以上问题进行核查并发表明确意见。年审机构回复：
（一）核查程序
1、针对都合纸业公司的日用品贸易及杀菌纸巾贸易收入确认执行了下列程
序：
（1）选取本年都合纸业公司日用品贸易及杀菌纸巾贸易与客户签订的合同或
订单，检查其主要条款，分析与控制权转移相关的条款和条件，识别企业交易身份是主要责任人或代理人；
（2）利用企业信息查询工具，询问公司相关人员，检查是否与客户存在关联
关系及关联交易事项；
（3）结合应收账款和营业收入函证程序，并采用分层抽样方式，检查与收入
确认、销售回款相关的支持性文件，主要包括销售订单、销售发票、销售出库单、出口报关单、海运提单、银行回单等，抽查境外收入确认的相关单据，确保已确认的出口销售收入的真实性；
（4）对都合纸业公司日用品贸易与杀菌纸巾贸易的收入、成本及毛利率等执
行实质性分析程序；
（5）检查是否存在销售退回的情况。通过获取资产负债表日前后结算单等支
持性文件，评价出口销售收入是否记录在恰当的期间。
2、针对新城福德公司的汽车销售业务收入确认执行了下列程序：
（1）获取销售相关的内控制度，了解并评价销售与收款循环内部控制的有效
性，并实施穿行及控制测试；
（2）通过查阅销售合同及与管理层访谈，了解公司的收入确认政策，对与销
售商品收入确认有关的商品控制权转移时点进行分析，结合与同行业公司对比，识别公司交易身份是主要责任人或代理人，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
（3）对主营业务收入进行分析：按收入类别对销售数量、毛利率等进行比较
分析；按月度对本期和上期毛利率进行比较分析，判断收入及毛利率变动的合理性；
（4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单据、交车
检验表及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（5）选取主要客户执行函证程序，对于未回函的客户，结合收入确认单据和
期后回款单据的检查执行替代测试程序予以核查。
（二）核查意见
基于前述主要审计程序，我们认为：
根据收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。
都合纸业公司在日用品贸易业务中，虽然负有向客户提供商品的首要责任，承担运输以及客户信用风险等，都合纸业公司也暂时性的获得商品法定所有权，但都合纸业公司获得的商品法定所有权具有过渡性特征，表明公司很可能并未真正取得商品控制权，未真正承担存货风险，都合纸业公司在日用品贸易业务中应属于代理人，根据收入准则的相关规定，应当采用净额法确认日用品贸易收入。
公司在汽车销售业务中的身份是主要责任人,收入确认方式与同行业可比公司不存在差异，未发现全新好存在其他错用“总额法”确认收入的情形。
3.你公司于2023年2月9日披露的《关于对深交所公司部〔2023〕第70
号关注函回复的公告》显示，你公司因2022年12月收回南京晟佰励科技有限公司代北京泓钧资产管理有限公司向你公司支付的1,300万元合伙份额回购尾款，你公司就前述交易确认债务重组收益约1,261.89万元。年报显示，你公司债务重组收益为50万元。
请你公司：
（1）说明业绩预告时点与年度报告时点债务重组收益存在差异的原因及合
理性。
（2）说明你公司对收回的1,300万元合伙份额回购尾款的会计处理及相关
依据，是否与业绩预告披露时点会计处理存在差异，如是，请说明原因及合理性。
请年审机构就上述问题进行核查并发表明确意见，同时说明对上述回款所
执行的审计程序、获取的审计证据，并说明相关会计处理的依据及合理性。
年审机构回复：
经核查，全新好业绩预告时点与年度报告时点债务重组收益存在差异的原因是对收到的南京晟佰励转账的1,300.00万元的前后会计处理有差异，全新好收到的南京晟佰励1,300.00万元款项属于暂收款，不应确认2022年度债务重组收益。
对于上述1,300.00万元回款，我们执行的审计程序、获取的审计证据有：
1、获取并查阅全新好对佳杉资产合伙份额、对北京泓钧其他应收款的初始
确认、后续计量及终止确认凭证和依据，如全新好与北京泓钧签订的《回购协议》及其《补充协议》、北京泓钧出具的《告知函》和《委托付款说明》、代付方出具的《代付说明》、相关银行回单，访谈全新好公司相关人员，了解相关交易或事项；
2、针对全新好与北京泓钧债务重组主要背景、合理性及必要性向北京泓钧
致送并收回调查问卷，核实相关交易是否具有商业实质；
3、查看了全新好聘请的广东旭晨律师事务所出具的《关于〈关于对深圳市
全新好股份有限公司的关注函〉（公司部关注函〔2023〕第70号）所涉相关事项的专项法律意见书》，复核其判断依据；
4、对南京晟佰励1,300.00万元资金来源进行穿透核查，追踪1,300.00万
元资金提供方，获取相关方关于1,300.00万元资金流转的银行流水记录，确认全新好收到的1,300.00万元是否来源于北京泓钧，根据审计报告出具前最终的穿透核查结果，无法证实北京泓钧在2022年度内已完成1,300.00万元的清偿。
根据资金来源穿透检查所获取证据及结论，无法证实南京晟佰励转账给全新好的1,300.00万元来源于北京泓钧，故全新好收到的南京晟佰励1,300.00万元款项属于暂收款，应列入负债（其他应付款），债务重组交易未完成，不终止确认应收北京泓钧尾款账面价值，不确认债务重组收益。
4.母公司报表显示，你公司2021年、2022年分别实现营业收入2,838.97
万元、2,884.26万元。2021年、2022年分别收到销售商品提供劳务收到的现金2,980.99万元、0元，收到其他与经营活动有关的现金分别为4,074.24万元、
471.99万元；支付其他与经营活动有关的现金分别为8,559.09万元、105.41
万元。截至2022年末，你公司货币资金为18.88万元，较期初变化为-6.39%；应收账款期末余额为0元，较期初未发生变化。请你公司：
（1）结合你公司的信用政策、结算条款等，说明你公司营业收入较以前年
度未发生重大变化情况下，你公司报告期销售商品提供劳务收到的现金大幅下降的原因及合理性，以及你公司营业收入、应收款项、经营性现金流变动趋势不一致的合理性，并请进一步核实相关财务报表的准确性。
（2）说明报告期收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有
关的现金较上年同比大幅减少的原因及合理性。
（3）说明营业收入对应的前五大客户，与你公司、董监高、大股东存在的
关联关系、相关收入回款情况等。
请年审机构进行核查并发表明确意见。年审机构回复：
我们执行了以下核查程序：
1、获取全新好关联方清单以及关于关联方关系完整性的声明，获取全新好
董监高的相关声明，未发现全新好与前五大客户存在关联方关系；
2、结合从银行获取的银行对账单和账面银行存款收支记录，复核现金流量
表编制过程；
3、检查全新好与营业收入前五大客户签订的租赁合同，核对租赁合同、发
票及子公司零七物业收款记录等资料，实地踏勘出租资产使用情况；
4、利用基于国家企业信用信息公示系统等国家官方平台的“企查查”等大
数据检索工具查询前五大客户的关联方清单和关联方图谱。我们得到了以下核查结论：
1、未发现全新好2022年度财务报表营业收入、应收账款、销售商品提供劳
务收到的现金、收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金列报金额存在重大错报；
2、未发现全新好营业收入前五大客户与全新好、全新好董监高、全新好大
股东存在关联关系；
3、2022年度全新好前五大客户的收入均已在2022年度内由子公司零七物
业完成收款。
6.你公司2021年、2022年前五大客户变化较大。你公司2021年前五大客
户销售金额为6,404.67万元，占年度销售总额比例31.62%。2022年前五大客户销售金额为3,954.56万元，占年度销售总额比例17.91%。
2021年你公司对Wande Industrial (HK) Limited销售额为2,481.82万元，其为你公司第一大客户，而2022年Wande Industrial (HK) Limited未在你公司前五大客户名单中。深圳粤新商业管理有限公司（以下简称“粤新商业”）为你公司2021年、2022年前五大客户，你公司2021年、2022年分别向其销售1,180.37万元、1,378.40万元。年报显示，截至2022年年末，你公司应付粤新商业租赁保障金727.15万元。
请你公司：
（1）说明近两年前五大客户发生重大变化原因及合理性，报告期前五大客
户是否与你公司、董监高、大股东存在关联关系，你公司与前五大客户的合作时间，是否有稳定的合作关系。
（2）2021年年报、2022年年报显示，你公司应收账款账龄均为1年以内。
2021年末、2022年末对Wande Industrial (HK) Limited应收账款期末余额分别为1,102.99万元、1,589.78万元。报告期内你公司对Wande Industrial (HK)Limited销售金额未超400万元。请结合销售情况、信用政策及回款情况等，说明你公司报告期内对Wande Industrial (HK) Limited销售下降的情况下，应收款项较期初增加且增幅高于对其销售金额的原因及合理性，并说明是否存在2021年应收账款迁徙至2022年的情形，相关应收账款账龄划分是否准确。同时，结合对Wande Industrial (HK) Limited的历史回款情况，说明坏账准备计提是否充分、合理。
（3）说明粤新商业与你公司、董监高、大股东之间是否存在关联关系。同
时，说明你公司应付粤新商业租赁保障金727.15万元的具体事由、款项计算标准，你公司对粤新商业销售是否具有商业实质，与粤新商业是否存在其他利益安排。
请年审机构核查并发表明确意见，并重点就公司前五大客户的财务状况、履约能力、资金来源等，详细说明执行的审计程序，是否实地访谈相关客户等以及获取的审计证据情况，审计证据是否充分、适当，并说明相关交易是否具有商业实质。
年审机构回复：
我们执行了以下核查程序：
1、通过查阅前五大客户销售合同及与管理层访谈，对收入确认时点进行分
析，进而评估全新好公司收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，并评价不同业务收入确认政策的恰当性；
2、对前五大客户所涉及收入业务类型，分不同业务类型对本年记录的收入
交易选取样本：对于房产出租业务，核对出租合同、发票及款项收付记录等资料；对于出口贸易业务，核对报关单、发票、销售合同、提单及款项回收等资料；
3、对前五大客户主营业务收入进行分析：按收入类别对销售数量、毛利率
等进行比较分析；按月度对本期和上期毛利率进行比较分析，判断收入及毛利率变动的合理性；
4、利用基于国家企业信用信息公示系统等国家官方平台的“企查查”等大
数据检索工具查询粤新物业的关联方清单和关联方图谱；
5、检查粤新物业租赁保障金相关协议和全新好收取租赁保障金收款记录，
实地踏勘粤新物业出租资产使用情况。
我们得到了以下核查结论：
1、全新好近两年前五大客户变化的原因是2022年年报披露时较2021年年
报披露时对2021年年报披露的第一大客户Wande Industrial (HK) Limited日用品销售收入确认方法从总额法改为净额法，2022年度按照净额法确认的收入未能进入前五大（全新好已于2023年4月对2021年度合并利润表追溯重述作前期差错更正，更正后，2021年度对Wande Industrial (HK) Limited日用品销售收入也是按照净额法确认收入）；
2、未发现报告期前五大客户与全新好、全新好董监高、全新好大股东存在
关联关系；
3、全新好对Wande Industrial (HK) Limited应收款项较期初增加且增幅
高于对其销售金额的原因是合理的，不存在2021年应收账款迁徙至2022年的情形，相关应收账款账龄划分准确，坏账准备计提充分、合理；
4、未发现粤新商业与全新好、全新好董监高、全新好大股东之间存在关联
关系，全新好应付粤新商业租赁保障金727.15万元的具体事由、款项计算标准未见异常，未发现全新好对粤新商业销售不具有商业实质的情况，未发现全新好与粤新商业存在其他利益安排。
针对前五大客户的财务状况、履约能力、资金来源等以及相关交易是否具有商业实质，除执行上述核查程序外，我们执行的其他主要程序以及所获证据有：
对比2021年度销售情况，分析确认2022年度前五大客户在2022年度的交易内容、交易定价和交易规模较相应客户2021年度情况未发生较大变动；通过网络查询客户工商信息、经营情况、资信情况、关联方关系，结合对客户所在行业、经营范围、主要经营活动和商业模式的了解，未发现客户正常经营获取现金流入能力受限以及与全新好存在关联关系的迹象；对于房产租赁客户，结合对客户经营情况和承租房产意图以及周边房产租金水平的了解，实地踏勘租赁房产，核实房产租赁后的实际使用用途情况，确认客户承租房产具有合理的商业理由；对于日用品销售客户，针对商业模式和经营情况、所购日用品用途和去向等问题获得客户回复，确认客户购买日用品具有合理的商业理由；向前五大客户函证交易额；利用亲自在银行获取的银行对账单检查确认全新好已在2022年度内收到2022年度前五大客户销售额回款。我们获取的审计证据是充分、适当的，我们未发现全新好前五大客户的财务状况、履约能力、资金来源存在异常的情况，相关交易具有商业实质。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年6月20日