美的集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）于2023年6月20日召开第四届董事会第十六次会议，作为公司的独立董事，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司独立董事规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就相关事项发表独立意见如下：
一、关于注销第五期首次授予已到期未行权的股票期权的独立意见
同意公司董事会根据《公司第五期股票期权激励计划》及《第五期股票期权激励计划实施考核办法》的规定，注销第五期股票期权原激励对象王京、尚建武、颜东亮、张小山、VOTADORO SAMUELE GIUSEPPE、尹秋艳、赵康、付涛、周勤、柳瑞锋、王连慧、程恒、乔飞、门弋、李斌文、曹鸿赟、赵平、陈默、刘文谦、李坚、刘飞共21名激励对象已授予但到期未行权的500、5000、60、1000、5000、1500、400、9100、170、5000、400、10000、3600、700、10000、1700、10000、4000、1300、3250、6500份股票期权。
公司本次注销事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
二、关于注销第五期预留授予已到期未行权的股票期权的独立意见
同意公司董事会根据《公司第五期股票期权激励计划》及《第五期股票期权激励计划实施考核办法》的规定，注销第五期股票期权预留授予原激励对象VENTURI MASSIMILIANO、TORRADO MARCOS MANOEL、KLASDI UDI、KATZIR ERAN 共4名激励对象已授予但到期未行权的3000、5500、15000、15000份股票期权。
公司本次注销事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
三、关于注销第六期已到期未行权的股票期权的独立意见
同意公司董事会根据《公司第六期股票期权激励计划》及《第六期股票期权激励计划实施考核办法》的规定，注销第六期股票期权授予原激励对象
COLONNA PAUL F、任彦辉、冯钰仪、马晓雪、李晓林、郭裕光、EMILIANORUPERTO ROMEO GAMBETTA共7名激励对象已授予但到期未行权的125、105、
861、9000、10000、5500、15000份股票期权。
公司本次注销事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
四、关于注销第七期已到期未行权的股票期权的独立意见
同意公司董事会根据《公司第七期股票期权激励计划》及《第七期股票期权激励计划实施考核办法》的规定，注销第七期股票期权预留授予原激励对象邢世清、CHE A BAU、DEGUCHI YUKIHIKO共3名激励对象已授予但到期未行权的14400、4800、36000份股票期权。
公司本次注销事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
五、关于调整公司第五期股票期权激励计划首次授予激励对象及行权数量独立意见
1、同意公司董事会根据《第五期股票期权激励计划》及《第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对76名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共755,000份股票期权予以注销；对213名所在单位2021年度和2022年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的1,035,500份股票期权不得行权，予以注销；对7名2022年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的65,000份股票期权不得行权，予以注销；对2名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共4167份股票期权予以注销；对1名因违反“公司红线”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的10,000份股票期权予以注销。经调整后，第五期股票期权的首次授予激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原9,195,000份调整为7,325,333份。
2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第五期股票期权激励计划》的相关规定。
六、关于第五期股票期权激励计划首次授予的第四个行权期行权相关事项的独立意见
1、经核查《第五期股票期权激励计划》规定的首次授予第四个行权期已满足行权条件，激励对象可在第五期股权激励计划规定的期间内行权，801名激励对象主体资格合法、有效；
2、公司第五期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在第五期股权激励计划规定的首次授予第四个行权期内行权。
七、关于调整第五期股票期权激励计划预留授予激励对象名单及期权数量的独立意见
1、同意公司董事会根据《第五期股票期权激励计划》及《第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对6名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共130,000份股票期权予以注销，对2名2022年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的20,000份股票期权不得行权，予以注销。
经调整后，第五期股票期权的预留授予激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原1,890,000份调整为1,740,000份。
2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第五期股票期权激励计划》的相关规定。
八、关于第五期股票期权激励计划预留授予的第三个行权期行权相关事项的独立意见
1、经核查《第五期股票期权激励计划》规定的第三个行权期已满足行权条
件，激励对象可在第五期股权激励计划规定的期间内行权，61名激励对象主体资格合法、有效；
2、公司第五期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在第五期股权激励计划规定的第三个行权期内行权。
九、关于调整第六期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量独立意见
1、同意公司董事会根据《第六期股票期权激励计划》及《第六期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对70名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共1,510,000份股票期权予以注销；对190名所在单位2022年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的1,002,250份股票期权不得行权，予以注销；对19名2022年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的208,750份股票期权不得行权，予以注销；对2名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共18,333份股票期权予以注销。
经调整后，第六期股票期权的激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原18,570,000份调整为15,830,667份。
2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第六期股票期权激励计划》的相关规定。
十、关于第六期股票期权激励计划的第三个行权期行权相关事项的独立意见
1、经核查《第六期股票期权激励计划》规定的第三个行权期已满足行权条件，激励对象可在第六期股权激励计划规定的期间内行权，762名激励对象主体
资格合法、有效；
2、公司第六期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在第六期股权激励计划规定的第三个行权期内行权。
十一、关于调整第七期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的独立意见
1、同意公司董事会根据《第七期股票期权激励计划》及《第七期股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对102名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共2,280,000份股票期权予以注销；对831名所在单位2022年度经营责任制考核为“一般”或“较差”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的5,136,667份股票期权不得行权，予以注销；对18名2022年度个人业绩考核不达标的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的380,000份股票期权不得行权，予以注销；对3名因职务调整原因被公司董事会重新核定其被授予的股票期权的激励对象，其所调减的共15,417份股票期权予以注销。
经调整后，第七期股票期权的激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原28,680,000份调整为20,867,916份。
2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第七期股票期权激励计划》的相关规定。
十二、关于第七期股票期权激励计划的第三个行权期行权相关事项的独立意见
1、经核查《第七期股票期权激励计划》规定的第三个行权期已满足行权条件，激励对象可在第七期股权激励计划规定的期间内行权，1,047名激励对象主
体资格合法、有效；
2、公司第七期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在第七期股权激励计划规定的第三个行权期内行权。
十三、关于调整第八期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案
1、对360名因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象的人员，所有未达到行权条件的共15,820,000份股票期权予以注销；公司第八期股票期权激励计划的第一个行权期考核条件为2021及2022年度的归母净利润不低于前二个会计年度平均水平的110%，其中2022年前二个会计年度平均水平的110%为30,688,140千元，2022年归母净利润为29,553,507千元。公司第八期股票期权激励计划的第一个行权期行权条件未达成，第一个行权期的20,089,750份股票期权将全部注销；对1名因违反“公司红线”的激励对象，其已获授但尚未解锁行权的45,000份股票期权予以注销。
经调整后，第八期股票期权的激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原81,740,000份调整为45,785,250份。
2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第八期股票期权激励计划》的相关规定。
十四、关于第八期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未达成的议案
经核查《第八期股票期权激励计划》规定的第一个行权期未满足行权条件，公司第八期股票期权激励计划的第一个行权期考核条件为2021及2022年度的归母净利润不低于前二个会计年度平均水平的110%，其中2022年前二个会计年度平均水平的110%为30,688,140千元，2022年归母净利润为29,553,507千元，同意公司将第一个行权期的20,089,750份股票期权全部注销。
十五、关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的独立意见本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、及《公司章程》的规定，不会影响公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》回购注销因离职、单位考核不合格、个人业绩考核不达标及职务调整等原因的29名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计233,146股。
十六、关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第四次解除限售期解锁条件成就的独立意见
1、公司符合《管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们同意公司172名激励对象在本次激励计划的第四次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为2,566,396股，同意公司为其办理相应的解锁手续。
十七、关于2018年限制性股票激励计划预留授予的第三次解除限售期解锁条件成就的独立意见
1、公司符合《管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们同意公司18名激励对象在本次激励计划的第三次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为324,167股，同意公司为其办理相应的解锁手续。
十八、关于对2019年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案的独立意见
本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》、及《公司章程》的规定，不会影响公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》回购注销因离职、单位考核不合格、个人业绩考核不达标及职务调整等原因的62名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计694,532股。
十九、关于2019年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件成就的独立意见
1、公司符合《管理办法》和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。综上所述，我们同意公司308名激励对象在本次激励计划的第三次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为4,897,510股，同意公司为其办理相应的解锁手续。
二十、关于对2020年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的独立意见
本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、及《公司章程》的规定，不会影响公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》回购注销因离职、单位考核不合格、个人业绩考核不达标等原因的316名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,939,626股。
二十一、关于2020年限制性股票激励计划的第三次解除限售期解锁条件成就的独立意见
1、公司符合《管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们同意公司394名激励对象在本次激励计划的第三次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为10,851,082股，同意公司为其办理相应的解锁手续。
二十二、关于对2021年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的独立意见本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、及《公司章程》的规定，不会影响公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》回购注销因离职、公司业绩不达标及职务调整等原因的112名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,576,500股。
二十三、关于对2022年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的独立意见本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、及《公司章程》的规定，不会影响公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》回购注销因离职及职务调整等原因的24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,052,500股。
美的集团股份有限公司独立董事：
薛云奎 管清友 韩践