证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2023-037
美的集团股份有限公司关于第五期股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权相关事项
的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、第四个行权期：有效期至2024年5月6日
2、行权价格：人民币47.71元/股
3、可行权份数：7,325,333份
4、行权方式：自主行权模式
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）2017年年度股东大会审议通过的《美的集团股份有限公司第五期股票期权激励计划<草案>及摘要》的首次授予第四个行权期行权条件已经成就，公司于2023年6月20日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于第五期股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：
一、第五期股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2018年3月29日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《第五期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公司《第五期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第五期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第五期股票期权激励计划相关议案。
公司第五期股票期权激励计划向激励对象授予6,208万份股票期权，其中首次向1,341名激励对象授予5,508万份股票期权，占本次授予股票期权总量的
88.72%；预留700万份股票期权，占本次授予股票期权总量的11.28%。首次授予的行权价格为57.54元/股。
3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。
4、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2018年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第五期股票期权激励计划首次授予日的议案》和《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的首次授予日为2018年5月7日，同意公司首次向1,330名激励对象授予5,452万份股票期权，首次授予的行权价格由57.54元/股调整为56.34元/股。
公司原拟首次向1,330名激励对象授予5,452万份股票期权，由于在授予登记完成前发生相关调整事项，2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第五期股票期权激励对象的条件。因此，实际完成第五期股票期权首次授予登记的激励对象由1,330名变更为1,328名，股票期权总量由5,452万份调整为5,442万份。
5、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2019年3月11日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予第五期预留股票期权的议案》，确定本次股票期权的预留授予日为2019年3月11日，同意公司向100名激励对象预留授予554万份股票期权，预留授予的行权价格为47.17元/股。
公司原拟向100名激励对象预留授予554万份股票期权，由于在授予登记完成前2名激励对象未按时完成证券账户开立和1名激励对象离职等原因。因此，实际完成第五期股票期权预留授予登记的激励对象由100名变更为97名，股票期权总量由554万份调整为534万份。
6、公司已经于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，
以公司现有可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派
13.039620元人民币现金。本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。
7、公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第五期股票期权激励计划行权价格的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，首次授予的行权价格将由56.34元/股调整为55.04元/股，预留授予的行权价格将由47.17元/股调整为45.87元/股。
8、公司已经于2020年5月27日披露了《2019年度利润分配实施公告》，以公司现有总股本6,999,467,315股扣除回购专户上已回购股份42,286,257股后可参与分配的总股数6,957,181,058股为基数，向全体股东每10股派16元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2020年6月1日，除权除息日为2020年6月2日。
9、公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》根据2019年度利润分配的实施安排，第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格将由55.04元/股调整为53.45元/股，预留授予的行权价格将由45.87元/股调整为44.28元/股。
同时审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及个人或所在经营单位业绩考核不达标等原因对第五期股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第五期股权激励计划激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原5,442万份调整为4,210.175万份。
同时审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期激励对象共1,044人，其在第一个行权期（有效期截至2021年5月6日止）可行权共1,024.175万份股票期权。
10、公司已经于2021年5月27日披露了《2020年度利润分配实施公告》，以公司现有总股本7,045,159,320股扣除回购专户上已回购股份131,190,961股后可参与分配的总股数6,913,968,359股为基数，向全体股东每10股派16.005847
元人民币现金，本次权益分派股权登记日为2021年6月1日，除权除息日为2021年6月2日。
11、公司于2021年6月4日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》根据2020年度利润分配的实施安排，第五期股权激励计划的行权价格也将做相应调整，首次授予的行权价格将由53.45元/股调整为51.88元/股，预留授予的行权价格将由44.28元/股调整为42.71元/股。同时审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及个人或所在经营单位业绩考核不达标等原因对第五期股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第五期股权激励计划激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原3,186万份调整为2926.7万份。
12、公司于2021年6月4日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》根据2020年度利润分配的实施安排，第五期股权激励计划的行权价格也将做相应调整，首次授予的行权价格将由53.45元/股调整为51.88元/股，预留授予的行权价格将由44.28元/股调整为42.71元/股。
同时审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及个人或所在经营单位业绩考核不达标等原因对第五期股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第五期股权激励计划激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原3,186万份调整为2926.7万份。
同时审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第五期股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期激励对象共1,015人，其在第一个行权期（有效期截至2022年5月6日止）可行权共893.10万份股票期权。
13、公司于2022年4月28日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于注销第五期预留授予已到期未行权的股票期权的议案》，注销5名激励对象已到期未行权的58,000份股票期权。
14、公司于2022年6月8日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于注销第五期首次授予已到期未行权的股票期权的议案》，注销5名激励对象已到期未行权的30,270份股票期权。
同时审议通过《关于注销第五期预留授予已到期未行权的股票期权的议案》，注销18名激励对象已授予但到期未行权的260,000份股票期权。
15、同时审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、个人或所在经营单位业绩考核不达标及违反“公司红线”等原因对第五期股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第五期股权激励计划激励对象已授予未解锁的股票期权数量由20,380,000份调整为17,447,750份。
同时审议通过《关于第五期股票期权激励计划首次授予的第三个行权期行权相关事项的议案》鉴于公司第五期股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期激励对象共926人，其在第一个行权期（有效期截至2023年5月6日止）可行权共8,237,750份股票期权。
16、公司于2023年6月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于注销第五期首次授予已到期未行权的股票期权的议案》，注销21名激励对象已到期未行权的79,180份股票期权。
同时审议通过《关于注销第五期预留授予已到期未行权的股票期权的议案》，注销4名激励对象已授予但到期未行权的38,500份股票期权。
同时审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》根据2022年度利润分配的实施安排，第五期首次授予股权激励计划的行权价格将由50.21元/股调整为47.71元/股，预留授予股权激励计划的行权价格将由41.04元/股调整为38.54元/股。
同时审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、个人或所在经营单位业绩考核不达标及违反“公司红线”等原因对第五期股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第五期股权激励计划激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原9,195,000份调整为7,325,333份。
二、激励对象符合行权条件的情况说明
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下全部条件：
| 序号 | 公司第五期股票期权激励计划规定的行权条件 | 激励对象符合行权条件的情况说明 |
| 1 | （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生所列情形 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 | 激励对象未发生所列情形 |
| 3 | 根据公司制定的《美的集团股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权只有在前一年度考核得分在B级及以上，及其所在经营单位考评不是“较差”，方能参与当年度股票期权的行权。 |
本次可行权的激励对象2022年度个人业绩考核均合格，且2021年度和2022年度所在经营单位考评不属于“较差”
| 4 | 2022年度公司归属于母公司股东的净利润不低于2019-2021年度的平均水平。 | 符合此项条件，请查阅附表一 |
附表一：
| 业绩指标 | 2019-2021年平均值 | 2022年 |
| 归属于母公司股东的净利润（千元） | 26,669,280 | 29,553,507 |
三、《第五期股票期权激励计划》首次授予第四个行权期的行权安排
1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发。
2、首次授予第四个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量（详细名单
请见公司于同日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司第五期股票期权激励计划首次授予第四个行权期符合行权条件的激励对象名单》）：
| 类型 | 人数 | 第五期首次授予第四个行权期行权数量（份） | 占现有激励对象获授第五期期权总数的比例 |
| 研发人员 | 367 | 3,157,500 | 22.46% |
| 制造人员 | 115 | 1,092,083 | 21.58% |
| 品质人员 | 35 | 366,750 | 20.84% |
| 其他业务骨干 | 284 | 2,709,000 | 24.02% |
| 合计 | 801 | 7,325,333 | 22.78% |
3、本次可行权股票期权的行权价格：47.71元/股。若在股票期权有效期内公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。
4、行权方式：公司第五期股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权方式为自主行权。行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。
5、首次授予第四个行权期的可行权日
自首次授予日起60个月后的首个交易日起至首次授予日起72个月的最后一个交易日止，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
董事会将向深圳证券交易所提出行权申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一办理第五期股权激励计划首次授予第四个行权期可行权激励对象的股票期权自主行权业务，届时会另行公告进展情况。
激励对象必须在有效期内行权完毕，有效期结束后，已解锁但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
四、《第五期股票期权激励计划》首次授予第四个行权期的董事会审议情况
2023年6月20日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予的第四个行权期行权相关事项的议案》，8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
五、独立董事就公司第五期股票期权激励计划首次授予第四个行权期可行权事项发表独立意见
1、经核查《第五期股票期权激励计划》规定的首次授予第四个行权期已满足行权条件，激励对象可在第五期股权激励计划规定的期间内行权，801名激励对象主体资格合法、有效；
2、公司第五期股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。我们同意激励对象在第五期股权激励计划规定的首次授予第四个行权期内行权。
六、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司第五期股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的801名激励对象作为《第五期股票期权激励计划》首次授予第四个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；801名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可以按照《第五期股票期权激励计划》首次授予第四个行权期的有关安排进行行权。
七、监事会对激励对象名单及首次授予第四个行权期安排核实的情况
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司可行权的801名激励对象作为《第五期股票期权激励计划》首次授予第四个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司第五期股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件，同意激励对象按照《第五期股票期权激励计划》首次授予第四个行权期的有关安排行权。
八、律师对第五期股票期权激励计划首次授予第四个行权期可行权的结论意见
1、本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准；
2、本次行权的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《第五期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
九、首次授予第四个行权期行权对公司财务状况和经营成果的影响
公司第五期股票期权激励计划首次授予第四个行权期可行权股票如果全部行权，对本公司当期及未来各期损益没有影响，公司股本将增加7,325,333股，股东权益将增加349,491,637元。
十、行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
十一、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
十二、其他事项说明
本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2023年6月21日