国泰君安证券股份有限公司
关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二三年六月
3-1-1
关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书青岛海泰科模塑科技股份有限公司（以下简称“海泰科”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）拟申请向不特定对象发行不超过39,657.16万元可转换公司债券，并已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为本次证券发行的保荐人。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《青岛海泰科模塑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
3-1-2
目 录
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、保荐人指定保荐代表人情况 ...... 3
三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 3
四、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 4
五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 4
六、保荐人和发行人关联关系的核查 ...... 13
七、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 14
第二节 保荐人承诺事项 ...... 17
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ...... 17
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 17
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 18
一、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 18
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 18
三、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的一般规定 ...... 19
四、本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债券的特殊规定...... 25
五、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定 ...... 33
六、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ...... 33
七、发行人存在的主要风险 ...... 33
八、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 ...... 46
九、发行人的发展前景简要评价 ...... 48
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定尹柏元、宋伟作为海泰科本次向不特定对象发行可转债的保荐代表人。
尹柏元先生，国泰君安证券投资银行部助理董事，保荐代表人，具备法律职业资格，自从事投资银行工作以来，先后参与了天安新材（603725.SH）IPO、豪美新材（002988.SZ）IPO、海泰科（301022.SZ）IPO、君华集团全面要约收购齐翔腾达（002408.SZ）、雪松文旅全面要约收购希努尔（002485.SZ）等项目。尹柏元先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
宋伟先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，金融学硕士，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，具备法律职业资格，自从事投资银行工作以来，先后参与了粤水电（002060.SZ）要约收购、粤桂股份（000833.SZ）重组暨云硫矿业借壳上市、海泰科（301022.SZ）IPO、达瑞电子（300976.SZ）IPO等项目。宋伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（后附《国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》）
三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况
国泰君安指定夏瑜佳作为海泰科本次向不特定对象发行可转债的项目协办人，指定唐超、彭博怡、邢享作为海泰科本次向不特定对象发行可转债的项目组成员。
夏瑜佳女士，国泰君安证券投资银行部高级经理，会计硕士，主要参与了海
3-1-4
泰科IPO等项目。夏瑜佳女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称 | 青岛海泰科模塑科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Qingdao Hi-Tech Moulds & Plastics Technology Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 海泰科 |
| 股票代码 | 301022.SZ |
| 注册地址 | 山东省青岛市城阳区棘洪滩街道锦盛二路66号 |
| 电话 | 0532-89086869-8099 |
| 传真 | 0532-89086867 |
| 邮政编码 | 266111 |
| 网址 | http://www.hitechmoulds.cn |
| 电子信箱 | service@hitechmoulds.com.cn |
| 经营范围 | 一般项目：模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；机械设备销售；五金产品零售；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
（二）发行人股本结构
截至2022年12月31日，公司股本总额为64,000,000股，股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例 |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 31,370,698 | 49.02% |
3-1-5
| 高管锁定股 | - | - |
| 首发前限售股 | 31,370,698 | 49.02% |
| 股权激励限售股 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 32,629,302 | 50.98% |
| 三、总股本 | 64,000,000 | 100.00% |
（三）发行人前十名股东情况
截至2022年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例 | 股东性质 | 限售股份（股） |
| 1 | 孙文强 | 20,049,551 | 31.33% | 境内自然人 | 20,049,551 |
| 2 | 王纪学 | 11,321,147 | 17.69% | 境内自然人 | 11,321,147 |
| 3 | 李勤 | 3,584,560 | 5.60% | 境内自然人 | - |
| 4 | 刘奇 | 3,579,098 | 5.59% | 境内自然人 | - |
| 5 | 赵冬梅 | 2,820,764 | 4.41% | 境内自然人 | - |
| 6 | 苏州新麟三期创业投资企业（有限合伙） | 2,820,764 | 4.41% | 境内非国有法人 | - |
| 7 | 任勇 | 1,614,667 | 2.52% | 境内自然人 | - |
| 8 | 无锡清源创新创业投资合伙企业（有限合伙） | 470,127 | 0.73% | 境内非国有法人 | - |
| 9 | 常州清源创新创业投资合伙企业（有限合伙） | 470,127 | 0.73% | 境内非国有法人 | - |
| 10 | 刘冬秀 | 457,716 | 0.72% | 境内自然人 | - |
| 合计 | 47,188,521 | 73.73% | - | 31,370,698 | |
（四）发行人主营业务情况
公司主要从事注塑模具及塑料零部件的研发、设计、制造和销售。公司主要产品为注塑模具及塑料零部件。公司注塑模具及塑料零部件产品目前主要应用于汽车行业等领域，注塑模具产品主要包括汽车内饰模具、汽车外饰模具和其他注塑模具。公司主要产品及关系图如下：
3-1-6
具体产品介绍如下：
1、注塑模具
注塑模具是塑料零部件注塑成型用的基础工艺装备，注塑成型是指注塑机将受热融化的塑料高压注入模具的模腔，经冷却固化，最终得到特定结构和尺寸的塑料零部件的过程。公司注塑模具产品目前主要应用于汽车行业等领域。汽车注塑模具可分为汽车内饰模具、汽车外饰模具和其他汽车注塑模具，其中汽车内饰模具和外饰模具一般又统称为汽车内外饰模具；其他注塑模具主要为熔喷布模具。公司产品以汽车内外饰模具为主，具体包括汽车仪表板模具、保险杠模具、副仪表板模具、门板模具、格栅模具等。
用汽车注塑模具生产出来的汽车内外饰件是汽车车身的重要组成部分。公司的模具所生产的主要汽车内外饰件示意图如下：
3-1-7
2、塑料零部件
为积极拓展海外市场，紧密跟随客户业务发展需求，整合国际资源，2019年公司在泰国设立控股子公司泰国海泰科，为客户提供汽车注塑模具和相应的汽车塑料零部件。报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
1、发行人历次筹资情况及净资产变化
发行人历次筹资及净资产额变化情况如下：
单位：万元
| 历次筹资情况 | 上市时间 | 发行类型 | 筹资净额 |
| 2021年7月2日 | IPO | 45,287.55 | |
| 合计 | 45,287.55 | ||
| 2021年首发前最近一期末净资产额 （2020年12月31日） | 34,834.67 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额 （2022年12月31日） | 89,906.62 | ||
2、报告期内发行人现金分红情况
最近三年，公司的现金分红情况如下：
3-1-8
单位：万元
| 分红 年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率 | 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额（注） | 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 | 现金分红总额 | 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2022年 | 1,920.00 | 5,436.60 | 35.32% | - | - | 1,920.00 | 35.32% |
| 2021年 | 1,920.00 | 6,032.34 | 31.83% | - | - | 1,920.00 | 31.83% |
| 2020年 | - | 6,837.08 | - | - | - | - | - |
注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。目前公司业务发展仍处于增长期，资本支出需求较大，报告期内公司未分配利润主要用于与公司主营业务相关的日常生产经营活动，确保公司的可持续发展，并提升综合竞争力。
（六）发行人主要股东及实际控制人情况
1、发行人主要股东情况
截至2022年12月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东为孙文强、王纪学、刘奇、李勤、苏州新麟三期创业投资企业（有限合伙）、无锡清源创新创业投资合伙企业（有限合伙）、常州清源创新创业投资合伙企业（有限合伙），其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股占比 |
| 1 | 孙文强 | 20,049,551 | 31.33% |
| 2 | 王纪学 | 11,321,147 | 17.69% |
| 3 | 苏州新麟三期创业投资企业（有限合伙） | 3,761,018 | 5.87% |
3-1-9
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股占比 |
| 4 | 无锡清源创新创业投资合伙企业（有限合伙） | ||
| 5 | 常州清源创新创业投资合伙企业（有限合伙） | ||
| 6 | 李勤 | 3,584,560 | 5.60% |
| 7 | 刘奇 | 3,579,098 | 5.59% |
注：股东新麟三期的执行事务合伙人为苏州高新创业投资集团清源新麟创业投资管理有限公司，股东常州清源的执行事务合伙人为常州清源创新投资管理合伙企业（有限合伙），股东无锡清源的执行事务合伙人为无锡清源创新投资管理合伙企业（有限合伙）。上述3家股东的执行事务合伙人上层均有一共同出资人深圳清源投资管理股份有限公司。新麟三期持有公司4.41%的股份，常州清源持有公司0.73%的股份，无锡清源持有公司0.73%的股份。
2、发行人实际控制人和控股股东情况
截至2022年12月31日，发行人的控股股东、实际控制人为孙文强和王纪学。孙文强持有公司20,049,551股，持股比例为31.33%。王纪学持有公司11,321,147股，持股比例为17.69%。实际控制人孙文强、王纪学合计持有公司31,370,698股，持股比例为49.02%。孙文强先生和王纪学先生已签署《一致行动协议》，二人为一致行动人。孙文强先生，1972年出生，中国国籍，硕士研究生学历，材料加工工程专业，高级工程师，无境外永久居留权。1995年8月至1997年9月任青岛三和实业有限公司技术经理；1997年9月至2000年6月在北京化工大学硕士研究生就读；2000年7月至2003年10月任青岛琴科工程塑料有限公司副总经理；2000年7月至2015年6月在青岛科技大学担任教师；2003年10月至今任公司董事长、总经理；2004年1月至今历任海泰科模具董事长、执行董事兼总经理；2019年7月至今兼任泰国海泰科董事；2022年5月至今，兼任青岛雪和友清源创业投资基金合伙企业（有限合伙）投委会委员；2022年8月至今兼任海泰科新材料总经理；现任青岛市城阳区工商业联合会（总商会）副主席、副会长。
王纪学先生，1971年出生，中国国籍，本科学历，金属材料及热处理专业，高级工程师，无境外永久居留权。1994年7月至2003年10月历任青岛海尔模具公司CAD/CAM工程师、C3P技术中心副主任、质量部、制造部、项目部、采购部部长；2012年1月至2019年7月任青岛海科模内装饰有限公司监事；2003
3-1-10
年10月至今任公司董事及副总经理，曾任监事；2004年1月至今任海泰科模具副总经理，历任董事、监事；2019年7月至今兼任泰国海泰科董事；2022年8月至今兼任海泰科新材料执行董事。
（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总额 | 132,948.85 | 129,622.20 | 74,958.07 |
| 负债总额 | 43,042.22 | 43,556.80 | 40,123.41 |
| 归属于母公司股东权益 | 89,906.50 | 86,065.33 | 34,834.62 |
| 少数股东权益 | 0.12 | 0.07 | 0.05 |
| 股东权益合计 | 89,906.62 | 86,065.40 | 34,834.67 |
（2）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 50,031.89 | 59,233.72 | 45,552.64 |
| 营业利润 | 5,846.12 | 5,160.30 | 7,942.94 |
| 利润总额 | 5,845.23 | 6,497.96 | 7,943.63 |
| 净利润 | 5,436.65 | 6,032.36 | 6,837.09 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,436.60 | 6,032.34 | 6,837.08 |
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -964.84 | 6,040.91 | 3,913.01 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,676.41 | -26,137.71 | -2,465.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,597.55 | 43,824.00 | 277.43 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -13,804.68 | 23,123.33 | 1,554.53 |
3-1-11
2、非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 32.63 | 170.01 | 0.38 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | 163.24 | - | - |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 876.07 | 1,981.57 | 762.30 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 589.99 | 887.63 | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 189.24 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 6.86 | 2.71 | 12.40 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | 275.80 |
| 扣除所得税前非经常性损益合计 | 1,858.02 | 3,041.91 | 1,050.88 |
| 减：所得税影响金额 | 204.71 | 235.68 | 148.41 |
| 减：少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） | -0.00 | - | 0.00 |
| 扣除所得税后非经常性损益合计 | 1,653.31 | 2,806.23 | 902.48 |
| 归属母公司普通股股东的净利润 | 5,436.60 | 6,032.34 | 6,837.08 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 | 3,783.29 | 3,226.11 | 5,934.60 |
3-1-12
3、主要财务指标
| 财务指标 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 流动比率（倍） | 2.25 | 2.56 | 1.44 |
| 速动比率（倍） | 1.34 | 1.89 | 0.67 |
| 资产负债率（合并） | 32.38% | 33.60% | 53.53% |
| 应收账款周转率（次） | 2.00 | 2.94 | 3.16 |
| 存货周转率（次） | 1.13 | 1.53 | 1.18 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | -0.15 | 0.94 | 0.82 |
| 每股净现金流量（元/股） | -2.16 | 3.61 | 0.32 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 4.11% | 3.44% | 3.60% |
注：基本财务指标计算说明：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%；
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（6）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（8）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
4、最近三年的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 报告期 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2022年度 | 6.20% | 0.8495 | 0.8495 |
| 2021年度 | 9.98% | 1.0772 | 1.0772 | |
| 2020年度 | 21.77% | 1.4244 | 1.4244 | |
| 扣除非经常性损益 | 2022年度 | 4.32% | 0.5911 | 0.5911 |
3-1-13
| 后归属公司普通股股东的净利润 | 2021年度 | 5.34% | 0.5761 | 0.5761 |
| 2020年度 | 18.89% | 1.2364 | 1.2364 |
5、发行人最近三年的主营业务收入构成及毛利率情况
（1）最近三年主营业务收入构成
报告期各期，公司营业收入按产品或服务类别构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 注塑模具 | 41,516.14 | 50,068.12 | 41,761.00 |
| 塑料零部件 | 7,981.29 | 8,836.17 | 3,623.12 |
| 合计 | 49,497.42 | 58,904.29 | 45,384.12 |
（2）最近三年主营业务毛利率情况
报告期内，公司主营业务毛利率的具体变动情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 注塑模具 | 19.90% | 20.57% | 30.18% |
| 塑料零部件 | 32.68% | 30.40% | 26.06% |
| 主营业务毛利率 | 21.96% | 22.04% | 29.86% |
六、保荐人和发行人关联关系的核查
1、国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有国泰君安或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本发行保荐书签署之日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重
3-1-14
要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况。
3、国泰君安的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、国泰君安的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、关于国泰君安与发行人之间其他关联关系的说明：
截至本发行保荐书签署之日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐人内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投行事业部立项评审工作规程》《投资银行类业务内核管理办法》《投行事业部尽职调查工作规程》《投行事业部项目管理细则》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）国泰君安内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
3-1-15
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
国泰君安内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）国泰君安内核意见
国泰君安内核委员会于2022年11月28日召开内核会议对海泰科向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了审核，投票表决结果：7票同意，0票不同
3-1-16
意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：海泰科本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。保荐人内核委员会同意将海泰科向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报深圳证券交易所审核。
3-1-17
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
国泰君安已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，国泰君安组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
国泰君安已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和向不特定对象发行可转换公司债券募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在向不特定对象发行可转换公司债券申请文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
3-1-18
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐人对本次证券发行的推荐结论
国泰君安作为海泰科向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，国泰君安同意保荐海泰科向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
2022年11月4日，发行人第二届董事会第四次会议审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》及《关于提请召开临时股东大会的议案》。
2023年2月1日，发行人第二届董事会第六次会议审议通过《关于调减向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<向
3-1-19
不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺（修订稿）的议案》。根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，经核查，保荐人认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
2022年11月21日，发行人2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。
根据发行人提供的2022年第三次临时股东大会会议通知、记录、决议，以及发行人律师于2022年11月21日出具的关于公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书，经核查，保荐人认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
三、本次发行符合《注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券的一般规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
3-1-20
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。公司符合《注册管理办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,837.08万元、6,032.34万元和5,436.60万元，平均可分配利润为6,102.01万元。本次可转换债券拟募集资金不超过39,657.16万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2020年末、2021年末及2022年末，公司资产负债率（合并）分别为53.53%、
33.60%和32.38%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2020年、2021年及2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,913.01万元、6,040.91万元和-964.84万元，最近一年现金流量净额减少主要系为减少财务费用未进行外币回款融资，及受宏观环境影响客户回款变慢所致，现金流量符合行业及公司业务特点，公司具有正常的现金流量。
公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年
3-1-21
内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）发行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
3-1-22
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形截至2022年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（八）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本发行保荐书签署之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
3、公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本发行保荐书签署之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
3-1-23
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十）发行人募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，具体如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金拟全部用于年产15万吨高分子新材料项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司为非金融类企业，公司本次募集资金拟全部用于年产15万吨高分子新材料项目，不用于补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条关于募集资金使用的相关规定。
3-1-24
（十一）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”
本次发行募集资金总额不超过人民币39,657.16万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于“年产15万吨高分子新材料项目”，不存在用于补充流动资金或者偿还债务的情况；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日17个月，本次发行为上市公司发行可转债，不适用再融资间隔期的相关规定。公司符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（十二）发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形
1、经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书签署之日，发行人本次发行不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。
2、经检索《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件对向不特定对象发行可转换公司债券的具体要求，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书签署之日，发行人本次发行不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释或适用存在不同认识的重大无先例情形。
3、经查询百度搜索、企查查等公开信息平台，截至本发行保荐书签署之日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。
4、经查询百度搜索、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等公开信息平台，截至本发行保荐书签署之日，发行人及发行上市相关人员不存在重大违法违规情形。
综上，经核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第二十六条的规定。
3-1-25
四、本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债券的特殊规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
3、可转债存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自2023年6月27日至2029年6月26日。
4、债券利率
第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。
5、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年7月3日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2024年1月3日至2029年6月26日。
6、转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为26.69元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
3-1-26
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
3-1-27
7、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
8、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的118%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
3-1-28
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
9、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
3-1-29
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
10、债券持有人会议相关事项
（1）本次可转债债券持有人的权利：
1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
2）根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
3-1-30
5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债债券持有人的义务：
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2）拟修改债券持有人会议规则；
3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人
3-1-31
权益密切相关的违约责任等约定）；4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
④发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资等情形除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5）发行人提出重大债务重组方案的；
6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3-1-32
11、评级事项
公司聘请联合资信评级机构出具了《青岛海泰科模塑科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为“A”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“A”。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
3-1-33
五、本次发行符合《证券法》向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,837.08万元、6,032.34万元和5,436.60万元，平均可分配利润为6,102.01万元。本次可转换债券拟募集资金不超过39,657.16万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
六、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
七、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、新建募投项目产能消化风险
本次募集资金将用于投资“年产15万吨高分子新材料项目”，本次募投项目的产品主要向既有汽车行业客户及其他客户销售，少量自用，根据公司本次募投项目的实施规划及近期改性塑料采购情况，预计本次募投项目达产后所产改性
3-1-34
塑料外售和自用的比例分别为98.27%和1.73%。虽然公司已与部分客户签订了框架合作协议，意向采购额合计11,750万元，公司也积极与潜在客户进行了洽谈、协商，但是募投项目的建设与达产需要一定周期，而本次募投项目的可行性研究分析是基于现有的市场环境和发展趋势作出的，是否能够如期实现具有一定的不确定性且存在客户届时实际采购额与目前意向采购额不一致的风险。本次募投项目的产品市场均存在其他竞争对手且同行业可比上市公司普遍在扩充产能中，未来预计产能将进一步扩大；2021年同行业可比上市公司现有产能平均为59.81万吨、在建产能平均为19.44万吨，未来预计产能平均为79.26万吨。以2021年的2,650万吨的市场规模为基准，本次募投项目15万吨产能占比为0.57%，公司能否在市场竞争中取得预期的市场份额存在一定的不确定性。若本次募投项目达产后，市场外部环境发生重大不利变化或者未来发行人客户开发情况不及预期，可能导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响，因此，本次募投项目存在一定的产能消化风险。
2、新建募投项目效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险
公司拟进入的改性塑料行业属于市场化程度较高、竞争较为充分的行业。行业中，来自国内外市场的竞争者众多，既有一批历史悠久、资金实力雄厚的国际巨头，又有数家具备一定规模且已登陆资本市场的国内企业。公司与巴斯夫、陶氏公司、金发科技、道恩股份、国恩股份等国内外竞争对手存在一定差距。随着产业整合的推进，行业将可能呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的态势。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，公司在新业务领域可能存在效益不达预期的风险。新建募投项目关键效益指标如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 数值 |
| 1 | 营业收入 | 174,500.00 |
| 2 | 净利润 | 7,368.15 |
| 3 | 毛利率 | 12.85% |
| 4 | 净利润率 | 4.22% |
| 5 | 内部收益率（所得税后） | 10.76% |
3-1-35
| 序号 | 项目 | 数值 |
| 6 | 静态投资回收期（所得税后）（年） | 9.74 |
注：营业收入、净利润、毛利率和净利润率为达产后均值。公司对募投项目的经济效益为预测性信息，是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，若在募投项目实施过程中，出现宏观经济形势波动、产业政策调整、下游市场的开拓不达预期、募投项目产品单价或成本无法支撑效益测算的毛利率、市场竞争加剧等不利变化，造成募投项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，将对募投项目的完成进度和投资收益产生一定影响，募投项目存在短期内无法盈利的风险。
3、新建募投项目未能取得土地使用权的风险
公司本次募投项目主要为高分子新材料项目的开发建设，项目建设前，发行人需合法取得募投项目建设用地。截至本发行保荐书签署之日，本次募投项目用地仍在履行土地指标审批手续，发行人已与募投项目所在地主管机关青岛轨道交通产业示范区管理委员会签订《框架合作协议》，青岛轨道交通产业示范区管理委员会同意将该地块用于发行人募投项目建设并全力支持发行人办理相关手续，后续将在项目用地上积极给予协调，提供必要的条件保障和支持。根据青岛轨道交通产业示范区管理委员会的《情况说明》，目前该土地审批进度正常，发行人预计获得土地指标无实质性障碍。发行人已经制定了相关替代措施，并承诺在依法履行招拍挂程序、缴纳土地出让金、取得不动产权证书等相关手续前，不开展本次募投项目建设。假如土地政策发生变更等不利因素影响，本次募投项目用地存在延期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更实施地点，将会对募投项目的实施产生不利影响。
4、前次募投项目效益未达预期风险
公司前次募集资金投资项目的实施可以提高公司研发水平、提升技术档次及加工能力，符合公司的发展战略。截至本发行保荐书签署之日，公司前次募集资金投资项目仍处于建设期，但项目实施后形成的产能能否得到有效利用存在不确
3-1-36
定性，募集资金投资项目产品的市场开拓进度、销售价格、生产成本等都有可能因市场变化而与公司的预测发生差异，使实际的项目投资收益小于估算值。因此，公司前次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
5、下游汽车行业的波动风险
世界各国的汽车产业政策以及汽车产业自身的发展状况存在调整变化的可能；近年来宏观经济政策的调整、大市场环境的周期性波动都会对汽车消费市场产生重大影响；同时，汽车整车厂商之间的竞争亦加剧，行业优势企业凭借较强的技术和资金实力有望获得更大的市场份额，整车行业的销量集中度将有可能提升。公司主要客户为国内外知名汽车零部件厂商，这些企业发展稳定，经营业绩良好，但如果客户经营状况受到宏观经济下滑的不利影响，将可能会对公司经营业绩产生不利影响。
6、进出口政策及国际贸易环境变化风险
报告期内，发行人外销主要以欧洲、北美和泰国地区为主，外销收入占主营业务收入的比重分别为61.05%、69.57%和62.22%，外销收入占比相对较高。
近年来，全球经济环境复杂多变，贸易保护主义兴起，一些国家利用反倾销、反补贴、加征关税、技术壁垒等手段对我国产品出口设置障碍，可能对公司产品出口造成不利影响。如果未来出现多个主要出口国实施反倾销、反补贴、加征关税、技术壁垒等政策对我国汽车模具产品出口设置障碍，可能对公司产品出口造成不利影响。
近期中美贸易摩擦日渐增加，然而从现阶段中美贸易战的内容来看，美国主要围绕中国半导体及芯片等高新科技行业进行限制，与公司所处行业差别较大。自美国政府于2018年公布加征关税以来，公司关注中美贸易摩擦对公司及公司客户在美国业务的影响。报告期内，公司对美国客户的销售收入分别为310.13万元、4,100.19万元和8,001.13万元，若假定发行人为获取与美国客户的订单，按加征关税金额的20%、50%和100%降低销售价格，报告期内合计营业收入分别下降0.40%、1.00%和2.00%，对发行人的整体影响相对较小。若未来中美贸易摩擦加剧或其他进口国家及地区贸易政策发生变化，可能对公司的业务开拓和
3-1-37
盈利能力增长造成不利影响。
7、原材料价格波动风险
公司注塑模具的主要原材料为模板、模架、热流道等。模板、模架主要为模具钢制品，属于价格波动频繁的大宗商品，对经济环境变化、铁矿石和国际石油价格等外部因素变动的敏感度较高。如模板、模架、热流道等主要原材料价格因外部经济环境突变或突发事件出现大幅波动，对公司的盈利水平造成重大影响的风险。
8、市场竞争风险
近年来汽车产业的快速发展带动了上游汽车塑料模具企业的扩张和整合，行业内优秀企业的技术不断进步，实力不断壮大，导致行业竞争有所加强。与同行业竞争对手相比，发行人资产及经营规模相对偏小，公司如果不能抢占市场先机，及时整合资源和更新技术，增强与客户的协同开发能力，则可能无法保持有利的市场地位，甚至出现主要客户被竞争对手取代的风险。
9、境外业务经营风险
报告期内，公司外销收入分别为27,708.50万元、40,978.07万元和30,796.81万元，外销收入占主营业务收入的比例分别为61.05%、69.57%和62.22%。随着公司业务的全球化发展，海外市场成为公司经营的重点市场之一，公司产品远销欧洲、北美和泰国等多个国家和地区。为把握全球采购的发展趋势，积极拓展海外市场，紧密跟随客户业务发展需求，整合国际资源，公司于2019年在泰国投资设立泰国海泰科。
因国际市场的政治环境、军事局势、经济政策、竞争格局、突发事件等因素更加复杂多变，且法律体系、商业环境、企业文化等方面与国内存在诸多差异，假如境外业务主要客户、经营模式、市场环境发生较大变化，公司境外收入可能存在业绩增长放缓或下滑甚至发生亏损的风险，公司将面临因海外经营经验不足、经营环境恶化导致的海外经营风险。
3-1-38
（二）财务风险
1、经营业绩放缓或下滑甚至亏损的风险
报告期内，公司经营情况和盈利能力良好，产品销售规模整体保持增长，最近一年收入受到宏观环境等多方面因素影响有所下降，同时公司毛利率水平有所恢复，人民币汇率逐渐企稳减少了汇兑损失，净利润相对上升。2018年起我国经济发展面临复杂严峻的国内外形势，汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，也面临市场需求不足、中美贸易摩擦、国内宏观经济周期性转换、国内经济结构调整等不确定因素。发行人营业收入、毛利和营业利润主要来自于汽车模具行业，公司经营业绩与汽车模具下游市场的景气度密切相关。报告期内，公司的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 50,031.89 | 59,233.72 | 45,552.64 |
| 净利润 | 5,436.65 | 6,032.36 | 6,837.09 |
报告期内，公司的净利润分别为6,837.09万元、6,032.36万元和5,436.65万元，同比分别下降11.77%和9.88%，净利润存在一定的波动。公司存在因汽车产销量回落、原材料价格波动、市场竞争加剧、国际贸易摩擦、宏观环境波动、俄乌战争等因素而导致经营业绩增长放缓或下滑甚至发生亏损的风险。
2、前次募投项目及本次募投项目折旧摊销对经营业绩的影响风险
前次募投项目及本次募投项目建设完工后，发行人固定资产规模将出现一定幅度增长，年折旧费用将相应增加，随着项目逐步达产，本次募投项目新增资产折旧摊销额占预计营业收入（含募投项目）、预计净利润（含募投项目）的比例均整体呈现下降趋势，项目新增折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。
结合公司现有会计政策和募投项目规划，于2023年至2027年预测期间，前次募投项目及本次募投项目新增折旧摊销及对公司经营业绩的影响情况如下：
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 折旧摊销占预计营业收入比重 | 3.03% | 2.55% | 2.41% | 2.02% | 1.75% |
3-1-39
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 折旧摊销占预计净利润比重 | 34.73% | 24.58% | 30.29% | 26.41% | 24.07% |
前次募投项目及本次募投项目完全达产后，预计未来平均每年新增的折旧摊销金额分别为1,952.88万元和2,831.57万元，预计平均每年新增营业收入可达46,000.00万元和174,500.00万元，扣除上述折旧摊销后平均每年新增净利润分别为7,023.79万元和7,368.15万元。若前次募投项目及本次募投项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产、无形资产投资产生的折旧和摊销，则存在由于固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下降甚至亏损的风险。
3、毛利率波动风险
报告期内，公司的主营业务毛利率情况如下：
| 分类 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 包含运费 | 剔除运费 | 包含运费 | 剔除运费 | 包含运费 | 剔除运费 | ||
| 按产品类型 | |||||||
| 注塑模具 | 19.90% | 27.15% | 20.57% | 27.57% | 30.18% | 33.22% | |
| -汽车注塑模具 | 19.90% | 27.17% | 20.57% | 27.59% | 27.44% | 30.73% | |
| -熔喷布模具 | 20.01% | 20.70% | 20.99% | 21.04% | 60.94% | 61.12% | |
| 塑料零部件 | 32.68% | 33.59% | 30.40% | 31.02% | 26.06% | 26.95% | |
| 合计 | 21.96% | 28.19% | 22.04% | 28.09% | 29.86% | 32.72% | |
剔除熔喷布模具毛利率
| 剔除熔喷布模具毛利率 | 21.96% | 28.21% | 22.05% | 28.11% | 27.32% | 30.40% |
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为29.86%、22.04%和21.96%，剔除熔喷布模具业务后主营业务毛利率分别为27.32%、22.05%和21.96%；剔除熔喷布模具业务以及剔除运费因素影响后主营业务毛利率分别为30.40%、28.11%和
28.21%，毛利率整体平稳略有小幅波动。如果全球宏观经济的波动、汽车产业的周期性波动、行业竞争格局的变化、原材料价格的波动、劳动力成本上升、运费成本上升、主要产品销售价格下降、客户议价能力下降、下游客户新项目开发和订单量可能不及预期等不利因素出现，且发行人未能持续在技术创新、项目开拓、成本控制等方面保持竞争力，或未能及时采取其他有效应对措施时，发行人可能面临毛利率波动或者下滑的风险。
未来公司业务规模不断增长，影响公司主营业务毛利率的因素可能增多。本
3-1-40
次募投项目产品毛利率预计低于发行人目前的主营业务毛利率，若未来发行人改性塑料产品收入增速高于模具和塑料零部件的收入增速，改性塑料收入占比将提升，毛利率亦存在下滑的风险。
4、汇率风险
报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比重分别为61.05%、69.57%和
62.22%。报告期各期，公司汇兑损益金额分别为58.14万元、1,477.33万元和-938.47万元，其绝对值占利润总额的比重分别为0.73%、22.74%和16.06%。公司出口销售业务主要以欧元、美元、泰铢等国际货币结算，由于公司的模具业务从签订销售订单到最终实现收入需要经过较长的时间周期，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的产品出口和经营业绩。
5、应收账款回收风险
随着公司营业收入的增长，公司应收账款相应增加，报告期各期末公司应收账款余额分别为16,881.52万元、23,400.33万元和26,605.54万元，占当期营业收入的比例分别为37.06%、39.51%和53.18%，应收账款余额中账龄一年以内的应收账款占比分别为73.53%、84.26%和69.75%。公司应收账款的规模由公司所处的行业特点和业务经营模式所决定。公司客户多为国内外知名企业，其资产规模较大、经营稳定、商业信誉良好，为公司的长期业务合作伙伴，坏账风险较小。随着公司业务规模的扩大，应收账款也将有所增长，若该等款项不能及时收回或无法收回发生坏账的情况，将对公司的经营业绩及现金流、资金周转等生产经营产生不利影响。
6、套期保值风险
虽然套期保值可以帮助公司转移和规避价格风险，但公司在开展套期保值业务的同时，会面对套期保值交易本身所带来的风险，其中包括：（1）价格异常波动风险：理论上各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，
3-1-41
甚至造成损失；（2）资金风险：期货、期权交易按照公司下达的操作指令执行，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失；（3）政策风险：期货、期权市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。
7、存货规模较大及存在跌价的风险
公司存货主要包括在产品和发出商品，随着公司业务规模的增长，存货金额也逐年增长。由于模具属于定制化产品，需根据客户要求进行设计加工，根据生产经验，从设计、生产、试模、测试、交付到最终验收的整个周期相对较长，导致期末存货余额较大。报告期各期末，公司存货账面价值分别为29,400.91万元、28,044.12万元和36,957.29万元，其中在产品、发出商品合计占全部存货账面价值的比例分别为93.19%、93.74%和93.34%。虽然公司实行“以销定产，以产定购”的经营模式，且公司客户多为国内外知名企业，与公司合作多年且信誉实力良好，但未来随着公司业务规模的扩大，存货规模可能继续增长，若未来行业发生重大不利变化或重要客户违约，公司存货将存在跌价的风险。
（三）技术风险
1、新产品、新技术开发的风险
随着汽车塑料模具下游行业产品更新换代速度越来越快，产品功能越来越复杂，客户对汽车塑料模具供应商的要求也越来越高。同时，新材料、新工艺、3D打印技术和其他新制造技术的出现，在为传统制造、加工产业带来机遇的同时也带来了挑战，促使公司必须紧跟行业技术趋势，在产品、技术、工艺等方面持续研发创新。若公司未来在技术进步和产品研发升级上创新能力不足，未能迎合市场需求变化，将可能面临技术落后、竞争力下降的风险。
2、核心人员流失和核心技术失密的风险
近年来，我国汽车塑料模具行业快速发展，专业人才的积累远远不能满足行业发展的需要。专业性强、经验丰富的技术人才队伍是行业重要的资源和可持续发展的基础，核心技术人员对公司的产品开发、生产工艺流程优化起着关键的作
3-1-42
用。人才争夺日趋激烈，各企业之间的人才竞争将有可能造成公司核心技术人员的短缺。公司在技术开发、产品设计、工艺改进等方面依赖于核心骨干技术人员，公司目前广泛用于生产的大部分专利技术和专有技术大都是由核心技术人员带领的研究团队开发出来的。尽管公司已建立一套有效的人才引进与激励制度，并与核心技术人员签订了保密协议，但随着竞争对手对人才的争夺日趋激烈，如果公司未来在人才引进、培养和激励制度方面不够完善，公司将面临核心技术人员流失和非专利技术失密的风险。
（四）内控风险
1、实际控制人不当控制的风险
截至本发行保荐书签署之日，孙文强先生和王纪学先生作为本公司的共同实际控制人合计控制公司49.02%的股份，本次可转债发行后孙文强先生和王纪学先生仍将处于控股股东和实际控制人的地位，可以对公司发展战略、生产经营决策、利润分配政策等重大事项的决策实施控制。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理制度和内部控制体系，但仍不能排除公司实际控制人利用其控制地位对公司重大决策施加影响、损害公司及中小股东利益的可能。
2、外协加工管理风险
公司生产的模具具有定制化的特点，加工工序较多。公司在业务经营中，优先将资源聚集于研发设计、部分核心环节，而将部分工艺成熟、附加值较低、非核心环节的生产工序采用外协方式加工，这既有利于实行专业化分工协作，灵活释放产能，也有利于公司降低成本，提高生产效率。公司制定了相应外协加工管理制度，对外协厂商的准入、质量控制等方面作出了明确规定并得到有效执行，报告期内未发生因外协厂商原因导致的重大产品质量问题或供货不及时的情形，但由于公司外协供应商相对较为分散，加工项目和工序较多，若因外协加工供应商资质不合格、管理不善导致外协加工产品出现质量问题或供货不及时的情况，公司有可能因此而遭受损失。
3-1-43
3、经营规模扩大导致的管理风险
本次可转债发行和募投项目实施后，公司的资产和经营规模将进一步提升，人员规模也会相应增长，需要公司在资源整合、市场开拓、技术与产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行及时有效的调整，对公司经营管理能力提出了更高的要求。如果公司管理层管理水平和决策能力不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。如果管理层未能保持敏锐的市场洞察力，或者管理层决策失误，将可能导致公司错失良好的发展机遇，对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。
（五）政策风险
1、新建募投项目环保节能等行业政策风险
本次募投项目生产过程主要系物理加工，原料均为外采，不包含化学反应为主的化工产品生产过程和危险化学品，本次募投项目生产过程中会产生少量废气、废水和固废等污染物，截至本发行保荐书签署之日，本次募投项目已取得节能审查意见，已取得青岛市生态环境局的环评批复。
如果公司本次募投项目的环保治理、“三废”排放不能满足监管要求，将可能导致公司受到罚款、停限产等监管措施，从而对公司的生产经营造成不利影响。此外，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求，公司可能需要进一步增加环保投入以满足监管部门对环保的要求，将导致经营成本增加。
2、高新技术企业税收优惠风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，对于符合条件的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
发行人全资子公司海泰科模具于2019年11月28日取得青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201937100231），有效期3年，海泰科模具自2019年至2021年享受
3-1-44
15%企业所得税税率的优惠政策。海泰科模具已于2022年12月14日取得青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR202237100317），有效期3年。若未来国家高新技术企业税收优惠政策发生调整，或海泰科模具再次申请高新技术企业资质时因自身原因不再符合认定条件，海泰科模具将不能再享受15%的企业所得税优惠政策，可能导致发行人盈利能力受到不利影响。
3、政府补助存在不确定性的风险
报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为762.30万元、1,981.57万元和876.07万元。公司享受的政府补助系基于相关政府部门相关规定和公司自身的实际经营情况，若未来政府补助相关政策发生变化或公司无法满足政府补助下发的相关条件将可能无法再享受相关补助，公司存在不能持续获得政府补助的风险，可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（六）与本次可转债相关的风险
1、未转股可转债的本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3-1-45
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转换公司债券转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、可转债价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
3-1-46
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的投资决策。
7、信用评级变化风险
在本次债券的存续期内，联合资信每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
8、可转债未担保风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
八、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
（一）保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）保荐人对发行人有偿聘请其他第三方的核查意见
经核查，发行人就本项目聘请了保荐人（主承销商）国泰君安、发行人律师山东国曜琴岛（青岛）律师事务所、发行人会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、资信评级机构联合资信评估股份有限公司，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：
3-1-47
1、聘请深圳市和勤致远投资咨询有限公司为本项目提供募投项目可行性研究服务深圳市和勤致远投资咨询有限公司成立于2017年6月15日，主营业务为投资咨询和企业管理咨询等，法定代表人为陈珍玉，为发行人提供募投项目可行性研究服务。
2、聘请泰国大拓律师事务所（DTL Law Office Co., Ltd.）对发行人泰国控股子公司海泰科模塑（泰国）有限公司的相关事项出具法律意见书
泰国大拓律师事务所（DTL Law Office Co., Ltd.）成立于2008年8月23日，主营业务为泰国外商投资贸易法律及税务服务、商业运作及争议解决，授权代表董事为Mrs. Matthana Moonjan, Mr. Det Bupawon和Mr. Wang Chaorui，为本次申报对发行人泰国控股子公司海泰科模塑（泰国）有限公司的相关事项出具法律意见书。
3、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供本次申报的材料制作支持和底稿辅助整理及电子化服务
北京荣大科技股份有限公司成立于2014年8月26日，主营业务为技术咨询等，法定代表人为韩起磊，北京荣大商务有限公司北京第二分公司成立于2019年11月11日，负责人为韩起磊，北京荣大科技股份有限公司和北京荣大商务有限公司北京第二分公司共同为本次申报提供材料制作支持和底稿辅助整理及电子化服务。
4、聘请深圳市欧得宝翻译有限公司为本项目提供翻译服务
深圳市欧得宝翻译有限公司成立于2006年5月12日，主营业务为翻译服务和教育咨询，法定代表人为黄荣发，为本项目提供翻译服务。
经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
3-1-48
九、发行人的发展前景简要评价
（一）发行人所在行业发展前景
模具被誉为“工业之母”，据统计，约60-80%的零部件需依靠模具加工而成，模具的设计和制造水平，直接决定这些零部件的生产效率、加工精度、加工成本和使用寿命，因此模具工业是我国先进制造的重要组成部分，其发展水平成为衡量我国制造业水平高低的重要标志。
1、我国已发展成为全球模具产值最大的国家
模具作为工业配套，其发展水平受汽车、电子、航空航天、军工、医疗、建材等下游行业发展的影响。建国后我国工业体系经历了从无到有，从有计划的重点工业项目到建立起现代化工业体系的发展过程，模具伴随工业发展，也经历了从无到有、从小到大的发展历程。面对国际竞争，我国模具工业从初期的摸索、学习借鉴，到现在的追赶，甚至引领，我国模具产业的国际竞争力不断增强。
上世纪八九十年代以前，国内没有建立起专门的模具工业门类，模具产能分散在下游工厂的工具厂，专业化水平非常低。上世纪九十年代以后，专业的模具厂开始出现，后逐渐涌现出一批较强竞争力的模具企业。特别是数控机床技术的大量引进，CAD、CAE和CAM在模具制造中得到推广应用，极大提高了我国模具的生产效率，目前我国已经成为全球模具产值最大的国家。
2011-2021年我国模具行业规模以上企业销售收入
数据来源：Wind
3-1-49
虽然我国模具工业在近二十年中得到了飞速发展，产业规模跃居全球第一，但由于起步较晚，我国模具产业的整体竞争力仍然偏低。目前我国模具产品以中低端为主，大型、高精密模具仍依赖进口，在技术和管理水平、生产效率、人均产值等关键指标上，和美、日、德等发达国家相比，仍有较大差距。比如美国福特汽车模具厂的首件合格率高于85%，而国内实力较强的模具企业也需要经过数次试模，才具备交付条件。
考虑到我国制造业庞大的产值规模，以及良好发展前景，未来我国模具工业必将受益于国内巨大的市场需求和政策的扶持，继续保持快速发展态势，进一步缩小与国际先进水平的差距，最终实现从模具大国到模具强国的转变。
2、国家产业政策的支持
汽车模具作为汽车产业链的重要组成部分，其工艺水平和科技含量体现了一个国家汽车产业的整体竞争力，我国政府一直非常重视汽车模具的发展。近年来，政府先后颁布了《信息化和工业化融合发展规划（2016－2020年）》《模具行业“十四五”发展指引纲要》等一系列产业政策和中长期发展规划，支持汽车模具行业做大做强。
3、汽车更新换代速度加快
近十年来，我国汽车工业快速发展，汽车产销量约占全球四分之一，2021年全国汽车保有量达到3.02亿辆。随着汽车销量的增长，消费者对汽车的功能诉求和品质要求逐渐发生变化，从普通的代步升级到追求更便捷、舒适和环保的汽车出行，汽车消费需求也更加多样化和个性化。汽车生产商为保持竞争优势，更好满足消费需求，不断提升产品更新换代的速度，新车型的开发周期和原有车型的改款周期逐渐缩短。汽车更新换代的加速为汽车模具行业发展提供更大市场空间。
4、汽车轻量化推动“以塑代钢”快速落地
研究结果显示汽车重量每减少100千克，每百公里可节省燃油0.3升，汽车重量降低10%，可提高燃油效率6-8%，节能减排效应十分明显，汽车轻量化对低碳经济意义重大。而“以塑代钢”是实现汽车轻量化的重要途径。由于我国汽
3-1-50
车轻量化起步较晚，相比德国、日本等发达国家，我国汽车塑料用量还处于较低水平，还存在较大发展空间。目前德国的汽车单车塑料及复合材料用量高达300-365千克，占整车重量22.5%，而我国汽车的塑料及复合材料用量约为90-110千克，仅占整车重量的8%。根据中国汽车工程学会2016年发布的节能与新能源汽车技术路线图，2020年新能源汽车整车比2015年减重10%，到2030年整车减重35%，届时包括碳纤维在内的塑料及复合材料在整车重量中的占比必然大幅提升，实现“以塑代钢”，而汽车注塑模具行业将受益于“以塑代钢”。
5、行业技术不断进步
近十年来，我国模具行业通过对技术的引进、消化、吸收和自主研发等多种方式，技术水平不断提高，和国际先进水平的差距不断缩小。经过十多年来的快速发展，我国模具工业孕育出了一批重点骨干企业，2019年经中国模协认定和授牌的重点骨干模具企业达213家。重点骨干企业代表了我国模具工业的技术发展水平，并率先在行业内推进实施高速加工、并行工程、逆向工程、虚拟制造、无图生产和标准化生产等先进技术和工艺，为行业发展树立了良好的示范效应。重点骨干企业的技术进步有助于带动我国模具工业的整体发展。
6、产业转移及全球采购带来新的发展契机
我国汽车模具行业经过多年发展，整体实力和综合竞争力显著增强，对下游行业的服务能力大大提升，模具的技术水平和产品质量有了很大提高，涌现出了一批具备较强实力的骨干企业，国外下游厂商纷纷到我国采购模具。我国模具制造业迎来了新一轮的发展机遇。
（二）发行人的竞争优势
1、技术优势
（1）研发优势
发行人自成立以来，一直专注于注塑模具产品的研发、设计、制造和销售，积累了丰富的产品研发、生产经验。公司积极开展新型工艺技术的研究、开发，初步形成了“订单管理－模具设计－工艺规划－制造加工－在线监测－研配组装
3-1-51
－试模验证－模具优化”这一成熟可靠的产品生产控制流程。经过多年的技术开发和实践积累，公司自主研发并掌握了汽车内外饰模具中的各类饰件注塑成型模具的核心技术，拥有多项自主知识产权。
截至本发行保荐书签署之日，公司已累计获得4项发明专利和61项实用新型专利，在双色注塑成型、低压注塑成型和嵌件注塑成型技术，以及模具热流道应用技术、高速多腔模具应用技术等领域取得了较大突破。拥有山东省省级技术中心、大型精密汽车注塑模具山东省工程研究中心、青岛市企业工程中心、青岛市工业设计中心，荣获省级“专精特新”中小企业；公司在模流分析和模具设计软件基础上自主进行二次开发，建立标准化数据库，极大提升了模具设计效率和设计精度，有效降低了模具成本。
（2）制造工艺优势
公司凭借在注塑模具领域十多年的积累和沉淀，自主研发出标准设计制造工艺流程，建立起完备的设计数据库，在模具产品设计、生产中广泛使用CAD、CAE、CAM、模流分析等先进软件工具，提高了汽车模具综合设计和制造效率。引进先进加工装备和检测设备保障模具加工能力，公司进口大型五轴深钻孔机、高速铣床、双头火花机和镜面火花机等国际先进加工装备，以及从90吨到3,200吨不等的十余台注塑机，定制开发电极自动检测系统和OMV在机检测系统，建立了大型五轴加工中心。依托强大的产品设计和制造能力，公司能够深入的参与整车厂新车型的研究开发，从而为获取客户订单提供有力保障。
2、客户资源与品牌优势
公司专注于注塑模具的研发、生产和销售，是佛吉亚（Faurecia）、萨玛（SMG）、埃驰（IAC）、安通林（Grupo Antolin）、延锋（Yanfeng）、彼欧（Plastic Omnium）、麦格纳（Magna）、安道拓（Adient）等国际知名汽车内外饰件企业的模具供应商，主要产品已广泛应用于通用、大众、奥迪、保时捷、雷诺、福特、奔驰、宝马、捷豹路虎、沃尔沃等国际知名品牌，上汽通用、一汽大众、一汽奥迪等合资品牌，以及长城汽车、长安汽车、吉利汽车、奇瑞汽车等国内主流自主品牌的生产。公司连续九年获评上汽通用的最佳或优秀模具供应商、连续多年获评一汽大众的“A级模具供应商”或“众创楷模”奖、2016年起成为Faurecia的“全球
3-1-52
战略供应商”、连续多年获评IAC的“年度优秀供应商”和“最佳质量奖”，中国模具工业协会颁发的“中国大型精密注塑模具重点骨干企业”、“优秀模具供应商”、“中国模具出口重点企业”等诸多荣誉奖项，公司系汽车注塑模具行业内的知名供应商。
3、产品优势
（1）产品质量
为满足整车厂对零部件产品安全性、可靠性、绿色环保等指标的要求，公司先后通过了ISO 9001质量管理体系、ISO 14001环境管理体系和OHSAS 18001职业健康安全管理体系认证，产品生产、检测过程中全面执行ISO等国际标准和大众汽车、福特汽车等全球主要汽车制造厂商的技术标准。公司的模具产品凭借高精密度、高稳定性和较长使用寿命，赢得了客户的肯定，在业内树立了良好的质量形象。
（2）产品交付
公司始终秉承让客户满意的服务宗旨，在产品交期和售后服务上为客户创造更高价值。随着客户产品更新不断加快，在最短时间内向客户交付符合要求的模具产品，对于客户保持市场竞争力非常重要。经过长期的积累，公司开发了先进的模具设计软件，并建立起成熟的模具加工流程，加上核心团队成员丰富的模具开发经验，有效缩短了产品开发周期，为按时按质按量交付提供了保障。由于模具的精密度要求高，专用性较强，公司在交付产品时，会和客户充分沟通，保证呈献给客户的产品是满足客户需求的模具产品。并在模具使用过程中，为客户提供维修保养服务。
4、管理优势
公司核心管理人员均拥有丰富的汽车模具行业工作经验，管理团队高效、稳定。经过多年的创新发展，公司逐步建立起现代化企业管理体制，树立起精益精细的管理理念，摸索出适合行业特点和公司实际情况的内部管理制度。引入先进信息化管理软件MES系统，建立起可靠的模具制造协同管理平台，有效提升模具制造管理效率。依托锐意进取的管理团队、优秀的企业文化以及完善的人才激
3-1-53
励机制，公司经营管理效率得到较大提升，各项经营指标增长迅速，从而实现了较快的内涵式增长。公司优秀的企业管理能力使得公司具备在注塑模具行业竞争中脱颖而出的较强实力。
（三）保荐人对发行人发展前景的简要评价
本保荐人认为，发行人主营业务突出，盈利能力较强，在注塑模具及塑料零部件行业细分领域具有竞争优势。发行人本次募集资金投资项目实施后，公司的产业链覆盖范围将进一步扩大，经营效率将进一步提升。据此，保荐人认为，在宏观经济趋势向好且行业政策不发生重大不利变化的情况下，发行人发展前景良好。
（以下无正文）
3-1-54
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | |||||
| 夏瑜佳 | |||||
| 保荐代表人： | |||||
| 尹柏元 | 宋 伟 | ||||
| 保荐业务部门负责人： | |||||
| 郁伟君 | |||||
| 内核负责人： | |||||
| 刘益勇 | |||||
| 保荐业务负责人： | |||||
| 王 松 | |||||
| 保荐人总经理（总裁） | |||||
| 王 松 | |||||
| 保荐人董事长/法定代表人： | |||||
| 贺 青 | |||||
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-55
国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）已与青岛海泰科模塑科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《青岛海泰科模塑科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于可转债发行之保荐承销协议》（以下简称“《保荐承销协议》”），为尽职推荐发行人向不特定对象发行（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运行、信守承诺、信息披露等相关义务，国泰君安指定保荐代表人尹柏元（身份证号4419001988********）、宋伟（身份证号5106221989********）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐人根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐承销协议》的约定。
（以下无正文）
3-1-56
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 尹柏元 | 宋 伟 | ||||
| 法定代表人： | |||||
| 贺 青 | |||||
授权机构：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日