证券代码：600577 证券简称：精达股份 公告编号：2023-037债券代码：110074 债券简称：精达转债
铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本公告中公司在测算本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报的摊薄影响过程中对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
本公告中关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的数量和发行完成时间均为预估和假设。本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，审核、注册及发行等事项均存在不确定性。敬请投资者关注。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，维护中小投资者利益，现将本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、假设公司于2023年12月底完成本次可转换公司债券发行，并分别假设于2024年6月30日全部可转债转股或截至2024年12月31日全部可转债未转股两种情形。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以上海证券交易所审核同意、中国证监会注册后实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为112,622.00万元，不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为38,107.61万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为33,831.92万元；假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润为40,411.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为38,681.39万元（根据公司2023年1-3月数据年化进行假设）；假设2024年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2023年基础上分别下降10.00%、持平及增长10.00%三种情形测算。该盈利水平假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
5、在预测公司总股本时，以本次向不特定对象发行可转换公司债券前公司2023年3月31日总股本2,079,138,085股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（资本公积转增股本、股票股利分配等）。
6、假设2023年4-12月以及2024年度，公司不对前次公开发行可转债的转股价格进行调整，同时假设在该期间前次公开发行可转债债券持有人不进行转股。
7、假设本次可转债转股价格为4.26元/股（该价格为公司第八届董事会第十七次会议召开日，即2023年6月20日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
9、不考虑2023年、2024年除净利润累积、股本变动之外的净资产变动。
10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标影响的测算
基于上述假设前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 2024年全部未转股 | 2024年6月30日已全部转股 | |||
| 期末总股本（万元） | 207,913.10 | 207,913.81 | 207,913.81 | 234,350.90 |
| 假设一：公司2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年度下降10% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 38,107.61 | 40,411.71 | 36,370.54 | 36,370.54 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 33,831.92 | 38,681.39 | 34,813.25 | 34,813.25 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.17 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.18 | 0.15 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.19 | 0.17 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.14 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.12% | 7.68% | 6.44% | 5.92% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%） | 7.20% | 7.35% | 6.16% | 5.67% |
| 假设二：公司2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2023年度持平 | ||||
| 归属于母公司股东 | 38,107.61 | 40,411.71 | 40,411.71 | 40,411.71 |
| 的净利润（万元） | ||||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 33,831.92 | 38,681.39 | 38,681.39 | 38,681.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.19 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.18 | 0.16 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.19 | 0.19 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.16 | 0.16 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.12% | 7.68% | 7.13% | 6.51% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%） | 7.20% | 7.35% | 6.82% | 6.23% |
| 假设三：公司2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年度增长10% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 38,107.61 | 40,411.71 | 44,452.88 | 44,452.88 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 33,831.92 | 38,681.39 | 42,549.53 | 42,549.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.21 | 0.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.18 | 0.18 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.19 | 0.20 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.17 | 0.17 | 0.17 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.12% | 7.68% | 7.81% | 7.09% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%） | 7.20% | 7.35% | 7.48% | 6.79% |
二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次可转债发行的必要性和合理性详见公司同日公告的《铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后，将全部投资于4万吨新能源
产业铜基电磁线项目、高效环保耐冷媒铝基电磁线项目、年产8万吨新能源铜基材料项目、新能源汽车用电磁扁线产业化建设项目和补充流动资金。公司主营业务为特种电磁线、特种导体以及模具制造和维修等生产、研发和销售业务，产品主要应用于汽车、电力、电机、光伏、电子、通讯、电网、交通、航空航天及家电等领域。公司产品主要分为三大系列：一是铜基电磁线系列，二是铝基电磁线系列，三是特种导体系列。公司自成立以来专注于电磁线业务领域，具有长达三十多年的行业历史并发展壮大成为国内电磁线生产制造龙头企业，生产销售总量稳居国内同行业前列。公司是中国民营制造业500强、安徽省民营企业制造业营收中国电子信息百强企业、“中国线缆行业最具竞争力企业十强”及“‘十四五’首批先进制造业和现代服务业融合发展试点企业全球线缆行业最具竞争力企业20强”，荣获“国家技术创新示范企业”、“制造业单项冠军示范企业”和“国家级两化融合贯标试点企业”、“全国质量标杆企业”、“安徽省智能工厂”等称号。
4万吨新能源产业铜基电磁线项目和新能源汽车用电磁扁线产业化建设项目是公司在现有规模的扩张。受近年来下游行业需求的持续增长，以及因环保等原因致使中小企业关停的影响，公司承接的下游市场订单快速增长。受制于目前产能限制，公司无法完全满足下游客户的市场需求，为此，扩展前述项目的产能已经迫在眉睫。高效环保耐冷媒铝基电磁线项目是公司基于“两级拉伸”的发展战略，在已有铝基电磁线业务的基础上，向高效环保汽车铝基线以及低温铝基线等高端产品领域的延伸发展。截至目前，公司在高效环保耐冷媒铝基电磁线领域已经形成完整的生产技术体系，并已对下游客户实现正常批量供货。本项目实施将有助于公司强化铝基电磁线领域的市场渗透率，把握未来市场机遇。年产8万吨新能源铜基材料项目是公司为适应扁线业务销售规模的快速扩张，为解决上游原材料供应瓶颈，在已有铜基材料生产销售的基础上，向上游原材料领域的延伸拓展。基于扁线良好的市场前景，本项目是公司维持在下游汽车领域竞争优势的必然选择。综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，公司将进一步提升在电磁线行业的市场地位，增加新的利润增长点，提高公司竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司经营电磁线产品多年，积累了丰富的生产经验和技术资源，构建了成熟的销售网络，培养了一批技术过硬、经验丰富的技术人员、生产人员和销售人员。公司除建立各类激励制度和技术交流机制，提高技术人员水平外，同样注重对生产人员、销售人员和管理人员的培养，定期举行各类业务培训，学习先进的生产工艺、业务知识和管理经验，提高职工素质。前述技术人员、生产人员和销售人员是公司募投项目顺利实施的保证。公司建有国家企业技术中心和国家级技能大师工作室等12个研发平台和3个国家级CNAS实验室，技术力量雄厚，技术创新能力强；公司依托技术中心平台，积极开展研发创新工作，成立高分子实验室，独立进行相关绝缘材料的研发；公司不断加强与国际同行的全面合作交流，进行核心技术的国内外交流与切磋，使产品投入产出率保持行业领先地位。截至2022年12月底，公司累计拥有专利305项，其中发明专利94项，实用新型专利204项，外观设计专利7项。2022年公司参与2项国家标准和2项团体标准的制修订，公司主导或参与编制的国家、行业、团体标准共21项，已发布的标准共15项，其中国家标准6项、行业标准6项、团体标准3项。公司完善的研发体系和强大的新产品开发能力为募投项目的实施提供了技术基础和保障。公司经过30多年的沉淀与积累，通过高质量、有诚信与好服务打造出卓越的品牌力，在市场中取得了良好的企业形象，得到了客户的充分认可和信任。公司作为国内规模最大的特种电磁线制造企业，处于全球同行业领先地位；精达牌系列电磁线被认定为“国家免检产品”、“中国名牌产品”和“驰名商标”；公司形成了稳定的客户群，与行业内众多优质客户如通用汽车、BYD、联合电子、方正电机、LG、京泉华、海光电子、日本电装、三菱重工、松下及北美知名新能源车企等达成了长期稳定的合作伙伴关系。综上，公司具有品牌与客户资源优势，构建了遍及全国许多行业的成熟的销售网络，为本次募集资金投资项目提供了良好的市场基础。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东
的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体措施如下：
（一）保持主营业务持续发展，进一步提升公司盈利规模
公司将进一步加快拓展主营业务规模，持续进行研发投入，提升公司盈利规模和盈利能力，保持主营业务持续发展。同时将加强对业务环节的内部管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（二）积极、稳妥推进募集资金投资项目的实施
本次募投项目的实施将扩充公司的业务规模、提升资金实力和运营能力、强化市场地位和综合竞争实力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的投资和建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金。本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（四）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》和公司章程的相关规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划（2023年-2025年）。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司提示广大投资者，上述填补即期回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：
“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、公司控股股东、实际控制人关于公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺
公司控制股东特华投资、实际控制人李光荣先生为切实保护投资者尤其是中小投资者的权益，特此承诺如下：
“作为公司的控股股东特华投资、实际控制人李光荣，将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司于2023年6月20日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，前述议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会
2023年6月21日