证券代码：603803 证券简称：瑞斯康达 公告编号：2023-023
瑞斯康达科技发展股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2023年6月20日
? 限制性股票预留授予数量：150.00万股
? 限制性股票预留授予价格：3.834元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《瑞斯康达科技发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会授权，瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司于2023年6月20日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的预留授予日为2023年6月20日。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年6月28日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022年6月28日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022年6月29日至2022年7月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年7月9日，公司披露了《瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于7月16日披露了《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年7月15日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（六）2022年7月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予363名激励对象共计1,312.00万股。
（七）2023年6月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定预留授予日为2023年6月20日，满足预留授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已成就。
三、本次限制性股票的授予情况
（一）预留授予日：2023年6月20日。
（二）预留授予数量：150.00万股。
（三）预留授予人数：53人，包括公司（含分、子公司）核心技术（业务）人员。
（四）预留授予价格：3.834元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）预留授予限制性股票的具体分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占公司目前总股本的比例 |
| 核心技术（业务）人员 （53人） | 150 | 100% | 0.35% | |
| 合计 | 150 | 100% | 0.35% | |
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司
股本总额的10%。注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）本激励计划的时间安排：
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54个月。
2、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（八）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2021年营业收入为基数，对各考核年度的营业收入定比2021年度营业收入增长率（A）进行考核，根据指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X），预留授予的业绩考核目标及解除限售比例安排如下：
| 解除限售期 | 考核年度 | 年度营业收入增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解除限售期 | 2023年 | 30% | 24% |
| 第二个解除限售期 | 2024年 | 50% | 40% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 年度营业收入增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=80% | |
| A<An | X=0 |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。公司绩效评价结果划分为A、B+、B、C、D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 绩效评价结果 | A | B+ | B | C | D |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | |
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（九）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
四、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
2023年6月20日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》。
鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本激励计划预留部分的授予价格由3.89元/股调整为3.834元/股。除上述调整外，本次授予的其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会亦发表了明确同意的意见。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次激励计划预留授予无董事、高级管理人员参与。
六、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年6月20日，根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
| 预留授予数量 （万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 150.00 | 777.90 | 316.02 | 372.74 | 89.13 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象的资金安排
激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、授予限制性股票所获资金的使用计划
公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。
九、独立董事的意见
经核査，我们认为：
（一）公司《激励计划》中规定的预留授予限制性股票的条件已经成就。
（二）公司确定授予预留限制性股票的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（四）根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定限制性股票预留部分授予日为2023年6月20日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意以2023年6月20日为限制性股票预留部分授予日，并同意以3.834元/股的价格向53名激励对象授予150.00万股限制性股票。
十、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：
1、本激励计划预留部分授予激励对象人员与公司2022年第一次临时股东大会批准的2022年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
2、本次被授予预留部分限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件、公司制度等相关规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
综上，监事会同意以2023年6月20日为限制性股票预留部分授予日，向符合条件的53名激励对象授予150.00万股限制性股票，授予价格为3.834元/股。
十一、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至《北京市普华律师事务所关于瑞斯康达科技发展股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格及预留部分授予相关事项的法律意见书》出具之日：
1. 本次调整及本次授予的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；
2. 本次授予的授予日符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；
3. 本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；
4. 本次授予的授予对象名单、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；
5. 公司已按照相关规定要求履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，瑞斯康达科技发展股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划相关调整及预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2023年6月21日