证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2023-54
厦门国贸集团股份有限公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要事项提示：
? 交易内容概述：厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联参股公司国贸期货有限公司（以下简称“国贸期货”）增资50,000.00万元（人民币，下同），国贸期货全体股东分别以自有资金按照各自股权比例向国贸期货增资。公司及全资子公司厦门启润实业有限公司（以下简称“启润实业”）按照49%股权比例以24,500.00万元参与本次增资；厦门国贸资本集团有限公司（以下简称“国贸资本”）按照51%股权比例以25,500.00万元参与本次增资。增资完成后，公司及子公司启润实业合计仍持有国贸期货49%股权，国贸资本持有国贸期货51%股权。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，过去12个月内，公司与国贸控股及其下属企业发生的关联交易的累计次数为1次、金额合计5,100.00万元，与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易的累计次数为0次。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司于2022年12月29日召开第十届董事会2022年度第十九次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意将持有的国贸期货51%股权及国贸启润资本管理有限公司25%股权转让给国贸资本。截至目前，国贸期货工商变更手续已完成，公司及子公司持有国贸期货49%股权。
公司于2023年6月20日召开第十届董事会2023年度第十一次会议，审议通
过了《关于参与参股公司增资扩股暨关联交易的议案》，为进一步提升国贸期货的资本实力和风险保障能力，促进国贸期货稳定、健康发展，国贸期货增资50,000.00万元，国贸期货全体股东分别以自有资金按照各自股权比例向国贸期货增资。公司及全资子公司启润实业按照49%股权比例以24,500.00万元参与本次增资；国贸资本按照51%股权比例以25,500.00万元参与本次增资。增资完成后，公司及子公司启润实业合计仍持有国贸期货49%股权，国贸资本持有国贸期货51%股权。
（二）董事会审议情况及独立董事意见
2023年6月20日，公司第十届董事会2023年度第十一次会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次参与国贸期货增资扩股暨关联交易事项。关联董事高少镛、许晓曦、吴韵璇、曾源、詹志东依法回避表决。
公司董事会审计委员会对本次参与国贸期货增资扩股暨关联交易事项发表了同意意见。
公司独立董事对本次参与国贸期货增资扩股暨关联交易事项进行了审议，并对相关协议进行了审核，就该事项发表了事前认可意见和独立意见，同意本次参与国贸期货增资扩股暨关联交易事项。
（三）本次交易构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，国贸资本及国贸期货均为公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）实际控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，除已提交股东大会审议的关联交易和日常关联交易外，公司及下属子公司过去12个月内与国贸控股及其下属企业的关联交易金额为5,100.00万元，本次关联交易金额为24,500.00万元，累计关联交易金额为29,600.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益绝对值的0.98%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条、6.3.15条规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方暨交易对方情况概要
（一）关联关系介绍
国贸资本为公司控股股东国贸控股的全资子公司，属于《上海证券交易所股票
上市规则》第6.3.3条第（二）项所规定的关联法人。
（二）基本情况
| 企业名称 | 厦门国贸资本集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350200MA346G1F11 |
| 法定代表人 | 高少镛 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 465,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2016年3月14日 |
| 注册地址 | 厦门市湖里区仙岳路4686号第27层 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（三）股权结构
国贸控股持有国贸资本100%股权。
（四）简要财务数据
国贸资本最近一年又一期的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月末/1-3月（未经审计） | 2022年末/年度（经审计） |
| 总资产 | 100,562.92 | 1,037,325.03 |
| 净资产 | 46,690.04 | 453,130.75 |
| 营业收入 | 19,647.76 | 447,390.26 |
| 净利润 | 8,374.66 | 41,894.67 |
（五）国贸资本与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明公司与国贸资本在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。国贸资本未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的对外投资、与关联人共同投资事项。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。国贸期货未被列为失信被执行人。
（一）基本情况
| 企业名称 | 国贸期货有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350000100022792W |
| 法定代表人 | 朱大昕 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 53,000万元 |
| 成立时间 | 1995年12月07日 |
| 注册地址 | 福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋16层、15层1单元 |
| 经营范围 | 许可项目：期货业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）增资前后的股权结构
单位：万元
| 股东 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资金额 | 股权比例 | 出资金额 | 股权比例 | |
| 厦门国贸资本集团有限公司 | 27,030.00 | 51% | 41,812.35 | 51% |
| 厦门国贸集团股份有限公司 | 23,320.00 | 44% | 36,073.40 | 44% |
| 厦门启润实业有限公司 | 2,650.00 | 5% | 4,099.25 | 5% |
| 合计 | 53,000.00 | 100% | 81,985.00 | 100% |
（三）简要财务数据
国贸期货2021、2022年度财务数据已经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。国贸期货最近两年的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年末/年度（经审计） | 2021年末/年度（经审计） |
| 总资产 | 1,070,461.72 | 809,137.21 |
| 净资产 | 139,501.15 | 131,549.89 |
| 营业收入 | 448,145.92 | 394,363.05 |
| 净利润 | 7,249.79 | 18,141.36 |
（四）最近12个月内进行资产评估、增资、减资或改制等情况
根据厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司出具并经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会核准的《厦门国贸资本集团有限公司、厦门国贸集团股份有限公司拟股权交易所涉及的国贸期货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截止评估基准日2022年7月31日，国贸期货合并口径财务报表经审计后归属于
母公司股东权益的账面价值为124,931.01万元，国贸期货股东全部权益的评估值为161,885.15万元，评估增值36,954.14万元，增值率29.58%。
除上述资产评估外，国贸期货最近12个月内不存在其他资产评估、增资、减资或改制等情况。
四、增资协议主要内容
（一）协议主体
甲方1：厦门国贸资本集团有限公司
甲方2：厦门国贸集团股份有限公司
甲方3：厦门启润实业有限公司
乙方（标的公司）：国贸期货有限公司
（二）定价依据及增资方案
各方同意，甲方以标的公司2022年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益126,426.44万元扣除现金分红后的金额91,426.44万元作为本次增资的定价基础。
甲方按照协议的约定以50,000.00万元认购标的公司28,985.00万元的新增注册资本，在本次增资完成后，标的公司注册资本变更为81,985.00万元。增资款中，28,985.00万元作为标的公司新增注册资本，21,015.00万元作为溢价记入标的公司的资本公积金。
甲方1、甲方2、甲方3分别应支付的增资款及对应的标的公司新增注册资本、资本公积金金额如下：
单位：万元
| 主体名称 | 增资款金额 | 记入注册资本金额 | 记入资本公积金金额 |
| 甲方1 | 25,500.00 | 14,782.35 | 10,717.65 |
| 甲方2 | 22,000.00 | 12,753.40 | 9,246.60 |
| 甲方3 | 2,500.00 | 1,449.25 | 1,050.75 |
| 合计 | 50,000.00 | 28,985.00 | 21,015.00 |
（三）增资款的支付
在协议生效之日起十日内，甲方1、甲方2、甲方3应将协议第二条约定的增资款全部支付至乙方指定的银行账户内。
若任一甲方未按照协议约定的时间支付增资款，则乙方有权要求对应的甲方
按逾期未付金额的万分之三/天标准计算支付违约金。
（四）本次增资的变更手续
协议生效之日起十五个工作日内，各方应在市场监督管理部门办理完毕本次增资的变更登记手续。
本次增资完成市场监督管理部门登记手续之日为本次增资交割日。自增资交割日起，甲方有权按照标的公司本次增资完成后的股权结构享有股东权利和承担股东义务。
（五）生效条件
协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）甲方2董事会审议通过本次交易；
（2）乙方股东会审议通过本次增资。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
随着《中华人民共和国期货和衍生品法》等法律法规及规范性文件的出台，国家明确支持期货市场健康发展，发挥发现价格、管理风险、配置资源的功能，未来有望进一步优化拓宽期货经营机构的业务范围。本次与国贸资本同比例增资，将进一步增强国贸期货的资本实力和风险保障能力，有利于提升国贸期货的市场竞争力和盈利能力，推动国贸期货不断实施业务创新和战略发展。同时，公司可以享有国贸期货持续健康发展带来的收益。
国贸期货全体股东按照股权比例同比例增资，遵循自愿、协商一致的原则，增资方式公平合理，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次增资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次增资不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会新增关联交易；不会新增同业竞争。
六、本次关联交易的风险分析
本次交易尚需完成协议签署、股东认缴出资、工商变更等程序，且受宏观经济、企业经营管理等多种因素影响，本次增资的实施及未来收益存在不确定性。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年6月20日，公司第十届董事会2023年度第十一次会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次关联交易事项。关联董事高少镛、许晓曦、吴韵璇、曾源、詹志东依法回避表决。董事会同意参与国贸期货增资事宜，其中公司及全资子公司启润实业按照49%股权比例以24,500.00万元参与本次增资，授权公司经理层确定及实施本次增资扩股具体操作事宜。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：本次关联交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司发展战略要求，关联交易定价方式符合公平合理的原则，不存在损害公司或股东利益特别是中小股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
独立董事独立意见：本次交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易符合公司发展战略规划，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
（三）审计委员会审核意见
1．本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形；2．本次关联交易事项需提交公司董事会审议批准，董事会在审议表决此事项时，关联董事需回避表决。
审计委员会同意公司进行上述关联交易，并同意将此项议案提交董事会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况
2023年初至本次关联交易前（不含本次交易），除已提交股东大会审议的关联交易及日常关联交易外，公司与国贸控股及其下属企业发生的关联交易的累计金额合计5,100.00万元。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年6月21日