股票代码：000790 股票简称：华神科技 上市地点：深圳证券交易所
成都华神科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
| 发行股份购买资产交易对方 | 四川远泓生物科技有限公司、成都博浩达生物科技有限公司 |
| 募集配套资金认购方 | 包括成都远泓生物科技有限公司在内的不超过35名合格投资者 |
二〇二三年六月
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上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1.本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2.本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3.如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
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目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案简要介绍 ...... 8
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 9
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 10
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 11
五、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 12
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 12
七、待补充披露的信息提示 ...... 14
重大风险提示 ...... 15
一、与本次交易相关的风险 ...... 15
二、与标的资产相关的风险 ...... 17
三、其他风险 ...... 18
第一节 本次交易概况 ...... 20
一、本次交易的背景及目的 ...... 20
二、本次交易的具体方案 ...... 22
三、本次交易的性质 ...... 27
四、标的资产预估作价情况 ...... 28
五、本次交易决策过程及审批情况 ...... 28
六、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 29
第二节 上市公司基本情况 ...... 39
一、基本情况 ...... 39
二、前十大股东情况 ...... 40
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三、控股股东及实际控制人情况 ...... 41
四、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 42
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 42
六、最近三年的主营业务发展情况 ...... 42
七、主要财务数据及财务指标 ...... 42
八、上市公司合规情况 ...... 43
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 44
第三节 交易对方基本情况 ...... 45
一、交易对方基本情况 ...... 45
二、交易对方与上市公司之间的关联关系 ...... 47
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况 ...... 47
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 47
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ...... 48
第四节 标的公司基本情况 ...... 49
一、基本情况 ...... 49
二、产权控制关系 ...... 49
三、主营业务情况 ...... 50
四、主要财务数据 ...... 52
第五节 标的资产预估作价情况 ...... 54
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 55
一、发行股份购买资产具体方案 ...... 55
二、募集配套资金具体方案 ...... 57
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 60
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 60
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 60
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 60
第八节 风险因素 ...... 61
一、与本次交易相关的风险 ...... 61
二、与标的资产相关的风险 ...... 63
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三、其他风险 ...... 64
第九节 其他重要事项 ...... 66
一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 66
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 66
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ...... 66
四、上市公司最近12个月发生购买、出售、置换资产情况的说明 ...... 67
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 68
第十节 独立董事意见 ...... 70
一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见 ...... 70
二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见 ...... 71
第十一节 声明 ...... 73
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释 义本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 预案、本预案 | 指 | 成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 华神科技、上市公司、公司、本公司 | 指 | 成都华神科技集团股份有限公司《（股票简称：华神科技，股票代码：000790） |
| 标的公司、博浩达 | 指 | 四川博浩达生物科技有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 四川博浩达生物科技有限公司100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 四川远泓生物科技有限公司、成都博浩达生物科技有限公司 |
| 四川远泓 | 指 | 四川远泓生物科技有限公司 |
| 成都博浩达 | 指 | 成都博浩达生物科技有限公司 |
| 华神集团 | 指 | 四川华神集团股份有限公司 |
| 星慧集团 | 指 | 四川星慧酒店管理集团有限公司 |
| 成都远泓 | 指 | 成都远泓生物科技有限公司 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司拟发行股份购买博浩达100%股权事项 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向包括成都远泓在内的不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金事项 |
| 发行股份购买资产协议》 | 成都华神科技集团股份有限公司与四川远泓生物科技有限公司、成都博浩达生物科技有限公司之发行股份购买资产协议》 | |
| 报告期 | 指 | 2021年、2022年、2023年1-3月 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日） 的期间 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法》 |
| 证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法》 |
| 重组管理办法》 | 指 | 上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 信息披露管理办法》 | 指 | 上市公司信息披露管理办法》 |
| 上市规则》 | 指 | 深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 公司章程》 | 指 | 成都华神科技集团股份有限公司公司章程》 |
| 肌醇 | 指 | 肌肉肌醇（myo-inositol），又名环己六醇，广泛分布在动物和植物体内，是很多动物、微生物的重要生长因子。最早从心肌和肝脏中分离得到，具有水溶性。肌醇在自然界存在有多个顺、反异构体，天然存在的异构体为顺-1,2,3,5-反-4,6-环己六醇。目前广泛应用于医药、食品和饲料添加剂 |
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| 维生素 | 指 | 维生素也称作维他命（Vitamin），其主要功能是与酶类一起参与肌体的新陈代谢，使肌体的机能得到有效调节，是人和动物体内不可缺少的营养素 |
| 合成生物 | 指 | 合成生物是21世纪兴起的一门新兴交叉融合性学科，伴随分子生物学，细菌学和发酵工程等学科大力发展，阐明了生物体内合成的基本规律的基础上，以工程化设计为理念，利用基因编辑技术、计算机模拟技术、生物工程技术和化学合成技术等对生物体进行有目标的设计、改造或重新合成新的生物系统或改造旧的生物代谢过程，从而实现生物新的功能或利用生物合成需要的物质的学科 |
| CDMO | 指 | CDMO为Contract development and manufacturing organization的缩写，是一种新兴的研发生产外包形式，主要为医药生产企业，特别是医药创新产品的工艺研发以及制备、工艺优化、注册和验证批生产以及商业化定制研发生产的服务形式 |
| ISO9001 | 指 | International Organization for Standardization 9001, Quality Management System，是质量管理体系认证 |
| ISO22000 | 指 | International Organization for Standardization 22000, Food Safety Management System，是食品安全管理体系认证 |
| ISO14001 | 指 | International Organization for Standardization 14001, Environmental Management System，是环境管理体系认证 |
| ISO45001 | 指 | International Organization for Standardization 45001, Occupational Health and Safety Management System，是职业健康安全管理体系 |
| ISO50001 | 指 | International Organization for Standardization 50001, Energy Management System，是能源管理体系 |
| KOSHIER | 指 | KOSHIER Certificate，犹太认证，是指按照犹太饮食教规对食品、辅料和添加剂等进行认证，其涉及范围有食品及配料、食品添加剂、食品包装、精细化工、药品、机械生产企业等 |
| HALAL | 指 | HALAL Certificate，清真认证，是指按照符合穆斯林生活习惯和需求进行认证，其涉及范围包括食品、药品、化妆品以及食品、药品、化妆品添加剂等 |
| FAMI-QS | 指 | FAMI-QS Certificate，欧洲饲料添加剂和预混合饲料质量体系认证，是由欧洲饲料添加剂生产商协会组建FAMI-QS Asbl，并制定欧盟关于饲料添加剂和预混料生产商的操作规范，对进入欧盟的饲料添加剂和预混合饲料开展的强制认证 |
| FSSC22000 | 指 | Food Safety System Certification 22000 ，FSSC22000是由基于荷兰的基金会为食品安全认证而发展起来并获欧盟食品及饮料产业联盟支持的食品安全体系认证 |
| BRCGS | 指 | British Retail Consortium Global Standards，英国零售协会国际标准认证，涵盖食品安全、包装及包装材料、仓储与物流等9大核心标准，不但可用以评估零售商的供应商，同时许多公司以其为基础建立起自己的供应商评估体系及品牌产品生产标准 |
| EP | 指 | European Pharmacopoeia，欧洲药典，是欧洲药品质量检测的唯一指导文献，所有药品和药用底物的生产厂家在欧洲范围内推销和使用的过程中，必须遵循 欧洲药典》的质量标准 |
| USP | 指 | U.S. Pharmacopeia，美国药典，由美国药典委员会编写，是美国政府对药品质量标准和检定方法作出的技术规定，也是美国药品生产、使用、管理、检验的法律依据 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提醒投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案《“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）本次交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 华神科技拟通过发行股份的方式购买博浩达100%股权，并募集配套资金 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，评估值及交易价格均尚未确定 | ||
| 交易标的 | 名称 | 四川博浩达生物科技有限公司 | |
| 主营业务 | 肌醇等产品的研发生产销售 | ||
| 所属行业 | 食品制造业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 □否 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成 重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 □无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 □无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产评估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资
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产评估值及交易价格均尚未确定。
（三）本次重组支付方式
上市公司拟通过发行股份方式购买标的资产。
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第十二届董事会第三十一次会议决议公告日，即2023年6月20日 | 发行价格 | 3.90元/股 |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。 根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足1股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次重组的发行价格的，则交易对方认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。 华神集团承诺在本次重组完成前持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。 前述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 | ||
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上限。 |
| 发行对象 | 发行股份 | 包括成都远泓在内的不超过35名合格投资者。 |
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| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金和偿还债务、支付交易税费与中介机构费用等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或本次募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在后续重组报告书中予以披露。 | |||
（二）募集配套资金股份发行情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过配套募集资金发行股份前上市公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，按照 发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 公司向成都远泓募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 | ||
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生产和销售，以及钢结构施工业务等。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增肌醇等产品的研发、生产和销售。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇，本次交易不会导致公司控制权发生变更。截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。上市公司将尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项作出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1.本次交易预案已经上市公司第十二届董事会第三十一次会议审议通过；
2.本次交易预案已经上市公司第十二届监事会第二十二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1.本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；
2.本次交易的交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；
3.本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；
4.上市公司非关联股东表决同意公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇及其控
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制主体免于因本次交易发出要约收购（如需）；
5.本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；
6.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
五、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见截至本预案签署日，上市公司控股股东华神集团及实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇已原则性同意本次交易方案，并出具如下承诺：《“本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，承诺人原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东华神集团出具承诺：《“自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：《“自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《 证券法》 重组管理办法》 信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
上市公司严格按照《 公司法》 重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据《 重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
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（六）股份锁定安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循《“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
七、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需履行多项审议、审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次交易重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易重组报告书相关议案、深交所审核通过、中国证监会予以注册决定等。本次交易能否取得上述批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
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（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括成都远泓在内的不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。截至本预案签署日，本次交易对价及募集配套资金金额尚未确定。
本次募集配套资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为交易各方协商确定的初步方案。交易标的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）业绩承诺相关风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《 重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予
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以披露。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺与盈利补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业市场竞争加剧风险
标的公司主营业务所涉及的肌醇产品目前整体处于供求关系相对稳定的状态，未来如果现有行业内的企业不断通过工艺和技术创新，取得产品的技术领先优势，从而增加市场份额，或者标的公司不能顺应市场需求变化，在技术研发、产品销售等方面不能够持续创新或改进，标的公司将无法持续保持并扩大竞争优势，将面临无法应对市场竞争而导致市场份额下降、经营业绩下滑的可能。此外，如果存在新的竞争力较强的企业进入本行业，将可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。
（二）产品单一的风险
标的公司主要从事肌醇等产品的研发、生产和销售。报告期内，标的公司主要对外销售用于食品添加剂或饲料添加剂的肌醇产品。在未来较长一段时间内，肌醇产品仍然是标的公司营业收入的主要来源，标的公司存在产品较为单一的风险。未来如果肌醇下游食品、饲料等行业景气度或市场需求下降，则可能对标的公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。
（三）产品销售价格波动的风险
标的公司主要从事肌醇等产品的研发、生产和销售。标的公司主要产品的销售定价主要参考市场价格。报告期内，标的公司主要产品肌醇的国内市场价格及出口价格波动较大，整体呈上升趋势。未来如果标的公司主要产品的销售价格出现持续下降，若标的公司未能采取有效措施积极应对，巩固和增强产品的综合竞争力，则可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
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（四）原材料价格波动的风险
标的公司生产所需的主要原材料为淀粉、葡萄糖等。标的公司的直接材料占主营业务成本的比例较高，为主营业务成本最为重要的组成部分。未来如果上述主要原材料价格出现大幅波动，使得标的公司产品价格、毛利率水平产生较大波动，若标的公司未能采取有效措施予以应对，则可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（五）核心技术泄露风险
标的公司掌握的核心技术是其保持市场竞争优势的基础。标的公司销售的产品依赖于标的公司的核心技术与研发成果。尽管标的公司通过规范研发管理流程、健全保密制度、申请相关知识产权等方式保护标的公司商业秘密和核心技术，但仍难以完全杜绝泄密风险。未来如果标的公司的保密制度未能得到有效执行、核心技术信息保管不善等原因导致商业秘密或核心技术泄露，则可能对标的公司的业务发展和研发进程造成不利影响。
（六）境外销售风险
标的公司向境外客户销售产品需遵守客户所在国家和地区的法律法规，满足当地所需的供应商资质，并符合客户对产品的相关要求。未来如果因国际政治形势、经济环境发生变化，或海外各国对华贸易摩擦加剧，将可能导致标的公司产品的境外销售存在一定限制，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。此外，标的公司的生产基地在国内，如果不能及时掌握境外市场动态，亦将可能面临境外销售收入减少进而导致经营业绩下降的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格
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波动导致的投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1.国家政策大力支持发展生物经济，生物制造及合成生物行业市场广阔生物技术是21世纪最重要的创新技术集群之一，作为我国七大战略性新兴产业以及 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中产业体系新支柱之一，生物产业是整个制造业转型升级的产业基础。2022年5月，国家发改委发布我国首部生物经济的五年规划《 《“十四五”生物经济发展规划》，明确指出发展生物经济是顺应全球生物技术加速演进趋势、实现高水平科技自立自强的重要方向，是前瞻布局培育壮大生物产业、推动经济高质量发展的重要举措，是满足生命健康需求快速增长、满足人民对美好生活向往的重要内容，是加强国家生物安全风险防控、推进国家治理体系和治理能力现代化的重要保障。 《“十四五”生物经济发展规划》提出开展前沿生物技术创新，推动合成生物学技术创新，突破生物制造菌种计算设计、高通量筛选、高效表达、精准调控等关键技术，有序推动在新药开发、疾病治疗、农业生产、物质合成、环境保护、能源供应和新材料开发等领域应用；强化企业创新主体地位，围绕生物医药、生物农业、生物制造等规模大、影响广的重点领域，鼓励生物创新企业深耕细分领域，厚植发展优势，培育成为具有全球竞争力的单项冠军；助力环境保护和污染治理，依托生物制造技术，实现化工原料和过程的生物技术替代，发展高性能生物环保材料和生物制剂，推动化工、医药、材料、轻工等重要工业产品制造与生物技术深度融合，向绿色低碳、无毒低毒、可持续发展模式转型。
国家政策大力支持发展生物经济，鼓励生物创新企业深耕生物细分领域，生物制造及合成生物行业市场广阔。
2.国家政策鼓励企业通过并购重组实现资源优化配置，提高上市公司质量
近年来，为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，国家出台了一系列支持
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性政策，鼓励上市公司借助资本市场推动行业整合和产业升级。2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《 关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。2020年10月，国务院发布《 国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，促进行业整合和产业升级，实现资源的优化配置。随着全面注册制的推行，作为资本市场支持实体产业的重要途径，上市公司可通过并购重组不断做优做强，提高上市公司质量。
（二）本次交易的目的
1.提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
上市公司是一家以现代中医药与生物技术为依托，致力于构建涵盖现代中医药与合成生物为一体的国际创新医药健康产业集团。公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生产和销售，以及钢结构施工业务等。
本次交易的标的公司博浩达以合成生物技术为核心，专业从事肌醇等产品的研发、生产和销售，具备较强的盈利能力和竞争优势。通过本次交易，公司将拓宽业务范围、拓展新的盈利增长点，有利于公司快速实现在合成生物领域的产业布局，提升公司的盈利能力和发展潜力，增强公司抗风险能力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东利益的最大化。
2.整合优质资源，有利于实现公司战略目标
上市公司深度践行中央提出的《“健康中国”发展战略，坚定不移推动医药健康产业发展，将发展健康产业作为未来拓展的方向和重点，致力于将公司打造成为涵盖现代中医药与合成生物为一体的国际创新医药健康产业集团。在合成生物领域，公司定位打造成为《“中国合成生物行业技术及智能化生产的引领者，进入
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国内合成生物CDMO第一梯队”。通过本次交易，公司将整合优质资源，进一步投资布局合成生物产业，加大对合成生物产业领域的拓展力度，与公司中医药现代化业务并驾齐驱，协同发展，符合公司战略目标。
3.标的公司借助上市平台实现进一步发展
本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障。同时，上市公司平台良好的社会形象和商业信用度将有助于增强标的公司的信用资质，提升企业的知名度，从而进一步开发更多的客户资源。本次交易的顺利实施有助于标的公司提升综合竞争力和盈利能力，实现进一步发展。
二、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2.发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为四川远泓、成都博浩达。
3.定价基准日及发行价格
根据《 重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
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均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第十二届董事会第三十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） | 本次发行价格（元/股） |
| 前20个交易日 | 5.056 | 4.045 | 3.90 |
| 前60个交易日 | 4.869 | 3.895 | |
| 前120个交易日 | 5.000 | 3.999 |
注1：《“交易均价”和《“交易均价的80%”均保留三位小数并向上取整，前述价格指标测算未考虑除权除息事项；注2：2023年6月7日，公司发布《 2022年年度权益分派实施公告》：向全体股东每10股派发现金红利0.1元人民币《（含税），送红股0股《（含税），不以公积金转增股本。上市公司因筹划本次重组事项于2023年6月8日起开始停牌，本次权益分派的除权除息日为2023年6月13日，考虑前述权益分派事项后，上述价格需向下进行调整；注3：本次确定的发行价格已考虑上述“注2”所涉及的权益分派事项。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为3.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，该发行价格符合 重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中：P0为调整前的发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股数，A为配股价，P1为调整后的发行价格《（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
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4.发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足1股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5.锁定期安排
交易对方因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次重组的发行价格的，则交易对方认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
华神集团承诺在本次重组完成前持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
前述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
6.业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《 重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商。业绩承诺期的具
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体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与交易对方另行协商确定，并另行签署相关协议。
7.过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式向上市公司补足。
8.滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股《（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2.发行对象
上市公司拟向包括上市公司间接控股股东成都远泓在内的不超过35名合格投资者发行股票募集配套资金。
成都远泓不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
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除成都远泓以外的最终发行对象将由上市公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
3.定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
4.募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上限。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5.锁定期安排
公司向成都远泓募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资
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金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6.募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金和偿还债务、支付交易税费与中介机构费用等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或本次募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在后续重组报告书中予以披露。若本次募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，将在募集配套资金到位后置换已支出的自筹资金。
7.滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定，预计本次交易将达到 重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据 重组管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易的交易对方四川远泓、成都博浩达以及配套募集资金认购方成都远泓均为公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的公司，根据上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召
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开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇，且未发生变化。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《 重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。
五、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1.本次交易预案已经上市公司第十二届董事会第三十一次会议审议通过；
2.本次交易预案已经上市公司第十二届监事会第二十二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1.本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；
2.本次交易的交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；
3.本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；
4.上市公司非关联股东表决同意公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇及其控制主体免于因本次交易发出要约收购（如需）；
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5.本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；
6.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
六、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1.公司已提供了有关本次重组的相关信息和文件《（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），公司保证为本次重组所提供信息、文件及说明的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.在参与本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 4.上述承诺为公司的真实意思表示，若违反上述承诺，公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 1.截至本承诺函出具日，公司未被列入严重违法失信企业名单(黑名单)、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象。 2.截至本承诺函出具日，公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。 3.公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。 4.上述承诺为公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1.公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。 2.本次重组相关主体《（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重组相 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在《 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3.上述承诺为公司的真实意思表示，若违反上述承诺，公司将依法承担相应的法律责任 | ||
| 上市公司 | 关于符合向特定对象发行股票条件的承诺 | 1.公司不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（3）公司及公司现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（4）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（5）公司最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（6）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，且经会计师事务所专项核查确认后，保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响未能消除或通过本次交易仍无法予以消除的。 2.上述承诺为公司的真实意思表示，若违反上述承诺，公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1.本人已提供了有关本次重组的相关信息和文件《（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本人保证为本次重组所提供信息、文件及说明的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 4.如本人在本次重组中因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 5.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 1.截至本承诺函出具日，本人未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。 2.截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 的重大民事诉讼、仲裁案件。 3.本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。 4.上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1.本人不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。 2.本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1.本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 2.本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《 深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定及上市公司章程履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资者的合法权益。 3.上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于重组期间减持计划的承诺 | 1.自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 2.上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 华神集团、黄明良、欧阳萍 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1.承诺人已提供了有关本次重组的相关信息和文件《（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），并保证为本次重组所提供信息、文件及说明的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时报告并披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 4.如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5.上述承诺为公司的真实意思表示，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 华神集团 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 1.截至本承诺函出具日，本公司未被列入严重违法失信企业名单(黑名单)、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象。 2.截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。 3.本公司最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。 4.上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 黄明良、欧阳萍 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 1.截至本承诺函出具日，本人未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。 2.截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。 3.本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。 4.上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 华神集团、黄明良、欧阳萍 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1.承诺人不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。 2.承诺人及承诺人控制的机构、承诺人董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。承诺人不存在《 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 3.上述承诺为承诺人的真实意思表示，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 华神集团 | 关于重组期间减持计划的承诺 | 1.自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。 2.上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 华神集团、黄明良、欧阳萍 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1.本公司/本人及本公司/本人控制的关联主体将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的行为，也不会违规要求上市公司为本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。 2.本公司/本人及本公司/本人控制的关联主体将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《 深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定及上市公司章程履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资者的合法权益。 3.上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 华神集团、黄明良、欧阳萍 | 关于原则性同意本次交易的承诺 | 1.本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，承诺人原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。 2.上述承诺为承诺人的真实意思表示，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。 |
| 华神集团、黄明良、欧阳萍 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1.截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制《（包括在中国境内外直接或间接控制的，下同）的除上市公司《（包括其直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体，下同）以外的公司、企业或其他经营实体不存在直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 2.承诺人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业。 3.承诺人保证将促使承诺人和承诺人控制的关联主体不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动。 4.承诺人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，承诺人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； 5.如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，承诺人和承诺人控制的关联主体将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如承诺人和承诺人控制的关联主体与上市公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则承诺人将亲自促成相关主体采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 6.上述承诺自本次重组完成之日起生效，在承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。 7.上述承诺为承诺人的真实意思表示，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 华神集团、黄明良、欧阳萍 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 1.本次重组前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司/本人控制的关联主体完全分开，上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 2.本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司/本人将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。 3.上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 华神集团、黄明良、欧阳萍 | 关于股份锁定的承诺 | 1.承诺人在本次重组完成前持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不以任何方式转让，但在符合相关法律法规规定的情形下，在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。 2.在遵守上述股份锁定承诺的基础上，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则承诺人同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 3.锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。 4.上述承诺为承诺人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1.本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2.本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3.如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 交易对方 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 1.截至本承诺函出具日，本公司未被列入严重违法失信企业名单(黑名单)、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象。 2.截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。 3.本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。 4.上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1.本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。 2.本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构、本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1.本公司及本公司控制的关联主体将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 2.本公司及本公司控制的关联主体将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《 深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定及上市公司章程履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资者的合法权益。 3.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 1.本次重组前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及本公司控制的关联主体完全分开，上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 2.本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。 3.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 交易对方 | 关于本次交易取得股份锁定的承诺 | 1.本公司因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。 2.本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次重组的发行价的，则本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月《（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。本公司因本次重组取得的上市公司实施送红股、资本公积转增股本事项而持有的上市公司股票，亦需遵守上述锁定安排。 3.在遵守上述股份锁定承诺的基础上，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则本公司同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于标的资产权属情况的承诺 | 1.本公司有权出让所持有四川博浩达生物科技有限公司（下称“标的公司”）的股权，并已履行相应的内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相应审批/核准/备案手续。 2.本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本公司持有的标的公司股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本公司持有的标的公司股权依照上市公司将与本公司签署协议约定完成过户不存在法律障碍。 3.本公司以持有的标的公司股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反标的公司的公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款。 4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
（四）标的公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 标的公司 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1.本公司已提供了有关本次重组的相关信息和文件《（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司保证为本次重组所提供信息、文件及说明的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时报告有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 3.本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 标的公司 | 关于守法及诚信情况的承诺 | 1.截至本承诺函出具日，本公司未被列入严重违法失信企业名单（黑名单）、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象。 2.截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。 3.本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。 4.上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 标的公司 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1.本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。 2.本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
（五）募集配套资金股份认购方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 成都远泓 | 关于认购股份相关事宜的承诺 | 1.本单位系符合中国证监会规定的合格投资者，具备认购本次募集配套资金的主体条件。 2.本单位因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。 3.本单位用于认购本次交易募集配套资金所发行股份的资金来源为本单位合法自有或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，本单位保证认购资金来源合法；承诺方资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况，具有认购本次交易募集配套资金所发行股份的资金实力。 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 4.本单位参与本次交易募集配套资金发行股份，不存在直接或间接为其他机构或个人代持股份、利益输送以及其他类似情况。 5.本单位及本单位董事/监事/高级管理人员/合伙人不存在泄露本次发行股份募集配套资金事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 6.若本单位无法按照认购协议的约定履行相关认购义务的，承诺方将按照协议约定承担违约责任。 7.本单位参与本次交易募集配套资金发行股份，已经按照公司章程/合伙协议中关于投资权限、审批程序的规定履行了内部审批程序。 8.本单位不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但本单位接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。 9.上述承诺为本单位的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本单位将依法承担相应的法律责任。 |
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 成都华神科技集团股份有限公司 | ||
| Chengdu Huasun Technology Group Inc., Ltd. | |||
| 91510100201958223R | |||
| 62,814.2564万元人民币 | |||
| 1988年1月27日 | |||
| 深圳证券交易所 | |||
| 000790.SZ | |||
| 华神科技 | |||
| 黄明良 | |||
| 成都高新区（西区）蜀新大道1168号2栋1楼101号 | |||
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二、前十大股东情况
截至上市公司股票停牌前1个交易日（2023年6月7日），公司总股本为628,142,564.00股，前十大股东情况具体如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 四川华神集团股份有限公司 | 111,431,281.00 | 17.74 |
| 2 | 丁书干 | 8,580,000.00 | 1.37 |
| 3 | 赵顺斌 | 7,131,900.00 | 1.14 |
| 4 | 胡贵平 | 6,446,550.00 | 1.03 |
| 5 | 何伦虎 | 5,115,551.00 | 0.81 |
| 6 | 刘荣珍 | 5,000,000.00 | 0.80 |
| 7 | 中信证券股份有限公司 | 4,888,729.00 | 0.78 |
| 8 | 中信银行股份有限公司－浦银安盛医疗健康灵活配置混合型证券投资基金 | 4,341,120.00 | 0.69 |
址
| 址 | |||
| 成都高新区（西区）蜀新大道1168号 | |||
| 028-66616680 | |||
| 028-66616656 | |||
| hsjt@huasungrp.com | |||
| www.huasungrp.com | |||
| 高新技术产品开发生产、经营；中西制剂、原料药的生产（具体经营项目以药品生产许可证核定范围为准，并仅限于分支机构凭药品生产许可证在有效期内从事经营）；药业技术服务和咨询，商品销售（不含国家限制产品和禁止流通产品）；物业管理（凭资质证经营）、咨询及其它服务；农产品自研产品销售。 | |||
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 9 | 余浩鑫 | 4,030,000.00 | 0.64 |
| 10 | 李宝国 | 3,814,100.00 | 0.61 |
| 合计 | 160,779,231.00 | 25.61 | |
三、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，黄明良持有星慧集团85%的股权，欧阳萍持有星慧集团15%的股权，黄明良与欧阳萍系夫妻关系，共同控制星慧集团，并通过星慧集团间接控制华神集团，华神集团直接持有公司17.74%股份。截至本预案签署日，公司控股股东为华神集团，实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇，公司股权控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，公司控股股东华神集团的基本情况如下：
| 公司名称 | 四川华神集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 915100002018548628 |
| 注册地址 | 成都市十二桥路37号新1号华神科技大厦A座5楼 |
| 法定代表人 | 欧阳萍 |
| 注册资本 | 71,500,000元人民币 |
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| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 成立时间 | 1994年04月22日 |
| 经营范围 | （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）从事药品及高新技术产品的研究、开发；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 |
四、最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近三十六个月内控制权未发生变动，公司实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
六、最近三年的主营业务发展情况
公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生产和销售，以及钢结构施工业务等。公司制药产品涵盖注射剂、胶囊剂、口服液、片剂、颗粒剂、灸剂、原料药等。公司拥有肿瘤、心脑血管、耳鼻喉、儿科等领域共计26个药品注册生产品种。最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
七、主要财务数据及财务指标
公司2020年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了XYZH/2021CDAA30114号审计报告，公司2021年度和2022年度财务报表经四川华信《（集团）会计师事务所《（特殊普通合伙）审计并出具川华信审《（2022）第0043号和川华信审《（2023）第0038号审计报告。上市公司相关财务数据及财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 167,705.84 | 130,728.20 | 114,001.21 |
| 总负债 | 67,156.14 | 32,764.41 | 22,755.86 |
| 所有者权益 | 100,549.71 | 97,963.79 | 91,245.35 |
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| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 100,307.77 | 97,557.77 | 91,205.08 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 87,310.30 | 94,531.75 | 75,930.75 |
| 营业利润 | 3,924.54 | 8,263.01 | 4,738.96 |
| 利润总额 | 4,170.19 | 8,300.34 | 4,443.28 |
| 净利润 | 3,385.97 | 6,960.08 | 3,741.63 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,121.75 | 7,032.16 | 3,750.35 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,588.78 | -5,564.01 | 1,349.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -47,781.37 | -8,697.73 | -2,993.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,585.42 | 3,685.78 | -567.36 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -23,607.18 | -10,575.96 | -2,211.39 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2022年度/2022年末 | 2021年度/2021年末 | 2020年度/2020年末 |
| 资产负债率 | 40.04% | 25.06% | 19.96% |
| 毛利率 | 40.11% | 40.68% | 54.13% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.11 | 0.06 |
八、上市公司合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚《（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
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九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇。本次交易不会导致公司控制权发生变更。截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
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第三节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为四川远泓和成都博浩达。
一、交易对方基本情况
（一）四川远泓
1.基本情况
| 公司名称 | 四川远泓生物科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510122MA6CP14468 |
| 注册地址 | 成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中区内 |
| 法定代表人 | 黄明良 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立时间 | 2017年4月27日 |
| 经营范围 | 生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让；商务信息咨询；从事货物进出口及技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
2.产权控制关系
截至本预案签署日，四川远泓的产权控制关系如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 成都远泓生物科技有限公司 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，四川远泓的股权结构图如下：
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成都远泓持有四川远泓100%股权，为四川远泓的控股股东。黄明良、欧阳萍夫妇为四川远泓的实际控制人。
（二）成都博浩达
1.基本情况
| 公司名称 | 成都博浩达生物科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510122MA6DHECJ2R |
| 注册地址 | 成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中区内 |
| 法定代表人 | 余静 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立时间 | 2017年9月12日 |
| 经营范围 | 生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让；食品添加剂原料、饲料添加剂原料的生产、销售；商务信息咨询；从事货物进出口及技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
2.产权控制关系
截至本预案签署日，成都博浩达的产权控制关系如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 成都远泓生物科技有限公司 | 4,000.00 | 80.00% |
| 2 | 中国科学院天津工业生物技术研究所 | 1,000.00 | 20.00% |
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
截至本预案签署日，成都博浩达的股权结构图如下：
成都远泓持有成都博浩达80%股权，为成都博浩达的控股股东。黄明良、欧阳萍夫妇为成都博浩达的实际控制人。
二、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次发行股份购买资产交易的交易对方四川远泓、成都博浩达以及配套募集资金认购方成都远泓均为公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的公司，根据 上市规则》，本次交易的交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受
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到行政处罚《（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
二、产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司的股权控制关系如下图所示：
| 公司名称 | 四川博浩达生物科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 自贡市沿滩区高新工业园区龙乡大道9号 |
| 主要办公地点 | 自贡市沿滩区高新工业园区龙乡大道9号 |
| 法定代表人 | 甘华斌 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91510300MA621AF32L |
| 成立日期 | 2018年12月26日 |
| 营业期限 | 2018年12月26日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：工业酶制剂研发；发酵过程优化技术研发；细胞技术研发和应用；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料技术研发；生物基材料销售；专用化学产品制造《（不含危险化学品）；专用化学产品销售《（不含危险化学品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；生物农药技术研发；热力生产和供应；非居住房地产租赁；机械设备租赁；商务代理代办服务；报检业务；互联网销售《（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口；药品生产；药品委托生产；食品添加剂生产；食品生产；食品经营；饮料生产；饲料添加剂生产；饲料生产；自来水生产与供应；报关业务；各类工程建设活动《（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
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截至本预案签署日，黄明良、欧阳萍夫妇为博浩达的实际控制人。
三、主营业务情况
（一）主营业务和主要产品
标的公司以合成生物技术为核心，专业从事肌醇等产品的研发、生产和销售。目前，标的公司已取得食品添加剂生产许可、饲料添加剂生产许可，并完成了质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系、ISO50001能源管理体系、犹太KOSHIER认证、清真认证、FAMI-QS欧洲饲料添加剂和预混合饲料安全管理体系、FSSC22000食品安全管理体系、BRCGS食品安全管理体系等十余项认证。标的公司凭借独特的技术优势，已成功与全球知名的食品级肌醇、饲料级肌醇企业建立了销售合作伙伴关系，通过产业链的扩展与延伸，拓展市场价值，推动绿色工业生物产业的健康发展。
标的公司的主要经营产品为肌肉肌醇（简称肌醇，英文名myo-inositol）又
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称环己六醇，分子式为C6H12O6，最早从心肌和肝脏中分离得到。肌醇作为维生素B族中的一种，具有水溶性，广泛分布在动物和植物体内，是动物、微生物的生长因子，对于动物的生长发育起着积极的促进作用，可增进动物的食欲、促进细胞新陈代谢、有助于动物的生长发育，防止死亡，广泛应用于动保及饲料领域。同时，肌醇对人类有保肝护肝、降低内脏脂肪、降血脂等功效，被广泛运用于医药、食品、化妆品等领域。
（二）主要经营模式
1.采购模式
标的公司主要采购的原材料包括玉米淀粉、葡萄糖等化工原料，均为对外采购。标的公司通常与合格供应商签订年度框架合同，并与供应商保持着长期稳定的合作关系。在采购定价方面，标的公司主要采取询价、比价的采购策略，根据原材料的市场行情，按批次进行价格结算。
2.生产模式
标的公司主要根据客户订单及销售计划，并结合对市场行情的合理预估，统筹生产部门进行产品生产。标的公司为保障订单的及时交付，制定了从订单接收、产量安排、物料控制到产品交付的订单保障流程，并对整个生产流程进行质量跟踪，以保障全生产流程的安全有序。
3.销售模式
标的公司采取经销为主、直销为辅的模式进行产品销售，终端客户主要来自水产饲料行业与食品饮料行业。标的公司主要采取签订定量订单的模式，按客户需求分批次供货。在销售定价方面，标的公司主要参考肌醇等产品的国际、国内市场价格，并结合产品的技术含量和市场供需情况来综合定价。
（三）核心竞争力
1.工艺创新优势
标的公司拥有全球领先的生物酶催化淀粉法《（以下简称酶催化法）肌醇生产技术，与传统化工法肌醇生产工艺相比，能耗、废水、成本均显著降低，有效解
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决了传统化工法生产工艺的收率低、排放高、成本高等问题。该技术具有高性能、高品质、低成本、绿色、环保等核心竞争力，有助于我国肌醇产业及酶工程行业的发展。
标的公司酶催化法的生物利用度及肌醇转化率较高，所生产的肌醇产品质量已达到欧洲药典EP、美国药典USP标准。标的公司基于工艺创新优势，目前已建成全球领先的规模化酶催化工艺肌醇生产基地，有效保证了产品的供应。
2.技术研发优势
标的公司积极推进工业生物应用研发和技术创新，构建了酶催化肌醇生产工艺的知识产权保护体系，围绕肌醇产品及其应用，已申请并获得了16项专利，其中发明专利4项。同时，标的公司还获得了美国、欧盟、韩国、日本等多国的认证授权。
一直以来，标的公司高度重视技术研发工作，坚持以《“未来市场和科技领先”为导向，采取《“市场+实验室《（科研院校）+平台+资本”的模式，先后在国内与济南大学、四川轻化工大学共同建立《“济南大学-博浩达合成生物学应用研究院”“四川轻化工大学—博浩达生物医药研发创新中心”，共享生物医药最新研究成果。
3.产业资源优势
标的公司拥有丰富的产业资源，依托深厚的工艺技术优势，标的公司已与全球大部分食品、饮料及奶粉终端客户建立了合作关系，覆盖了荷兰皇家帝斯曼集团《（Royal DSM）、荷兰泰高集团《（Nutreco）、美国嘉吉集团《（Cargill）等全球知名的食品级肌醇客户。标的公司还与通威股份有限公司、新希望六和股份有限公司等大型饲料终端客户建立了合作关系，覆盖了全球知名的饲料级肌醇客户。
四、主要财务数据
最近两年及一期，标的公司未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总计 | 30,182.69 | 29,911.27 | 19,095.02 |
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| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 负债总计 | 18,124.82 | 19,614.54 | 13,477.10 |
| 所有者权益总计 | 12,057.87 | 10,296.73 | 5,617.92 |
| 营业收入 | 4,232.95 | 13,125.27 | 3,074.64 |
| 净利润 | 1,761.15 | 4,678.81 | -1,896.16 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,761.15 | 4,678.81 | -1,896.16 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,165.88 | 3,847.63 | 1,813.53 |
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第五节 标的资产预估作价情况截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未确定。本次交易所涉及的标的资产最终财务数据和评估结果将由符合相关法律法规要求的会计师事务所、评估机构出具正式报告，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署《 发行股份购买资产协议》的补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
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第六节 本次交易发行股份情况本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为四川远泓、成都博浩达。
（三）定价基准日及发行价格
根据《 重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第十二届董事会第三十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） | 本次发行价格（元/股） |
| 前20个交易日 | 5.056 | 4.045 | 3.90 |
| 前60个交易日 | 4.869 | 3.895 | |
| 前120个交易日 | 5.000 | 3.999 |
注1：《“交易均价”和《“交易均价的80%”均保留三位小数并向上取整，前述价格指标测算未考虑除权除息事项；注2：2023年6月7日，公司发布《 2022年年度权益分派实施公告》：向全体股东每10股
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派发现金红利0.1元人民币《（含税），送红股0股《（含税），不以公积金转增股本。上市公司因筹划本次重组事项于2023年6月8日起开始停牌，本次权益分派的除权除息日为2023年6月13日，考虑前述权益分派事项后，上述价格需向下进行调整；注3：本次确定的发行价格已考虑上述“注2”所涉及的权益分派事项。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为3.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，该发行价格符合 重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中：P0为调整前的发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股数，A为配股价，P1为调整后的发行价格《（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足1股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
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（五）锁定期安排
交易对方因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次重组的发行价格的，则交易对方认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
华神集团承诺在本次重组完成前持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
前述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式向上市公司补足。
（七）滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按持股比例共同享有。
二、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股《（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
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上市公司拟向包括上市公司间接控股股东成都远泓在内的不超过35名合格投资者发行股票募集配套资金。
成都远泓不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除成都远泓以外的最终发行对象将由上市公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问《（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前公司
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总股本的30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上限。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
公司向成都远泓募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金和偿还债务、支付交易税费与中介机构费用等，其中用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或本次募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及金额将在后续重组报告书中予以披露。
若本次募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，将在募集配套资金到位后置换已支出的自筹资金。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生产和销售，以及钢结构施工业务等。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增肌醇等产品的研发、生产和销售。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。上市公司将尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项作出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）本次交易审批风险
本次交易尚需履行多项审议、审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次交易重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次交易重组报告书相关议案、深交所审核通过、中国证监会予以注册决定等。本次交易能否取得上述批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
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（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向包括成都远泓在内的不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。截至本预案签署日，本次交易对价及募集配套资金金额尚未确定。本次募集配套资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为交易各方协商确定的初步方案。交易标的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）业绩承诺相关风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《 重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书中予
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以披露。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺与盈利补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业市场竞争加剧风险
标的公司主营业务所涉及的肌醇产品目前整体处于供求关系相对稳定的状态，未来如果现有行业内的企业不断通过工艺和技术创新，取得产品的技术领先优势，从而增加市场份额，或者标的公司不能顺应市场需求变化，在技术研发、产品销售等方面不能够持续创新或改进，标的公司将无法持续保持并扩大竞争优势，将面临无法应对市场竞争而导致市场份额下降、经营业绩下滑的可能。此外，如果存在新的竞争力较强的企业进入本行业，将可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。
（二）产品单一的风险
标的公司主要从事肌醇等产品的研发、生产和销售。报告期内，标的公司主要对外销售用于食品添加剂或饲料添加剂的肌醇产品。在未来较长一段时间内，肌醇产品仍然是标的公司营业收入的主要来源，标的公司存在产品较为单一的风险。未来如果肌醇下游食品、饲料等行业景气度或市场需求下降，则可能对标的公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。
（三）产品销售价格波动的风险
标的公司主要从事肌醇等产品的研发、生产和销售。标的公司主要产品的销售定价主要参考市场价格。报告期内，标的公司主要产品肌醇的国内市场价格及出口价格波动较大，整体呈上升趋势。未来如果标的公司主要产品的销售价格出现持续下降，若标的公司未能采取有效措施积极应对，巩固和增强产品的综合竞争力，则可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
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（四）原材料价格波动的风险
标的公司生产所需的主要原材料为淀粉、葡萄糖等。标的公司的直接材料占主营业务成本的比例较高，为主营业务成本最为重要的组成部分。未来如果上述主要原材料价格出现大幅波动，使得标的公司产品价格、毛利率水平产生较大波动，若标的公司未能采取有效措施予以应对，则可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（五）核心技术泄露风险
标的公司掌握的核心技术是其保持市场竞争优势的基础。标的公司销售的产品依赖于标的公司的核心技术与研发成果。尽管标的公司通过规范研发管理流程、健全保密制度、申请相关知识产权等方式保护标的公司商业秘密和核心技术，但仍难以完全杜绝泄密风险。未来如果标的公司的保密制度未能得到有效执行、核心技术信息保管不善等原因导致商业秘密或核心技术泄露，则可能对标的公司的业务发展和研发进程造成不利影响。
（六）境外销售风险
标的公司向境外客户销售产品需遵守客户所在国家和地区的法律法规，满足当地所需的供应商资质，并符合客户对产品的相关要求。未来如果因国际政治形势、经济环境发生变化，或海外各国对华贸易摩擦加剧，将可能导致标的公司产品的境外销售存在一定限制，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。此外，标的公司的生产基地在国内，如果不能及时掌握境外市场动态，亦将可能面临境外销售收入减少进而导致经营业绩下降的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者注意本次交易中股票价格
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波动导致的投资风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第九节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见截至本预案签署日，上市公司控股股东华神集团及实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇已原则性同意本次交易方案，并出具如下承诺：《“本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，承诺人原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。”
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华神集团出具承诺：《“自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：《“自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。”
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产相关主体《（公司及交易对方）及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司、公司控股股东及交易对方的董事、监事、高级管理人员及其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次发行股份购买资产的相关主体不存在依据 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
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管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
四、上市公司最近12个月发生购买、出售、置换资产情况的说明
年5月30日，公司全资子公司四川蓝光矿泉水有限公司《（以下简称蓝光矿泉水）与关联方成都远泓健康管理有限公司《（以下简称远泓健康）、西藏宇泰置业有限公司《（以下简称西藏宇泰）签署《 成都远泓健康管理有限公司、西藏宇泰置业有限公司与四川蓝光矿泉水有限公司关于成都远泓矿泉水有限公司之股权转让协议书》，蓝光矿泉水以人民币3,320万元收购远泓健康和西藏宇泰合计持有的成都远泓矿泉水有限公司（以下简称远泓矿泉水）100%股权。2022年6月7日，远泓矿泉水完成工商变更手续。年8月5日公司子公司成都华神生物技术有限责任公司《（以下简称华神生物）与上海凌凯医药有限公司、山东凌凯药业有限公司《（以下简称山东凌凯）签署《 增资协议书》，华神生物以5,572.55万元向山东凌凯增资，增资完成后华神生物持有山东凌凯49%股权。2022年8月30日山东凌凯完成工商变更手续。年8月31日，公司全资子公司海南华神医美科技管理有限公司（以下简称海南华神医美）与海南玺妍柏雅科技有限公司《（以下简称玺妍柏雅）、四川漾欣医疗管理有限公司《（以下简称四川漾欣）、成都华漾医疗管理有限公司《（以下简称成都华漾）签署《 股权转让协议书》，海南华神医美以247万元价格向玺妍柏雅转让所持有成都华漾20%股权。转让完成后，海南华神医美持有成都华漾35%股权。2022年9月22日，成都华漾已完成工商变更手续。年9月22日，全资子公司海南华神星瑞药业科技有限公司《（以下简称华神星瑞）与陆茜、天津凌仁企业管理合伙企业《（有限合伙）、天津凯旭企业管理合伙企业（有限合伙）、天津凌盛企业管理合伙企业《（有限合伙）、包建华、江西富祥药业股份有限公司签署附条件生效的 关于上海凌凯科技有限公司之增资协议》，与陆茜签署《 股东协议》，华神星瑞以自有资金20,000万元增资上海凌凯医药科技有限公司《（以下简称凌凯医药）。增资完成后，公司通过华神星瑞持有凌凯医药5.7143%股权。2023年1月17日，凌凯医药已完成工商变更手续。年12月28日，公司全资子公司海南华神医美与玺妍柏雅、四川漾欣、成都华漾签署《 股权转让协议书》，海南华神医美以280万元价格向四川漾欣转让所持有成都华漾35%股权。转让完成后，公司不再持有成都华漾股权。2023年1月6
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日，成都华漾已完成工商变更手续。年月日，公司子公司华神生物与上海凌凯医药有限公司、山东凌凯签署
上述购买、出售的资产与本次交易标的不属于同一或相关资产。截至本预案签署日，上市公司在本次发行股份购买资产前十二个月内，不存在购买、出售与本次交易同一交易方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次重组的标的资产属于相同或相近的业务范围或其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《 证券法》 重组管理办法》 信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
上市公司严格按照《 公司法》 重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易进行事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据《 重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以
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外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（六）股份锁定安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循《“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
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第十节 独立董事意见
一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
“一、本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，不会对上市公司独立性造成影响，不存在损害上市公司和中小股东的利益的情形。
二、本次交易预计构成重大资产重组，交易方案符合《 中华人民共和国公司法》《 中华人民共和国证券法》《 上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次交易中，交易对方四川远泓生物科技有限公司及成都博浩达生物科技有限公司及拟认购募集配套资金的成都远泓生物科技有限公司为上市公司实际控制人实际控制的公司，构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次董事会在审议涉及关联交易的议案时，存在与相关议案存在关联关系的董事，需要关联董事回避表决的情形。
四、本次交易前36个月内，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇，且未发生变化。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《 上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的交易方案及交易各方拟签订的附生效条件的交易协议符合相关法律、法规及规范性文件的规定，交易方案合理且切实可行，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害上市公司股东特别是中小股东的利益的情形。
六、本次交易涉及的标的资产将聘请符合《 中华人民共和国证券法》规定的审计机构、评估机构进行审计、评估，该等机构和上市公司及交易对方均不存在关联关系。本次交易定价将按照前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值为基础，由交易各方协商确定，并将经公司股东大会审议通过，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
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七、鉴于本次交易涉及的评估工作尚未完成，同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。
综上，我们同意将上述事项涉及的相关议案提交董事会会议审议。”
二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
“一、本次交易的相关事项已经上市公司第十二届董事会第三十一次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合《 中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及公司章程的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序并进行了适当的信息披露。
二、本次交易方案以及《 成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签署的附生效条件的《 发行股份购买资产协议》符合《 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性，同意公司签署上述附生效条件的《 发行股份购买资产协议》并披露本次交易预案及摘要。
三、本次交易符合《 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
四、本次交易预计构成重大资产重组，并构成关联交易，上市公司在审议本次交易时适用了关联交易的审批程序，相关关联董事已依法回避表决。董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
五、本次交易前36个月内，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇，且未发生变化。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《 上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易拟选聘的审计、评估机构须具有《 中华人民共和国证券法》等
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法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资格，将来拟选聘的审计、评估机构及其经办会计师、评估师须与上市公司和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，且须具有充分的独立性。本次交易拟选聘审计、评估机构程序须符合法律、法规和公司章程的相关规定。
七、本次交易购买的标的资产最终交易价格需经过具有《 中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资格的评估机构依法进行评估，并在此基础上进一步协商确定。该等定价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
八、截至目前，上市公司本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会；待本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司就本次交易的相关事项再次召集董事会会议进行审议时，我们将再次发表意见。
九、本次交易事宜尚需获得上市公司股东大会的审议通过、经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会的注册及其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。
综上，本次交易符合法律、法规和政策的相关规定以及上市公司的利益，对上市公司及全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形，我们同意本次交易的相关方案。”
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第十一节 声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
（本页无正文，为《 成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之上市公司全体董事声明之签章页）
全体董事签名：
| 黄明良 | 欧阳萍 | 杨 苹 | ||
| 王铎学 | 黄彦菱 | 蓝 海 | ||
| 黄益建 | 毛道维 | 周友苏 |
成都华神科技集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《 成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之上市公司全体监事声明之签章页）
全体监事签名：
| 苏蓉蓉 | 丁雅丽 | 辛晓玲 |
成都华神科技集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《 成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之上市公司全体非董事高级管理人员声明之签章页）
全体非董事高级管理人员签名：
| 孔令兴 | 李 俊 | ||
| 宋 钢 | 刁海雷 |
成都华神科技集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《 成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
成都华神科技集团股份有限公司
年 月 日