证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2023－037
上海贵酒股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十九次会议于2023年6月20日以现场结合通讯方式召开，本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈琪先生主持，会议逐项审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第九届董事会任期将届满，为确保董事会工作正常运行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司提名委员会审查和董事会表决，同意提名韩啸先生、陈琪先生、高利风女士、潘震先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；提名葛俊杰先生、陈建波先生、高玲女士为公司第十届董事会独立董事候选人。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，此议案经本次董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议批准，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。（各候选人的简历见附件）
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于子公司接受关联方提供担保的议案》；
为满足经营发展需要，公司全资子公司上海光年酒业有限公司拟向中国农业银行股份有限公司上海静安支行申请2,800万元人民币的综合授信额度。公司控股股东上海贵酒企业发展有限公司拟以其资产为上述授信业务无偿提供抵押担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
具体内容详见同日披露的《关于子公司接受关联方提供担保的公告》。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》；
根据公司经营管理和业务发展需要，董事会同意公司经营范围增加广告制作，广告发布，广告设计，数字广告发布；数字广告设计、代理；平面设计。增加后公司的经营范围是：
许可项目：酒类经营；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），国内贸易代理，软件开发，软件外包服务，住房租赁，非居住房地产租赁，物业管理。广告制作，广告发布，广告设计，数字广告发布；数字广告设计、代理；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上述经营范围增加的事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司董事长或其授权人办理工商变更登记事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于ESG管控架构建设的议案》；
为适应公司战略发展需要，进一步完善公司治理结构，提升公司ESG管理水平，同意搭建公司ESG管控架构，将董事会战略委员会更名为“董事会战略与ESG委员会”，增加ESG相关的管控职责，具体内容详见公司同日披露的《关于ESG管控架构建设的公告》。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
鉴于董事会战略委员会将更名为“董事会战略与ESG委员会”，增加ESG相关的管控职责，需对《董事会战略委员会议事规则》进行修订，除名称变更外，其他修订内容如下：
| 序号 | 条款 条目 | 原条款内容 | 修订后的条款内容 |
| 1 | 第二条 | 董事会战略委员会是董事 | 董事会战略与ESG委员会是董事会设 |
| 会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策以及ESG（环境、社会、治理）事宜进行研究并提出建议。 | ||
| 2 | 第十一条 | 战略委员会的主要职责权限： … （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； … | 董事会战略与ESG委员会的主要职责权限： … （五）对公司涉及ESG的重要事项提出相应建议、指导公司ESG战略制定；领导推进公司ESG事宜；对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； … |
具体内容详见公司同日披露的《董事会战略与ESG委员会议事规则》。表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据公司经营管理需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见公司同日披露的《关于修改<公司章程>的公告》；该事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在办理《公司章程》工商变更登记过程中，根据工商登记机关等的要求，对《公司章程》进行必须且适当的相应修订。表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。
《关于召开2023年第三次股东大会的通知》于2023年6月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告
上海贵酒股份有限公司董事会
2023年6月21日
附件：候选人简历如下：
韩啸：男，1989年5月出生,学士学位。从2011年起担任五牛股权投资基金管理有限公司董事长,2015年起担任五牛控股有限公司执行董事兼总经理，现任公司董事。
陈琪：男，1981年10月出生，本科学历。曾任上海贝塔斯曼商业服务有限公司、香港电讯盈科人力资源经理，现任公司董事、董事长。
高利风：女，1981年1月出生，工商管理硕士。曾就职于上海美益国际投资有限公司董事总经理、海银金融控股集团副总裁、淳华律师事务所管理合伙人、中国贵酒集团有限公司总裁，现任公司董事、副董事长。
潘震：男，1983年2月出生，上海交通大学高级金融学院EMBA，上海财经大学管理学学士学位，中国注册会计师CPA、英国特许会计师ACCA、特许金融分析师CFA，曾任复星集团中国动力基金投资总监、普华永道并购部经理等，现任五牛控股有限公司合伙人、公司董事。
葛俊杰：男，1959年10月生，工商管理硕士研究生，高级会计师，2006年8月至2012年9月担任光明食品集团副总裁兼上海糖酒集团董事长兼总裁；2012年9月至2016年12月任光明食品（集团）有限公司副总裁兼上海市糖业烟酒（集团）有限公司董事长；曾担任第十二届全国人大代表；政协第十一届全国委员会委员；中国民主建国会第八、九、十届中央委员。现任上海申正达企业管理咨询有限公司董事长，上海企业联合会副会长、上海市工业和信息化产业并购协会副会长。
陈建波：男，1976年10月出生，硕士研究生学历，曾任君澜（上海）律师事务所的创始合伙人和首届执行主任、恒为科技（上海）股份有限公司独立董事，现任广东信达律师事务所上海分所执行主任，上海市民建律师委员会执行主任，上海市民建法制委员会专家委员，华东理工大学法学院客座教授、公司独立董事。
高玲：女，1974年5月出生，本科学历，中国注册会计师CPA、英国特许会计师ACCA。曾任国药洁诺医疗服务有限公司、上海希华餐饮管理有限公司财务
总监，现任上海金程教育培训有限公司财务总监、公司独立董事。