1-3-2-1
证券代码：600039 证券简称：四川路桥
四川路桥建设集团股份有限公司（成都高新区高朋大道11号科技工业园F-59号）
发行GDR新增境内基础股份发行预案
二〇二三年六月
1-3-2-2
公司声明公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）新增境内基础股份完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行GDR新增境内基础股份引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对发行GDR新增境内基础股份的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审核机关对于本次发行GDR新增境内基础股份相关事项的实质性判断、确认，本预案所述本次发行GDR新增境内基础股份相关事项的生效和完成尚待公司2023年第六次临时股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及备案、瑞士证券交易所批准等条件的成就。
特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案已经公司第八届董事会第十六次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过；本次发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告等相关事项已经公司第八届董事会第二十三次会议，尚待公司2023年第六次临时股东大会审议通过。本次发行GDR已获得蜀道集团批复。本次发行GDR及新增境内基础股份发行尚待上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及备案、瑞士证券交易所批准等条件的成就。
2、本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
3、本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%，以截至本预案公告之日公司总股本8,715,578,165股计算，即不超过871,557,816股；本次发行GDR募集资金总额不超过人民币50亿元（或等值外币）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致公司普通股总股本增加或者减少的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
4、本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规及规范性文件要求或有
权监管部门同意的价格。
5、每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
6、本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票。公司控股股东、实际控制人及其控制的主体认购的GDR自上市交易之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。
7、本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
8、鉴于公司本次发行上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
9、本次发行上市相关决议的有效期为自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起18个月。
10、公司本次发行GDR的募集资金总额不超过人民币500,000.00万元（或等值外币），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额的具体使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投资金额 | 资本性投入金额 |
| 1 | G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路项目ZCB-3合同段施工总承包项目 | 250,000.00 | 250,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投资金额 | 资本性投入金额 |
| 2 | 铜梁至资中（四川境）高速公路资中端施工总承包项目 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 3 | 孟加拉达卡至西莱特DS-7标段施工总承包项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 150,000.00 | - |
| 合计 | 500,000.00 | 350,000.00 | |
本次发行GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行GDR的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
11、为完全和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
12、本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的
利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《四川路桥建设集团股份有限公司关于发行GDR新增境内基础股份发行摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
13、公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规定》《6号指引》《存托凭证暂行办法》等法律法规的有关规定，本次发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
14、截至本预案公告之日，上交所正在就《存托凭证暂行办法》征求意见中，若后续《存托凭证暂行办法》正式稿对境外发行GDR新增境内股份等相关内容进行修订，公司将对本次发行预案进行相应调整。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 7
释 义 ...... 9
第一节 本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 11
三、本次发行方案概要 ...... 13
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
六、本次发行取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 本次募集资金运用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金具体使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 19
三、本次募集资金投资项目的可行性 ...... 24
四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 25
五、本次向特定对象发行的可行性结论 ...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 ...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 26
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 28
六、本次发行相关风险说明 ...... 28
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 33
一、公司利润分配政策 ...... 33
二、公司最近三年利润分配方案 ...... 36
三、公司最近三年现金股利分配情况 ...... 37
四、公司最近三年未分配利润使用情况 ...... 37
五、公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划 ...... 37
第五节 本次发行GDR新增基础股份摊薄即期回报分析 ...... 41
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 41
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 43
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 44
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 45
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺... 47
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、发行人、四川路桥、上市公司 | 指 | 四川路桥建设集团股份有限公司 |
| 实际控制人、四川省国资委 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会 |
| 控股股东、蜀道集团 | 指 | 蜀道投资集团有限责任公司 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 瑞交所 | 指 | 瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange） |
| 本次发行 | 指 | 四川路桥发行GDR及发行GDR涉及的新增境内基础股份发行的行为 |
| GDR | 指 | 全球存托凭证（Global Depositary Receipts） |
| 基础股份、基础证券A股 | 指 | 本次发行GDR需对应在中华人民共和国境内新增发行的公司人民币普通股（A股） |
| 转换率 | 指 | 本次发行的GDR与对应基础股份的转换比例 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《监管规定》 | 指 | 《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》 |
| 《6号指引》 | 指 | 《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》 |
| 《存托凭证暂行办法》 | 指 | 《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）（征求意见稿）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川路桥建设集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：除特别说明外，本预案中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。
第一节 本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 四川路桥建设集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Sichuan Road & Bridge Group Co., Ltd. |
| 注册资本 | 622,633.6775万元人民币 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 四川路桥 |
| 股票代码 | 600039.SH |
| 法定代表人 | 熊国斌 |
| 成立日期 | 1999年12月28日 |
| 住所 | 成都高新区高朋大道11号科技工业园F-59号 |
| 办公地址 | 四川省成都高新区九兴大道12号 |
| 邮政编码 | 610041 |
| 联系电话 | 028-85126085 |
| 传真号码 | 028-85126084 |
| 互联网网址 | http://www.scrbc.com.cn |
| 电子信箱 | srbcdsh@163.com |
| 经营范围 | （以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）项目投资与资产管理；高速公路管理；公路工程、桥梁工程、隧道工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工程、电力工程、机电安装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建筑装修装饰工程；工程勘察设计；测绘服务；规划管理；工程管理服务；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；商品批发与零售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：2022年12月14日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购2019年激励计划和2021年激励计划的合计92.38万股限制性股票，2023年2月9日，公司完成回购注销限制性股票92.38万股，总股本由6,226,336,775股减至6,225,412,975股。2023年4月20日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，2023年6月15日，公司以方案实施前的公司总股本6,225,412,975股为基数，以资本公积向全体股东每股转增0.4股，共转增2,490,165,190股，总股本变为8,715,578,165股。截至本预案公告之日，上述股本变动涉及的注册资本变动尚未办理工商登记。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家及四川省重大战略叠加，交通基础设施建设行业持续稳定增长目前，基础设施建设仍然是全国固定资产投资增速乃至全国经济增长的关键，2022年全国完成交通固定资产投资超3.8万亿元，同比增长超6.00%。根据《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，到2025年，综合交通运输基本实现一体化融合发展，智能化、绿色化取得实质性突破，综合能力、服务品质、运行效率和整体效益显著提升，交通运输发展向世界一流水平迈进，公路通车历程预期达到550万公里，其中高速公路建成里程预期达到19万公里，铁路营业里程预期达到16.5万公里。
2020年至2022年，四川省公路水路交通建设分别完成投资1,918亿元、2,158亿元和2,510亿元，同比增长6.26%、12.51%和16.31%，交通建设投资额逐年增加且投资额增速有所上升。根据《四川省“十四五”综合交通运输发展规划》，“十四五”时期，四川省综合交通建设将完成投资1.2万亿元以上，较“十三五”规划投资增长16.50%，其中公路水路7,000亿元、铁路3,000亿元。根据四川省交通运输厅、四川省发改委于2022年2月联合印发的《四川省高速公路网布局规划（2022-2035年）》，全省高速公路总规模将达到约2.0万公里。到2025年，预计建成通车高速公路超过11,000公里，较2022年初增加27.78%。
随着国家交通强国建设、成渝地区双城经济圈建设、“一带一路”等国家战略以及四川省委“一干多支”发展战略深入实施，交通基础设施建设行业将保持持续稳定增长的趋势。
2、响应资本市场号召，充分利用资本市场支持
随着我国资本市场高水平对外开放加速，境内外资本市场互联互通机制持续优化，中国证监会和沪深交易所相继出台多项境内上市公司境外发行GDR的规定和细则，有效支持境内优质公司利用“两个市场、两种资源”发展壮大。
本次发行是公司响应国内资本市场政策号召、深化中欧资本市场互联互通、
利用境外资本市场促进实体经济发展的重要举措。公司将充分利用资本市场改革的有利时机和政策的大力支持，与境外资本市场实现直接对接，提升公司在全球的知名度，增强公司资金实力，提升多渠道融资能力；引入境外专业投资机构和产业投资者，进一步优化公司股权结构，提升公司治理透明度和规范化水平，为公司高质量发展提供坚实的治理机制保障。
（二）本次发行的目的
1、深化战略发展布局，推进战略目标实现
在国家“一带一路”建设引领下，公司将继续加快国际市场布局，开展工程承包、基础设施投资建设、资源开发等业务，努力服务于沿线国家和地区基础设施建设改善和互联互通水平提升，同时延伸产业链、生态链、服务链，打造产业生态，增强产业链关键环节控制力，着力提升科技和管理创新能力，形成以“工程建设、矿业及新材料、清洁能源”的“1+2”产业发展新格局。本次发行募集资金将进一步促进公司海内外业务发展，着力加快公司业务布局，提升公司的可持续发展能力和全球竞争力，促进公司实现“具有全球竞争力的世界一流工程综合运营商”的战略目标。
2、满足业务发展和海外布局的资金需求，增强资本实力、优化财务结构
近年来，公司主动融入交通强国建设、成渝地区双城经济圈建设等重大战略，加快重点项目建设，经营规模和经营绩效持续稳定增长，同时公司围绕“十四五”战略部署，聚焦“工程建设、矿业及新材料、清洁能源”的“1+2”产业布局，同时公司坚持“大海外”战略，持续巩固海外市场，随着主营业务发展和海外布局，公司对资金的需求也持续增长。截至2023年3月末，公司合并口径资产负债率为76.50%，资产负债率和债务水平相对较高，本次发行GDR募集资金拟主要用于公司主营业务及补充流动资金，以满足公司业务发展和海外布局的资金需求，增强资本实力、优化财务结构、降低公司的偿债风险。
三、本次发行方案概要
（一）本次发行的种类和面值
本次发行的证券为GDR，其以公司新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
（二）发行证券的上市地点
本次发行的GDR将在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
（三）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
（四）发行方式
本次发行方式为国际发行。
（五）发行规模
本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%，以截至本预案公告之日公司总股本8,715,578,165股计算，即不超过871,557,816股；本次发行GDR募集资金总额不超过人民币50亿元（或等值外币）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致公司普通股总股本增加或者减少的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管
机构批准及市场情况确定。
（六）GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，以截至本预案公告之日公司总股本计算为871,557,816股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票增加或者减少的，或者GDR与基础证券A股股票的转换率调整的，GDR的数量上限相应调整。
（七）GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（八）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规及规范性文件要求或有权监管部门同意的价格。
（九）发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
（十）GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票。公司控股股东、实际控制人及其控制的主体认购的GDR自上市交易之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。
（十一）承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
（十二）滚存利润分配安排
本次发行上市前的滚存利润将由本次发行上市后的新老股东共同享有。
（十三）本次发行决议的有效期
本次发行上市相关决议的有效期为自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起18个月。
（十四）募集资金规模及使用计划
公司本次发行GDR的募集资金总额不超过人民币500,000.00万元（或等值外币），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额的具体使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投资金额 | 资本性投入金额 |
| 1 | G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路项目ZCB-3合同段施工总承包项目 | 250,000.00 | 250,000.00 |
| 2 | 铜梁至资中（四川境）高速公路资中端施工总承包项目 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 3 | 孟加拉达卡至西莱特DS-7标段施工总承包项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 150,000.00 | - |
| 合计 | 500,000.00 | 350,000.00 | |
本次发行GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行GDR的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的GDR而构成关联交易的情形，将在发行结束后予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2023年5月21日，公司控股股东蜀道集团及其一致行动人共持有公司
78.74%股份，蜀道集团为公司控股股东，公司实际控制人为四川省国资委。
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案已经公司第八届董事会第十六次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过；本次发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告等相关事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过；本次发行GDR已获得蜀道集团批复。
本次发行GDR及新增境内基础股份发行尚待公司2023年第六次临时股东
大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及备案以及瑞士证券交易所批准。
第二节 本次募集资金运用的可行性分析
公司分别于2023年1月17日召开第八届董事会第十六次会议及2023年2月3日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》等议案。董事会依据股东大会授权，根据《监管规定》《6号指引》《存托凭证暂行办法》等规定并结合实际情况，明确了本次发行GDR募集资金的具体使用计划。
一、本次募集资金具体使用计划
公司本次发行GDR的募集资金总额不超过人民币500,000.00万元（或等值外币），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额的具体使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投资金额 | 资本性投入金额 |
| 1 | G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路项目ZCB-3合同段施工总承包项目 | 250,000.00 | 250,000.00 |
| 2 | 铜梁至资中（四川境）高速公路资中端施工总承包项目 | 80,000.00 | 80,000.00 |
| 3 | 孟加拉达卡至西莱特DS-7标段施工总承包项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 150,000.00 | - |
| 合计 | 500,000.00 | 350,000.00 | |
本次发行GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行GDR的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路项目ZCB-3合同段施工总承包项目
1、项目基本情况
| 项目名称 | G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路项目ZCB-3合同段施工总承包项目 |
| 项目实施主体 | 公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司 |
| 项目建设期 | 54个月 |
| 项目运作方式 | 施工总承包 |
| 项目建设内容 | 包含临时工程、路基、路面、桥涵、隧道、交叉工程、交安、绿化房建、机电、智慧高速建设等所有工程以及缺陷责任期内相应的工程修复 |
2、项目建设的必要性
G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路是《国家公路网规划》（2013-2030年）G7611线都匀至香格里拉高速公路的重要组成路段，是四川省五大经济区之一的攀西经济区便捷沟通相邻省份、打通对外通道的主要经济干线和主要出入口公路通道。项目建成后，将形成攀西经济区内资源开发和经济发展的交通大动脉，对巩固拓展脱贫攻坚成果，促进沿线优势资源开发和区域经济社会发展具有重要意义。
3、项目建设规模
根据《四川省发展和改革委员会关于G7611西昌至香格里拉（四川境）高速公路项目核准的批复》（川发改基础〔2021〕113号），项目主线起自西昌市小庙乡附近，接在建的G7611昭通至西昌高速公路，经中坝乡、盐源县平川镇、金河乡、双河乡、果场乡、棉桠乡，止于长柏乡川滇省界处，接规划待建的G7611宁蒗至香格里拉高速公路，新建里程约158.5公里。
项目全线采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度80公里/小时，路基宽度25.5米。桥涵设计汽车荷载采用公路-I级，全线采用沥青混凝土路面。主线设置黄联关（枢纽）、得力铺、平川、玛璜铺、盐源、果场、棉桠、元宝（枢纽+落地）、泸沽湖（枢纽+落地）、长柏共10处互通式立交；西昌支线设置东河（枢纽）、川兴、海南、西溪共4处互通式立交；预留白家、大兴2处枢纽互通（工程量不计入本项目）。同步建设7条互通立交连接线，共计约34.7公里。互通立交连接线采用一、二级公路标准。
其中，G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路项目ZCB-3合同段起讫桩号AK18+861~C5K134+440、M10K8+166~M7K40+003.675，包含临时工程、路基、路面、桥涵、隧道、交叉工程、交安、绿化房建、机电、智慧高速建设等所有工程以及缺陷责任期内相应的工程修复。
4、项目投资情况
G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路项目核定概算总投资5,873,799.18万元，其中，建筑安装工程费4,837,054.33万元。根据施工总承包合同，ZCB-3合同段工程总承包合同价暂定为3,240,826.40万元，本次拟使用募集资金投入250,000.00万元。
5、项目批复情况
G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路项目已取得的主要资格文件情况如下：
| 序号 | 文件名称 |
| 1 | 《四川省发展和改革委员会关于G7611西昌至香格里拉（四川境）高速公路项目核准的批复》（川发改基础〔2021〕113号） |
| 2 | 《凉山州生态环境局关于G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路工程环境影响报告书的批复》（凉环建审[2021]38号) |
| 3 | 《自然资源部办公厅关于G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路建设用地预审意见的函》（自然资办函〔2023〕116号） |
（二）铜梁至资中（四川境）高速公路资中端施工总承包项目
1、项目基本情况
| 项目名称 | 铜梁至资中（四川境）高速公路资中端施工总承包项目 |
| 项目实施主体 | 公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司 |
| 项目建设期 | 36个月 |
| 项目运作方式 | 施工总承包 |
| 项目建设内容 | 铜梁至资中（四川境）高速公路资中端主线K48+240-K104+912.879范围内的路基、路面、桥涵及其他构造物工程，该范围内的交安、绿化、房建、机电等工程以及项目资中县范围内110千伏及以上高压线，输油、输气干线管道拆迁 |
2、项目建设的必要性
资中至铜梁（四川境）高速公路是《四川省高速公路网布局规划（2019-2035年）》中铜梁（重庆）至荥经高速公路的重要组成路段。项目建成后对完善区域路网、加强川渝毗邻地区互联互通、支撑成渝地区双城经济圈建设、带动区域经济社会发展等具有重要意义。
3、项目建设规模
根据《四川省发展和改革委员会关于资中至铜梁（四川境）高速公路项目核准的批复》（川发改基础[2021]281号），项目路线起于内江市资中县，接G76厦蓉高速公路对接规划待建的资中至乐山高速公路，经马鞍镇、龙江镇，安岳县周礼镇，止于石羊镇（川渝交界处），接在建的资中至铜梁高速公路重庆段，全长约104公里。
项目全线采用双向六车道高速公路标准建设，设计速度120公里/小时，路基宽度34.5米，桥涵设计汽车荷载采用公路-I级，全线采用沥青混凝土路面。全线设置李子沟（枢纽）、白家沟（互通服务区综合体）、资中北（枢纽）、龙江、周礼、尧家沟（枢纽）、大平、天宝、高狮（枢纽）、协和、白塔寺、石羊共12处互通式立交。同步建设8条互通立交连接线，共计约9.3公里。互通立交连接线采用一、二级公路标准。
其中，铜梁至资中（四川境）高速公路资中端工程包括主线K48+240-K104+912.879范围内的路基、路面、桥涵及其他构造物工程，以及该
范围内的交安、绿化、房建、机电等工程以及项目资中县范围内110千伏及以上高压线，输油、输气干线管道拆迁。
4、项目投资情况
铜梁至资中（四川境）高速公路项目批复概算总投资2,017,139万元，其中，建筑安装工程费1,412,558万元。根据施工总承包合同，资中端工程总承包合同价暂定为730,000万元，本次拟使用募集资金投入80,000.00万元。
5、项目的有关批复
铜梁至资中（四川境）高速公路项目已取得的主要资格文件情况如下：
| 序号 | 文件名称 |
| 1 |
《四川省发展和改革委员会关于资中至铜梁（四川境）高速公路项目核准的批复》（川发改基础[2021]281号）
| 2 | 《四川省生态环境厅关于<铜梁至资中（四川境）高速公路环境影响报告书（重新报批）>的批复》（川环审批〔2023〕22号) |
| 3 | 《自然资源部办公厅关于资中至铜梁（四川境）高速公路项目建设用地预审意见的函》（自然资办函〔2021〕413号） |
（三）孟加拉达卡至西莱特DS-7标段施工总承包项目
1、项目基本情况
| 项目名称 | 孟加拉达卡至西莱特DS-7标段施工总承包项目 |
| 项目实施主体 | 四川公路桥梁建设集团有限公司注 |
| 项目建设期 | 1,460天 |
| 项目运作方式 | 施工总承包 |
| 项目建设内容 | 全长18.2公里，拟将现有双向两车道升级为双向四车道，外加两条服务车道。主要工程包括沥青混凝土路面，土方工程，涵洞42道，桥梁2座，跨线桥2座及其他附属设施 |
注：本项目中标单位为公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司与Biswas Trading &Construction（一家孟加拉国的公司）组成的联合体，四川公路桥梁建设集团有限公司占联合体55%的份额。
2、项目建设的必要性
孟加拉达卡至西莱特DS-7标段施工总承包项目是公司深耕孟加拉市场、推动国际化战略发展的又一重大突破，该项目建成后将有效缓解孟加拉国达卡至西莱特交通拥堵状况，同时也对公司在南亚地区增强市场影响力具有重要意义。
3、项目建设规模
项目主要建设内容为将Dhaka-Sylhet国道（N2）由双向两车道改善为双向四车道，并新增2条服务车道，范围为SM Spinning Mill至Sayestaganj Bypass BMFilling Station（Ch 116+400至134+600 km），同时提供6年的道路养护。
4、项目投资情况
孟加拉达卡至西莱特DS-7标段施工总承包项目中标价为94.77亿孟加拉塔卡（按2023年6月16日汇率测算，约为6.24亿元人民币），本次拟使用募集资金投入20,000.00万元。
（四）补充流动资金
1、基本情况
本次发行GDR募集资金用于补充流动资金150,000.00万元。
2、实施的必要性
（1）满足营运资金需求，提升公司抗风险能力
交通基础设施建设行业属于资本密集型行业，企业在项目投标和合同履行过程中需要缴纳投标保证金、履约保证金和工程质量保证金，在项目建设过程中还经常垫付各类建设资金。随着公司业务规模的不断扩大，公司生产经营所需营运资金需求将持续增加，给公司带来一定的资金压力。
营运资金的补充将有效满足公司业务规模持续扩大带来的新增营运资金需求，有利于提升公司抗风险能力，为公司业务开展提供资金保障。
（2）服务公司主业发展，促进战略目标的实现
“十四五”时期，公司将以交通基础设施建设为本，不断延伸产业链、生态链、服务链，打造产业生态，全力推动业务领域、产业链条、区域布局“三维升级”，形成以“工程建设、矿业及新材料、清洁能源”的“1+2”产业发展新格局。一方面，公司将加强工程建设全产业链的投资，发展智能建造、低碳建造；
另一方面，公司将加强海内外矿产资源及新材料产业资源的整合，并积极开发清洁能源产业。
通过本次募集资金补充流动资金，有助于公司进一步推进发展战略的落地，加深公司在智能建造、低碳建造以及多元化业务方面的持续投入，夯实公司业务发展基础，促进公司战略目标的实现。
（3）积极开拓海外市场，推进“一带一路”建设
作为“一带一路”倡议的践行者，公司积极服务于沿线国家和地区基础设施建设改善和互联互通水平提升，持续推进国际化战略。近年来，公司已在非洲、欧洲、中东等地区承建了一批基础设施品牌工程，如挪威哈罗格兰德大桥、埃及苏伊士运河铁路转体桥、土耳其1915恰纳卡莱大桥等。同时，公司积极参与“一带一路”参与国的优势资源合作开发，以实现优势互补，利益共享。
为持续巩固和发展海外市场，公司需要流动资金用于加强海外项目的开发力度，本次募集资金补充流动资金将推动公司国际化战略的顺利实施。
三、本次募集资金投资项目的可行性
本次发行GDR募集资金拟主要用于公司拓展境内外相关业务及补充流动资金，均围绕公司主营业务展开，以加速实现公司打造“具有全球竞争力的世界一流工程综合运营商”的目标，并推动公司“1+2”产业发展格局，满足公司战略布局及海内外业务发展需求。
截至本预案公告之日，公司拥有4个公路工程施工总承包特级资质和4个公路行业甲级设计资质及公路工程、建筑工程、市政公用工程、机电工程、铁路工程和港口与航道工程方面的超过20个总承包壹级资质，具备领先的业务资质和工程施工能力。同时，公司依托在建大型重点项目持续开展行业关键技术攻关，巩固了以深水大跨径桥梁、高山峡谷桥梁、高速公路路面、复杂地质特长隧道等为代表的核心技术，在高速公路、特大型桥梁、特长隧道等领域具有世界级的竞争优势。
公司先后承建浙江舟山西堠门跨海大桥、挪威哈罗格兰德大桥、河北金家庄特长螺旋隧道、埃及苏伊士运河铁路转体桥、土耳其1915恰纳卡莱大桥等一大批具有世界领先水平的交通基础设施工程，并且拥有一支业界领先的专业团队和管理团队，为公司顺利实施募投项目提供了坚实支撑。
四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行GDR募集资金扣除发行费用后，拟用于G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路项目ZCB-3合同段施工总承包项目、铜梁至资中（四川境）高速公路资中端施工总承包项目、孟加拉达卡至西莱特DS-7标段施工总承包项目及补充流动资金，有助于公司加快施工业务发展并提高公司的运营效益，进一步增强公司在施工领域的影响力。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够进一步提升公司的盈利水平。同时，本次发行GDR完成后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长，营运资金将得到进一步充实，有利于增强公司的抗风险能力及经营稳健性，为公司和股东带来更好的长期回报。
五、本次向特定对象发行的可行性结论
本次发行GDR募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划。本次发行募集资金主要用于增强现有主营业务，公司业务结构不会产生变化，同时促进公司海外业务扩张，公司主营业务将实现进一步加强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与GDR及其对应的A股基础证券相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例相应发生变化，但不会导致公司控股股东及实际控制人变化。
（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行而调整公司高管人员。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金拟投资项目系围绕公司主营业务展开，项目实施将增强公司主营业务的盈利能力，夯实公司资本实力，保障公司可持续发展。本次发行完成后，公司业务结构不会产生较大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均大幅增加，公司的资金实力将
进一步提升，公司资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司的长期持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目的实施，公司未来的营业收入和盈利能力有望得到提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步投入，现金流出量将大幅增加。在募投项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司未来经营活动现金流入将显著增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在因本次发行而发生重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所及瑞交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关
联方占用的情况，亦不存在为实际控制人、控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
六、本次发行相关风险说明
投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案已经公司第八届董事会第十六次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过；本次发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告等相关事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过；本次发行GDR已获得蜀道集团批复。本次发行GDR及新增境内基础股份发行，尚需履行以下审批：
本次发行GDR及新增境内基础股份发行尚待公司2023年第六次临时股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及备案以及瑞士证券交易所批准。上述审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
2、发行风险
本次发行全球存托凭证的发行结果将受到全球证券市场整体情况、公司股票
价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外因素的影响。因此，本次发行全球存托凭证存在不能足额募集资金的风险。
3、跨境转换限制期满后全球存托凭证转换为A股基础股票对发行人A股股价影响风险
本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票，公司控股股东、实际控制人及其控制的主体认购的GDR自上市交易之日起36个月内不得转让。以截至本预案公告之日公司总股本计算，本次新增发行A股基础股票不超过871,557,816股，跨境转换限制期满后GDR可转换为A股基础股票，可能会对公司A股股价造成不利影响。
4、募投项目风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目实施时市场受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响，可能导致公司募投项目收益情况达不到预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
5、摊薄即期回报的风险
由于本次发行后公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，如果募投项目短期内无法实现效益，则本次发行可能会导致公司的即期回报在一定时期内有所摊薄。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）A股股票和GDR市场价格波动风险
本次境外发行全球存托凭证及新增A股基础股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将会影响A股股票和GDR的价格。另外，全球经济和市场状况的变化、地缘政治因素（如战争、恐怖主义行为或政治紧张局势）、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素，都会对A股股票和GDR的市场价格构成影响。
（三）市场和经营风险
1、经济波动风险
公司主要聚焦“工程建设、矿业及新材料、清洁能源”的“1+2”产业布局，国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期，现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期，国家对各级政府的财政能力等因素以及矿业新材料、清洁能源的政策规划，都会对公司主业开展产生影响。目前基础设施的投资规模维持较高水平，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速下降，基础设施行业投资规模有可能受经济增速回落的影响，则可能对公司的经营和发展造成一定影响。
2、市场竞争风险
公司所属行业竞争激烈，竞争对手包括央企、地方国企以及民营企业。未来，随着宏观经济与行业情况的变化，公司面临的市场竞争可能进一步加剧，如果公司无法及时根据行业情况的变化及时转变发展策略，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，则公司的经营业绩和市场份额可能会受到一定影响。
3、海外业务风险
公司积极响应国家“一带一路”倡议，积极开拓海外市场，近年海外项目有所增加。海外市场的营商环境相较国内存在更大不确定性，可能会对公司在海外的业务拓展和项目运行带来不稳定因素。同时，因国际化经营形势复杂多变，诸如中美贸易战、俄乌战事持续等，都可能对公司海外工程施工建设及投资项目造成影响或不确定性。
4、业务管理及人才储备风险
公司运营规模庞大且分子公司众多，业务领域涵盖了公路桥梁工程施工及投资运营、水力发电、新能源、矿产资源等多个业务板块，因此公司面临与不同业务领域相关的业务及管理风险。此外，近年来公司的业务规模和经营地域迅速增长，随着公司业务施工中标项目的持续增多以及业务范围的扩大，公司的管理难度持续增大。公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人才及大量专业技术人才，若核心人才流失或人才储备不足可能对公司业务经营产生一定影响。
5、业务扩张风险
公司目前在国内及海外的多行业、多市场经营和发展业务，公司向这些行业和市场的扩张通常伴随着许多相关风险，包括公司在相关行业和市场的运营经验不足、经验丰富的管理层和员工配备不足、财务和管理资源压力等。此外，这些行业和市场可能有较多成熟的市场参与者以及较高的市场准入壁垒，公司可能面临在这些行业、市场的扩张风险。
6、工程质量管理风险
公司的工程建设业务多为高速公路施工工程，施工环节多、施工技术复杂、项目组织系统性强，因此管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都会影响工程质量。若公司在项目管理方面存在问题，未能确保原材料以及施工技术符合业主及国家标准的要求，公司承建的工程可能出现问题，使公司面临修复及索赔的风险，将对公司的经营业务及市场声誉产生影响。同时，公司工程建设业务一般约定合同总金额的一定比例作为工程质量保证金。如果公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范造成工程质量事故或工程隐患，公司可能面临索赔或无法收回质量保证金的风险。
7、工程分包风险
工程分包是目前交通基础设施建设普遍采用的经营方式。在实施总承包合同项目时，公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，公司对所有分包企业的工作成果负责。
虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。
8、安全环保风险
不可抗力方面，公司业务易受重大自然灾害影响，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害或恶劣气候变化，项目极有可能遭到严重破坏并导致一定时
期内无法正常施工或运营；责任安全事故方面，劳务工作者安全意识参差不齐，如果在日常生产中出现员工操作失误、设备故障等意外事故，公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。同时，公司的工程业务、矿产项目在施工及开采过程中可能会产生废水、废气等污染源，触发环保风险，从而给公司带来经营风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），结合公司实际情况，并按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关要求，公司前期已对《公司章程》相关利润分配政策相关条款进行规定，并制定了未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划，经公司第八届董事会第十六次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过。
公司现行有效的公司章程中有关利润分配政策具体条款如下：
第一百六十一条 公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，每年度至少进行一次利润分配，并将根据当年经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
公司利润分配的具体政策为：
（一）利润分配方式：在符合本章程第一百六十一条规定原则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。
（二）现金分红的条件：
1、经公司股东大会审议通过，公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。
2、公司原则上每年分配一次，最近三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、在制订具体分红方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，提出差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（三）发放股票股利的条件：
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
第一百六十二条 利润分配需履行的决策程序：
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
具体分配预案由董事会在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，结合独立董事和中小股东的意见，根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后
提交股东大会审议批准，并由股东大会按照特别决议方式进行表决。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利。公司上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。第一百六十三条 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（一）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（二）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
（五）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，且公司可提供网络形式为股东参加股东大会提供便利，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
二、公司最近三年利润分配方案
（一）2020年度利润分配方案
2021年5月26日，公司2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，拟以方案实施前的公司总股本4,775,430,289股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利1,193,857,572.25元。
2021年6月30日，公司披露《四川路桥建设集团股份有限公司2020年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2021年7月7日，除权除息日为2021年7月8日，现金红利发放日为2021年7月8日。
（二）2021年度利润分配方案
2022年4月22日，公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配方案》，拟以方案实施前的公司总股本4,804,943,889股为基数，每股派发现金红利0.47元（含税），共计派发现金红利2,258,323,627.83元。
2022年6月8日，公司披露《四川路桥建设集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2022年6月14日，除权除息日为2022年6月15日，现金红利发放日为2022年6月15日。
（三）2022年度利润分配方案
2023年4月20日，公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》，拟以方案实施前的公司总股本6,225,412,975股为基数，每股派发现金红利0.91元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利5,665,125,807.25元，转增2,490,165,190股，本次分配后总股本为8,715,578,165股。
2023年6月7日，公司披露《四川路桥建设集团股份有限公司2022年年度
权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2023年6月14日，除权除息日为2023年6月15日，新增无限售条件流通股份上市日为2023年6月15日，现金红利发放日为2023年6月15日。
三、公司最近三年现金股利分配情况
公司2020年度、2021年度和2022年度现金分红情况如下：
| 年度 | 每股派息数（元）（含税） | 现金分红金额（元）（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润（元） | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润比率 |
| 2022年度 | 0.91 | 5,665,125,807.25 | 11,212,905,939.15 | 50.52% |
| 2021年度 | 0.47 | 2,258,323,627.83 | 5,582,069,264.75 | 40.46% |
| 2020年度 | 0.25 | 1,193,857,572.25 | 3,025,220,328.02 | 39.46% |
| 最近三年累计现金分红金额（元） | 9,117,307,007.33 | |||
| 最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 6,606,731,843.97 | |||
| 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润 | 138.00% | |||
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属母公司股东净利润的比例为138.00%。
四、公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和利润分配外，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
五、公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划
为进一步保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制订了《未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”）。具体内容如下：
（一）股东回报规划的制定原则
公司根据法律法规和《公司章程》的相关规定制定股东回报规划，充分重视
对投资者的合理回报，妥善平衡和处理公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（二）制定公司三年股东回报规划主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2022年度-2024年度）的具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红方式。
2、现金分红的条件
（1）在符合分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。经股东大会审议通过，公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。
（2）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，经履行完毕《公司章程》规定的决策程序，公司每一年度以现金方式分配的利润不低于当年度归属于上市公司股东的净利润的50%。
3、发放股票股利的条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
4、利润分配的决策程序
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事的意见。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
具体分配预案由董事会在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，结合独立董事和中小股东的意见，根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由股东大会按照特别决议方式进行表决。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
公司上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
5、利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利
影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，且公司可提供网络形式为股东参加股东大会提供便利，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
6、利润分配的限制
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、信息披露
公司应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在年度报告、半年度报告、季度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
《股东回报规划》至少执行三个年度（2022年度-2024年度），前述期限执行届满，除非根据股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见、并经股东大会依法修改或调整外，公司后续年度的股东回报继续按《股东回报规划》执行。
第五节 本次发行GDR新增基础股份摊薄即期回报分析
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）测算的假设前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经营情况、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行募集资金总额为不超过人民币500,000.00万元（含本数），以截至本预案公告之日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%计算，按比例换算后基础股票的发行价格为9.73元/股，则对应新增A股数量为不超过513,874,614股（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。
3、假设本次发行预计于2023年9月完成，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册及备案、瑞士证券交易所批准后的实际发行时间为准。
4、本次发行新增A股基础股份的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行新增A股基础股份的股份数量、发行结果和实际日期为准。
5、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司总股本时，以本次发行新增A股基础股份513,874,614股为基础。此外，假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。
7、2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润为1,121,290.59万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为969,510.25万元。假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年度持平、增加10%、减少10%三种情景分别计算。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设1：假设公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润与2022年持平 | |||
| 总股本（万股） | 622,633.68 | 871,557.82 | 922,945.28 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,121,290.59 | 1,121,290.59 | 1,121,290.59 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润（万元） | 969,510.25 | 969,510.25 | 969,510.25 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 4,179,419.62 | 4,734,197.63 | 5,234,197.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.32 | 1.29 | 1.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.32 | 1.29 | 1.27 |
| 加权平均净资产收益率 | 26.78% | 25.16% | 24.47% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 29.19% | 21.75% | 21.16% |
| 假设2：假设公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润较2022年度下降10% | |||
| 总股本（万股） | 622,633.68 | 871,557.82 | 922,945.28 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,121,290.59 | 1,009,161.53 | 1,009,161.53 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润（万元） | 969,510.25 | 872,559.22 | 872,559.22 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 4,179,419.62 | 4,622,068.57 | 5,122,068.57 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 基本每股收益（元/股） | 1.32 | 1.16 | 1.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.32 | 1.16 | 1.14 |
| 加权平均净资产收益率 | 26.78% | 22.93% | 22.30% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 29.19% | 19.83% | 19.28% |
| 假设3：假设公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10% | |||
| 总股本（万股） | 622,633.68 | 871,557.82 | 922,945.28 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,121,290.59 | 1,233,419.65 | 1,233,419.65 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润（万元） | 969,510.25 | 1,066,461.27 | 1,066,461.27 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 4,179,419.62 | 4,846,326.69 | 5,346,326.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.32 | 1.42 | 1.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.32 | 1.42 | 1.39 |
| 加权平均净资产收益率 | 26.78% | 27.33% | 26.59% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 29.19% | 23.63% | 22.99% |
注1：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算；注2：根据公司2022年度利润分配方案，公司以2023年6月14日的总股本为基数以资本公积金向全体股东每10股转增4股，可比期间2022年度的基本每股收益、稀释每股收益已调整；注3：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能会导致公司净资产收益率和每股收益被摊薄，存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
公司对2023年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金使用计划经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，将进一步提高公司盈利水平，拓宽公司现有业务的经营规模，增强公司的核心竞争力，持续推动公司战略目标的实现，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川路桥建设集团股份有限公司发行GDR募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事工程建设、矿业及新材料、清洁能源等产业的投资、开发、建设和运营业务。本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路项目ZCB-3合同段施工总承包项目、铜梁至资中（四川境）高速公路资中端施工总承包项目、孟加拉达卡至西莱特DS-7标段施工总承包项目及补充流动资金。本次发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务及未来战略发展布局展开，将进一步提高公司盈利水平，拓宽公司现有业务的经营规模，增强公司的核心竞争力，持续推动公司打造“具有全球竞争力的世界一流工程综合运营商”。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司高度重视人才队伍的培养和建设，建立了完善的人力资源管理体系，拥有健全的人才引进、培训、薪酬绩效和激励机制，并且已拥有一支具备丰富项目经验的核心经营管理团队和专业技术团队。
公司将继续坚持人才兴企战略，通过市场化招才引智，加强各类专业人才储
备，并通过内部培训、技术交流及研发合作不断提高人才队伍的素质水平，为多元化业务发展提供坚实的人力资源支持和技术支撑。
2、技术储备
公司技术实力雄厚，资质优势明显，截至本预案公告之日，公司拥有4个公路工程施工总承包特级资质和4个公路行业甲级设计资质及公路工程、建筑工程、市政公用工程、机电工程、铁路工程和港口与航道工程方面的超过20个总承包壹级资质，具备领先的业务资质和工程施工能力。
公司依托在建大型重点项目持续开展行业关键技术攻关，巩固了以深水大跨径桥梁、高山峡谷桥梁、高速公路路面、复杂地质特长隧道等为代表的核心技术，在高速公路、特大型桥梁、特长隧道等领域具有明显的竞争优势。
3、市场储备
公司作为全国交通行业骨干力量和省级交通基础设施建设企业领跑者，拥有较强的市场竞争力和较高的品牌知名度，在省内外和海外市场均具有丰富的客户资源和项目储备。本次募集资金投资项目G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路项目ZCB-3合同段施工总承包项目、铜梁至资中（四川境）高速公路资中端施工总承包项目和孟加拉达卡至西莱特DS-7标段施工总承包项目均已有确定的客户，能够实现项目收益。
综上所述，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好基础，能够确保募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施应对即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
（一）加强经营管理及内部控制，提升经营效率
本次发行完成后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够
充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司投资者尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（二）规范使用募集资金，提高资金使用效率
本次发行募集资金到账后，公司将根据《注册管理办法》《6号指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，规范使用募集资金。公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，增厚未来公司收益，以减少即期回报被摊薄的影响。
（三）加快实施募集资金投资项目，促进公司业务发展
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，提高资金使用效率，从而降低本次发行对摊薄即期回报的风险。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司已在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，并制定了《未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划》。公司将严格执行法律法规、《公司章程》及《未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，作为公司的董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保障公司填补本次发行被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行GDR完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，作为四川路桥的控股股东将勤勉地履行职责，维护四川路桥和全体股东的合法权益，为保障四川路桥本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，蜀道集团作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预四川路桥的经营管理活动，不侵占四川路桥利益；
2、自本承诺出具日至四川路桥本次发行GDR完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行四川路桥制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给四川路桥或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。”
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2023年6月20日