证券代码：002847 证券简称：盐津铺子 公告编号：2023-046
盐津铺子食品股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、盐津铺子食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计29人，全部符合解除限售条件，可解除限售条件的限制性股票数量为952,515股，占目前公司最新股本总额196,192,485.00股的0.49%。
2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
3、公司已实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”或“盐津铺子”）于2023年6月20日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事兰波先生、杨林广先生回避表决。现将有关事项说明如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年3月1日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事就相关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励
计划。
2、2021年3月1日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年限制性股票激励计划（草案）>中授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
3、2021年4月2日至2021年4月12日，公司对授予部分激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2021年4月14日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及其相关事项的议案，关联股东就相关议案回避表决；同时披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年4月30日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年4月30日作为激励计划的授予日，向符合条件的32名激励对象授予223.6701万股限制性股票，公司关联董事回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年6月17日，公司完成授予限制性股票登记工作，向32名激励对象授予限制性股票223.6701万股，限制性股票上市日期为2021年6月17日。
7、2022年1月3日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，同意调整2021年限制性股票激励计划中2022年、2023年公司层面业绩考核指标，并相应修改公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的2022年、2023年公司层面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，2021年限制性股票激励计划的其他内容不变。公司关联董事回避表决，独立董事对本次调整相关议案发表了同意的独立意见。2022年1月19日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2021年限制
性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，同意调整2022年、2023年公司层面业绩考核指标，关联股东回避表决。
8、2022年4月22日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的671,010股限制性股票，公司关联董事回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2022年5月10日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的671,010股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：
2022-035)。
10、2022年7月11日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续。
11、2022年10月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的84,000股限制性股票，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2022年11月11日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的84,000股限制性股票，并披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：
2022-075)。
13、2023年3月9日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续。
14、2023年6月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立
意见，公司薪酬与考核委员会出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的核查意见》，公司监事会出具了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》，湖南启元律师事务所出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见书》，西部证券股份有限公司出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
二、2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期届满的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票授予日为2021年4月30日，上市日期为2021年6月17日，授予限制性股票第二个限售期于2023年6月16日届满。
2、满足解除限售期条件的说明
| 解锁条件 | 是否满足条件说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 |
| ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 | |||||
| 3、限制性股票第二个解除限售期解除限售公司业绩考核要求： 相比2020年，2022年营业收入增长率不低于【38%】，且净利润增长率不低于【31%】。 （注：1、以上净利润指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。2、2020年营业收入指2020年经审计的营业收入1,958,851,487.13元；2020年净利润指2020年经审计的未扣除股权激励成本前的且归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润228,064,054.38元。） | 限制性股票第二个解除限售期解除限售业绩成就情况： 1、公司2022年经审计的营业收入为2,893,520,454.12元，较2020年增长【47.72%】； 2、2022年归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润为275,551,050.86元，税后股权激励成本44,046,739.05元（税前列支额为51,819,693.00元），故未扣除股权激励成本前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润为319,597,789.91元，较2020年增长【40.14%】。 综上，已满足解除限售条件。 | |||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。 激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 | 根据公司制定的考核管理办法，经公司董事会薪酬与考核委员会核查，授予部分限制性股票第二个解除限售期内，29名激励对象的考评得分段均为90≤X≤100。 因此，可解除限售比例均为100%。 | |||||
综上所述，公司董事会认为《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2020年年度股东大会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。
三、本次限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计29人；
2、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为952,515股，占目前公司最新股本总额196,192,485.00股的0.49%。
3、本次限制性股票解除限售具体情况如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 已回购注销限制性股票数量 （万股） | 转增前剩余股份数（万股） | 转增后剩余股份数（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 兰 波 | 董事、副总经理 | 9.00 | 2.70 | 6.30 | 9.45 | 4.05 |
| 杨林广 | 董事、副总经理 | 25.00 | 7.50 | 17.50 | 26.25 | 11.25 |
| 黄敏胜 | 副总经理 | 20.00 | 6.00 | 14.00 | 21.00 | 9.00 |
| 张 磊 | 副总经理 | 5.00 | 1.50 | 3.50 | 5.25 | 2.25 |
| 李汉明 | 副总经理 | 5.00 | 1.50 | 3.50 | 5.25 | 2.25 |
| 朱正旺 | 原董事会秘书 财务总监【注1】 | 15.00 | 4.50 | 10.50 | 15.75 | 6.75 |
| 核心技术（业务）人员 （共23人） | 132.6701 | 39.8010 | 92.8691 | 139.3036 | 59.7015 | |
| 合计 | 211.6701 | 63.5010 | 148.1691 | 222.2536 | 95.2515 | |
注1：2023年4月14日，朱正旺先生因个人原因申请辞去公司董事会秘书、财务总监职务，辞职后继续在公司任职。注2：公司2022年度权益分派方案已于2023年5月18日实施完毕，2022年年度权益分派方案：以公司《2022年度权益分派实施公告》确定的股权登记日的总股本128,604,990股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
4、董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
激励对象兰波、杨林广为公司董事、高级管理人员，黄敏胜、张磊、李汉明为公司高级管理人员，朱正旺为公司原高级管理人员（已于2023年4月14日辞任公司董事会秘书、财务总监职务，辞职后继续在公司任职），其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，同时，根据激励对象绩效考核结果，29名激励对象本年度满足100%解除限售条件，且公司2021年度业绩满足公司激励计划第二个解除限售期的解除限售条件，因此，本次公司限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售人员为29人，解除限售股数为95.2515万股，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次可解除限售的激励对象已满足2021年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件(包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等)，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司2021年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排(包括解除限售期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，29名激励对象的95.2515万股限制性股票满足股权激励计划规定的解除限售条件。我们一致同意公司办理2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事宜。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为： 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售
条件已经成就，公司29名激励对象解除限售资格合法、有效。同意公司为2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期29名激励对象共计95.2515万股限制性股票办理解除限售事宜。
七、律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所对本次事项出具了法律意见书，认为：公司本次解除限售事项已履行现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定。公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期已届满，相关解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、独立财务顾问的专业意见
西部证券股份有限公司出具《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》，认为：公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《盐津铺子食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、《湖南启元律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
5、《西部证券股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
盐津铺子食品股份有限公司
董 事 会2023年6月21日