安徽海螺水泥股份有限公司
董事会议事规则
(二〇〇七年八月十七日制订试行）
（二〇一九年五月第一次修订）（二〇二三年五月第二次修订）
第一章总则第一条安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《港交所上市规则》”）（统称“《上市规则》”）、《到境外上市公司章程必备条款》以及本公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本议事规则。
第二条董事会是本公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》、本公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。
董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。
第二章董事会的组成和职权
第三条公司设董事会，董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人；8名董事中包括执行董事和非执行董事（含独立非执行董事）。
第四条根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《港交所上市规则》及本公司章程的相关规定，董事会成员中须有至少三名并占至少三分之一为独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事根据《独立董事规则》《上市规则》及《海螺水泥独立董事工作制度》的有关规定和要求，享有相关权力，履行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，维
护公司利益，维护社会公众股股东的合法权益不受损害。第五条根据《上市公司治理准则》及本公司章程的相关规定，本公司董事会辖下设立了董事会审核委员会、董事会薪酬及提名委员会以及董事会环境、社会及管治（ESG）管理委员会等专业委员会，各专业委员会对董事会负责。
第六条董事候选人由公司董事会薪酬及提名委员会根据有关法律、法规、《上市规则》及公司章程的规定，拟定董事候选人备选名单，并将该名单、简历及其相关资料提交董事会审议确定。经超过半数的董事会成员同意，董事会方可确定董事候选人，并提呈股东大会表决。
第七条
(一)董事任期自获选之日起计算。董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。若董事任期届满，股东大会尚未选举产生新一届董事，原任董事应继续履行董事职责，直至股东大会选举产生新一届的董事。
(二)董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。执行董事与非执行董事（不包括独立非执行董事）之间的调职由董事会考虑、审议及决定。
(三)股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议方式罢免任何任期未届满的董事,包括任何兼任公司总经理或其它管理职位的董事,但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。
第八条董事会对股东大会负责,是公司经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险的职能作用，具体行使下列职权：
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司经营计划和投资方案；
(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
(七)拟定公司重大收购、因公司章程第三十三条第（一）项、第（二）项规定情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)决定因公司章程第三十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购公司股份事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订本公司章程修改方案；
(十三)在遵照有关法律、法规、规则及本公司章程的要求下,行使公司的筹集资金和借款权力、以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包或转让；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；授权总经理在一定范围内行使此项所述权力；
(十四)在不违反相关法律、法规及适用的上市规则的限制下，批准公司在一年内购买、出售资产（承担债务、费用等应一并计算）不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，决定公司不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资项目；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）决定公司职工工资的分配方案；
(十九)法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或本公司章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第(五)、(六)、(十)、(十二)、(十四)项必须由不少于三分之二的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、衍生品投资、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第九条在本规则第八条第（十四）项的审议权限范围内，董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与在此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一段而受影响。
第十条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)检查董事会决议的实施情况；
(三)签署公司发行的证券；
(四)签署公司其它的重要文件或以委托书授权一名或多名董事签署公司其它的重要文件；
(五)董事会授予的其它职权。
董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权，副董事长不能履行职权或者不履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。
第三章董事会会议的召开
第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集。董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议。董事会定期会议通知应该在会议召开10日前以书面形式送达全体董事和监事。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。第十二条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)总经理提议时；
(三)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(四)三分之一或以上董事联名提议时；
(五)二分之一以上独立董事提议时；
(六)监事会提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或本公司章程规定的其他情形。
第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送达；通知时限为：会议召开前1日前应送达各位董事、监事、经理及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条董事会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四章董事会会议表决和决议
第十六条除公司章程、适用法律法规及《上市规则》规定的需三分之二以上董事出席审议通过的特别决议事项外，董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。除本规则、公司章程、适用法律法规及《上市规则》规定的需三分之二以上董事审议通过的特别决议事项外，董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
董事可借助电话或其它通讯设施参加董事会常会或特别会议。只要通过上述设施,所有与会人士均能清楚听到其它的人士发言并能互相通话或交流,则该等董事应被视为已亲自出席该会议。
第十七条董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面形式委任其它董事代为出席董事会。委任书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数时,应分开计算该代表本身及他所代表的董事；而该董事亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票或反对票。
董事亦须及时通知公司有关终止其代表的委任。
董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的食宿费,会议场所租金和当地交通费等费用。
第十八条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十九条董事会应当对会议所议事项的决定记载为会议记录,由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十条董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名、方式；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第五章附则
第二十二条本规则由董事会制定（或修订）报股东大会批准后实施。第二十三条本规则由董事会负责解释。