证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2023-053
浙江莎普爱思药业股份有限公司关于放弃优先受让权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”或“莎普爱思”)控
股股东上海养和实业有限公司（以下简称“养和实业”）拟以人民币1,890万元受让张孝清在南京科默生物医药有限公司（以下简称“南京科默”）持有的3%的股权，公司放弃南京科默3%股权的优先受让权。
? 养和实业系公司控股股东，为公司的关联方，本次放弃优先受让权事项
构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。
? 除本次交易外，过去12个月内，公司与养和实业未进行其他关联交易以及未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
一、 关联交易情况概述
（一）基本情况
公司控股股东养和实业拟以人民币1,890万元受让张孝清在南京科默持有的3%的股权，公司放弃南京科默3%股权的优先受让权。
（二）本次交易的审议情况
2023年6月20日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》，董事会同意公司放弃优先受让张孝清在南京科默持有的3%的股权。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（三）养和实业系公司关联方，公司系南京科默的持股股东，公司放弃南京科默股权转让的优先受让权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（四）截至本公告披露日，除本次交易外，过去12个月内，公司与养和实业未进行其他关联交易以及未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
养和实业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，养和实业为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：上海养和实业有限公司
统一社会信用代码：913102303421969204
法定代表人：林弘立
成立时间：2015年6月23日
注册资本：25,000万元人民币
注册地址：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号22号楼105室（上海三星经济小区）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；网络技术服务；图文设计制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；仪器仪表销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；第一类医疗器械销售【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：林弘立持股55.00%，林弘远持股45.00%。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| （未经审计） | (经审计) | |
| 资产总额 | 743,655,416.69 | 743,741,132.76 |
| 负债总额 | 494,948,578.37 | 495,110,803.96 |
| 所有者权益 | 248,706,838.32 | 248,630,328.80 |
| 项目 | 2023年1-3月 （未经审计） | 2022年度 （经审计） |
| 营业收入 | 2,673,267.33 | - |
| 净利润 | 76,509.52 | -1,944,738.83 |
养和实业2022年度财务数据已经由具有证券业务资格的北京上达会计师事务所（普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（三）养和实业与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
（四）失信被执行人情况
截至本公告披露日，养和实业的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：南京科默生物医药有限公司
统一社会信用代码：91320113MA21R85E7X
法定代表人：张孝清
成立时间：2020年6月18日
注册资本：1,678.3229万元人民币
注册地址：南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路9号B4-2幢
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可项目：药品委托生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展;生物化工产品技术研发；人体基因诊断与治疗技术开发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：南京威新斯顿投资管理有限公司持股29.7916%，浙江莎普爱思药业股份有限公司持股17.7957%，张孝清持股14.8958%，无锡清松医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）持股9.5238%，南京云浩企业管理合伙企业（有限合伙）持股5.9583%，南京科华企业管理合伙企业（有限合伙）持股5.9583%，其余9位股东共持股16.0765%。
（二）南京科默最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年3月31日 （未经审计） | 2022年12月31日 (经审计) |
| 资产总额 | 201,214,158.48 | 189,922,948.59 |
| 负债总额 | 88,123,248.75 | 77,763,723.09 |
| 所有者权益 | 113,090,909.73 | 112,159,225.50 |
| 项目 | 2023年1-3月份 （未经审计） | 2022年度 （经审计） |
| 营业收入 | 11,520,279.51 | 72,944,711.23 |
| 净利润 | 479,064.98 | -11,191,806.44 |
南京科默2022年度财务数据已经由具有证券业务资格的江苏天宁会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（三）交易标的权属情况：
南京科默股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（四）资信情况：
截至本公告披露日，南京科默的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
（五）最近12个月内，除无锡清松医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、浙江莎普爱思药业股份有限公司对南京科默进行增资外，南京科默未发生其他的资产评估、增资、减资或改制情况。
四、交易标的定价情况
养和实业拟以人民币1,890万元受让张孝清在南京科默持有的3%的股权，交易定价为双方根据自愿原则协商确定。公司放弃本次股权转让的优先受让权，前述转让价格的确定不会对公司造成不利影响。
五、放弃本次优先受让权原因和对公司的影响
公司放弃此次股权转让优先受让权，是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑。本次交易完成后，公司持有南京科默的股权比例不变，不改变公司合并报表范围，本次交易事项不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
六、审议程序
2023年6月20日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》。该事项无需提交股东大会审议通过。
独立董事对《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意将关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：
（一）独立董事事前认可意见
我们认为公司拟放弃优先受让权是基于对公司发展和收益的整体考虑，符合公司当前的经营实际状况，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。
（二）独立董事意见
董事会对《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》的审议表决程序符合《公
司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法有效。
本次交易事项的关联方具备出资的能力，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意董事会做出的决定。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2023年6月21日