证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2023-054
浙江莎普爱思药业股份有限公司关于实际控制人及其一致行动人之间内部协议转让
公司股份暨权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莎普爱思”）实际控制人及其一致行动人之间的股份转让，不涉及向市场增持或减持公司股份的情况，不触及要约收购，不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。
? 公司控股股东上海养和实业有限公司（以下简称“养和实业”）之一致行动人上海谊和医疗管理有限公司（以下简称“谊和医疗”）、上海同辉医疗管理有限公司（以下简称“同辉医疗”）与公司实际控制人之一林弘远签署《股权转让协议》，谊和医疗拟将其持有的公司股份23,365,557股（占公司总股本6.27%）、同辉医疗拟将其持有的公司股份8,762,084股（占公司总股本2.35%）通过协议转让方式转让给林弘远。本次拟协议转让的股份总数为32,127,641股，占公司总股本的8.62%。
? 本次协议转让尚需上海证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理股份过户的相关手续，本次交易最终能否完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 本次权益变动基本情况
2023年6月19日，公司收到控股股东之一致行动人谊和医疗、同辉医疗及实际控制人之一林弘远发来的《关于签署股份转让协议的告知函》。2023年6月15日，谊和医疗、同辉医疗与公司实际控制人之一林弘远签署《股权转让协议》，谊和医疗拟将其持有的公司股份23,365,557股（占公司总股本6.27%）、同辉医疗拟将其持有的公司股份8,762,084股（占公司总股本2.35%）通过协议转让方式
转让给林弘远。本次交易的转让价款总额为240,957,307.50元人民币，每股转让价格为7.5元人民币。林弘远取得公司股份的资金来源为自有资金或自筹资金。谊和医疗、同辉医疗系公司控股股东养和实业之一致行动人，林弘远系公司实际控制人之一，养和实业、谊和医疗、同辉医疗、林弘远四者之间存在一致行动关系。本次权益变动前后，林弘远及其一致行动人合计持股数量和持股比例未发生变化，只是一致行动人内部持股结构发生变化，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形，不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。
本次协议转让前后，养和实业、谊和医疗、同辉医疗、林弘远的持股情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 养和 实业 | 合计持有股份 | 78,249,836 | 21.01% | 78,249,836 | 21.01% |
| 其中：无限售条件股份 | 31,154,075 | 8.36% | 31,154,075 | 8.36% | |
| 有限售条件股份 | 47,095,761 | 12.64% | 47,095,761 | 12.64% | |
| 谊和 医疗 | 合计持有股份 | 23,365,557 | 6.27% | 0 | 0.00% |
| 其中：无限售条件股份 | 23,365,557 | 6.27% | 0 | 0.00% | |
| 有限售条件股份 | - | - | - | - | |
| 同辉 医疗 | 合计持有股份 | 17,524,167 | 4.70% | 8,762,083 | 2.35% |
| 其中：无限售条件股份 | 17,524,167 | 4.70% | 8,762,083 | 2.35% | |
| 有限售条件股份 | - | - | - | - | |
| 林弘远 | 合计持有股份 | 2,825,745 | 0.76% | 34,953,386 | 9.38% |
| 其中：无限售条件股份 | - | - | 32,127,641 | 8.62% | |
| 有限售条件股份 | 2,825,745 | 0.76% | 2,825,745 | 0.76% | |
| 合计 | 合计持有股份 | 121,965,305 | 32.74% | 121,965,305 | 32.74% |
| 其中：无限售条件股份 | 72,043,799 | 19.34% | 72,043,799 | 19.34% | |
| 有限售条件股份 | 49,921,506 | 13.40% | 49,921,506 | 13.40% |
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
1.企业名称：上海谊和医疗管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册资本：1,000万人民币注册地址：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号3号楼101-9室(上海三星经济小区)
法定代表人：林弘立经营范围：医院管理，医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，医药咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.企业名称：上海同辉医疗管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册资本：1,000万人民币注册地址：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号(上海三星经济小区)法定代表人：林弘立经营范围：一般项目：医院管理,从事医疗、医药、信息、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,市场调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),企业形象策划,商务信息咨询(不含投资类咨询),机电设备、通讯器材、仪器仪表、日用百货、五金交电、计算机、软件及辅助设备的销售,物业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
（二）受让方基本情况
姓名：林弘远性别：男国籍：中国身份证： 3503012001********住址：福建省莆田市秀屿区东庄镇后江村礼泉西大道1389号
三、股份转让协议的主要内容
（一）上海谊和医疗管理有限公司与林弘远签订的《股权转让协议》受让方（甲方）：林弘远转让方（乙方）：上海谊和医疗管理有限公司
1.甲乙双方系依法注册成立并有效存续的公司。乙方系浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“目标公司”）的股东。乙方持有目标公司23,365,557股，乙方持有目标公司6.27%的股权。
2.甲方拟收购乙方所持有的目标公司全部股权。
现双方充分协商，根据相关法律、行政法规的规定，本着诚实信用和公平的原则，就股权转让事宜经友好协商达成本协议，以兹遵照执行。
3、转让价款
甲方以人民币175,241,677.50元受让价受让乙方所持目标公司6.27%的股权。受让价指受让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。受让价不包括下列数额：任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称“债务”），乙方需在完成变更手续前清理完所有债务。
4、股权转让之先决条件
只有在本协议生效之日起七日內下述先决条件全部完成之后，甲方才有义务按本协议的相关约定履行全部转让款支付义务：乙方已提供目标公司董事会（或股东会，视目标公司公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议；
甲方应于本协议先决条件达成后180个工作日内向乙方支付全部股权转让款。
（二）上海同辉医疗管理有限公司与林弘远签订的《股权转让协议》
受让方（甲方）：林弘远转让方（乙方）：上海同辉医疗管理有限公司
1.甲乙双方系依法注册成立并有效存续的公司。乙方系浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“目标公司”）的股东。乙方持有目标公司17,524,167股，乙方持有目标公司4.7%的股权。
2.甲方拟收购乙方所持有的目标公司2.35%股权，购买乙方所持有的目标公司股数8,762,084股。
现双方充分协商，根据相关法律、行政法规的规定，本着诚实信用和公平的原则，就股权转让事宜经友好协商达成本协议，以兹遵照执行。
3、转让价款
甲方以人民币65,715,630元受让价受让乙方所持目标公司2.35%的股权。受让价指受让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。受让价不包括下列数额：任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称“债务”），乙方需在完成变更手续前清理完所有债务。
4、股权转让之先决条件
只有在本协议生效之日起七日内下述先决条件全部完成之后，甲方才有义务按本协议的相关约定履行全部转让款支付义务：乙方已提供目标公司董事会（或股东会，视目标公司公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议；
甲方应于本协议先决条件达成后180个工作日内向乙方支付全部股权转让款。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动为实际控制人及其一致行动人之间的内部转让，转让前后，实际控制人及其一致行动人合计持有的公司股份数量和持股比例没有发生变化。本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、所涉及后续事项
（一）本次权益变动后，养和实业仍为公司的控股股东，林弘立、林弘远仍为公司的实际控制人，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的持续经营产生影响。
（二）本次权益变动涉及需披露的《简式权益变动报告书》，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告，敬请投资者关注。
（三）本次权益变动尚需上海证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户的相关手续，本次交易最终能否完成尚存在不确定性。
公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2023年6月21日