证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2023-082
网宿科技股份有限公司关于出售俄罗斯控股子公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易的基本情况
2023年1月29日，网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于出售俄罗斯控股子公司股权的议案》。经审议，同意公司全资子公司香港网宿科技有限公司（以下简称“香港网宿”）向PJSC VIMPELCOM（以下简称“VIMPELCOM”、买方）出售其持有CDN-VIDEO LLC（以下简称“CDNV”）88%股权(以下简称“本次交易”)。
本次交易价格的计算公式为：交易价格=（6*2022年全年税息折旧及摊销前利润（EBITDA）-预计净负债）*股权转让比例。在签署转让协议时，根据目前计算的CDNV2022年全年税息折旧及摊销前利润（EBITDA），以及预计净负债数据计算的CDNV全部权益价值为1,046,000,000卢布（按照2023年1月20日中国人民银行公布的汇率，折合人民币10,206.67万元）。以CDNV全部权益价值1,046,000,000卢布计算，香港网宿出售CDNV88%股权的交易价格为920,480,000卢布（按照2023年1月20日中国人民银行公布的汇率，折合人民币8,981.87万元）。后续，待CDNV2022年财务数据审计完成，再根据交易双方确认的EBITDA及交割报告对交易价格进行调整。本次交易完成后，公司将不再持有CDNV的股权，CDNV将不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2023年1月30日披露的《关于出售俄罗斯控股子公司股权的公告》（2023-012）。
2023年5月29日，香港网宿、YAROSLAV先生、SERGEY先生（合称“卖方”）与VIMPELCOM签署了《延长交易终止日期的确认书》，延长原转让协议中约定的交易终止时间及延期终止时间。具体内容详见公司于2023年5月30日披露的《关于
出售俄罗斯控股子公司股权的进展公告》（2023-072）。
二、本次交易的进展情况
目前，本次交易协议约定的交割条件尚在积极推进中，买方VIMPELCOM向俄罗斯联邦政府负责外国投资的有权机构提交的交易审批申请尚在等待审批结果。为继续推进本次交易，2023年6月19日，香港网宿、YAROSLAV先生、SERGEY先生与VIMPELCOM签署了《延长交易终止日期的确认书》（以下简称“确认书”），继续延长本次交易的终止时间及延期终止时间，另外，为在交割条件满足或豁免后加快推进本次交易，对本次交易交割报告和EBITDA的出具及确认程序进行约定。相关安排如下：
1、协议的终止
各方约定：若在2023年6月30日下午五点前（俄罗斯时间），协议中任何交割先决条款未得到满足或豁免，本协议自动终止，协议各方的权利和义务将不再具有效力。
2、协议的延期终止
2.1 截至2023年6月30日，若：（1）买方尚未取得有权机构核准；（2）人民币兑换卢布的汇率未超过每1元人民币兑12卢布，则在此情况下，协议终止日期自动由2023年6月30日延期至2023年7月31日。
如上述（2）未满足，协议终止日期延长至2023年7月31日，但香港网宿有权在满足约定条件的前提下，于2023年7月21日前发出终止协议的通知。
2.2 截至2023年7月31日，若：（1）买方尚未取得有权机构核准；（2）人民币兑换卢布的汇率未超过每1元人民币兑11卢布，则在此情况下，协议终止日期自动由2023年7月31日延期至2023年8月31日。
如上述（2）未满足，协议终止日期延长至2023年8月31日，但香港网宿有权在满足约定条件的前提下，于2023年8月21日前发出终止协议的通知。
3、交割报告和EBITDA的出具及确认流程
（1）卖方应确保CDNV在本次交易工商变更登记日后的2个工作日内，按照专业机构的要求提供相关数据以用于编制交割报告。买方应确保专业机构在收到上述材料后的8个工作日内向交易各方交付编制完成的交割报告。
（2）卖方应确保CDNV在本次交易的交割日，按照专业机构的要求提供相关数据以用于编制EBITDA报告。买方应确保专业机构在收到上述材料后的15个工作日内向交易各方交付编制完成的EBITDA报告。
（3）自卖方收到交割报告及EBITDA报告之日（日期不一致时，以较晚日期为准）起的10个工作日内（异议期），卖方有权就交割报告、EBITDA报告的内容向买方和专业机构发表意见或提出异议。
（4）报告的完成及对各方具有约束力的情形：当卖方以书面形式确认交割报告和/或EBITDA报告；异议期结束卖方未提出异议；卖方提出异议，在异议期结束后10个工作日内各方的沟通没有导致对报告内容进行修改。当卖方提出异议的情况下，各方应友好协商，在约定的日期完成对报告的调整。
除以上内容外，原协议其他内容不变。确认书自签字之日起生效，且自前次《延长交易终止日期的确认书》约定的终止日起对交易各方具有法律约束效力。
三、本次交易对公司的影响
公司计划继续推进本次交易，确认书的签署是交易各方基于当前交易进度所采取的必要安排，增强了本次交易的可操作性，有利于保障交易顺利实施以及维护上市公司及全体股东利益。公司将严格防范交易风险，督促交易各方按期履行义务。
目前，CDNV的经营情况正常。在交割完成前，CDNV仍为公司并表的控股子公司。
四、风险提示
1、目前，买方VIMPELCOM向俄罗斯联邦政府负责外国投资的有权机构提交的交易审批申请尚在等待审批结果，本次交易是否能获得俄罗斯联邦政府负责外国投资的有权机构的审核批准尚存在不确定性。
2、本次交易存在交割先决条件未能达成或未被豁免导致不能交割的风险。
3、另外，虽然交易各方就本次股权转让方案进行了充分沟通并达成了一致，但若各方未能按照合同约定及时履行相应的权利义务，将可能带来本次股权转让方案无法顺利实施的风险。
4、本次交易对价的币种为卢布，由于人民币兑卢布的汇率波动具有不确定
性，本次交易存在汇率波动风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
五、备查文件
1、《延长交易终止日期的确认书》
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2023年6月20日