证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临2023-021号
南京证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：本公告中关于南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前公司总股本为3,686,361,034股，公司本次发行拟募集资金总额不超过50.00亿元（含本数，下同），发行数量不超过1,105,908,310股（含本数，下同）。本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金，以顺应证券行业发展趋势，聚焦主责主业，提升服务实体经济能力，同时增强公司盈利能力和抗风险能力，实现可持续发展，为股东和社会创造更多价值。
（一）主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2023年9月末实施完成，该完成时间仅用于测算本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
3、假设募集资金总额为50.00亿元且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响。
5、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑公司回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致的股本变化。截至公司审议本次发行的董事会决议日，公司总股本3,686,361,034股，本次拟发行不超过1,105,908,310股，按本次发行的数量上限计算，本次发行完成后公司普通股股本将达到4,792,269,344股。
6、公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为64,567.16万元和64,636.53万元，假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年分别增长10%、持平和下降10%。
（二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 368,636.10 | 368,636.10 | 479,226.93 |
| 加权平均普通股总股本（万股） | 368,636.10 | 368,636.10 | 396,283.81 |
| 假设一：2023年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2022年增长10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 64,567.16 | 71,023.88 | 71,023.88 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 64,636.53 | 71,100.18 | 71,100.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.18 |
| 假设二：2023年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经 | |||
| 项目 | 2022年度/ 2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 常性损益的净利润较2022年无变化 | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 64,567.16 | 64,567.16 | 64,567.16 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 64,636.53 | 64,636.53 | 64,636.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
| 假设三：2023年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2022年下降10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 64,567.16 | 58,110.45 | 58,110.45 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 64,636.53 | 58,172.88 | 58,172.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.15 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行对公司2023年度每股收益有一定摊薄影响。公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门审核注册、发行认购情况等确定。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有一定幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，或资本市场出现超预期的不利波动，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
（一）本次向特定对象发行股票的必要性
1、本次发行有利于公司增强服务实体经济能力
当前我国经济处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键期，已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。随着金融供给侧结构性改革不断深化和资本市场改革不断推进，单纯以银行信贷为主的间接融资方式已无法充分满足新经济、新产业的融资需求，资本市场融资逐渐成为各类经济主体重要融资方式之一，证券行业迎来一系列战略发展机遇。证券行业作为金融服务实体经济的重要载体，在服务实体经济、优化资源配置、提升直接融资比例等方面发挥着不可替代的作用，具体体现在：（1）依托多层次资本市场的建立，推荐满足条件的优质企业到各板块市场挂牌、上市，为实体企业架起登陆资本市场的桥梁；（2）协助优质未上市企业、上市公司进行股权、债权等再融资，引导资本流入实体经济；（3）协助上市公司进行并购重组，为其注入“新鲜血液”，促进实体经济提质增效和转型升级；（4）利用专业投资能力、融资渠道、财富管理等方面优势，通过自有资金、募集资金或者管理资金等多种渠道投资实体企业股权和债权，为不同行业、规模、发展阶段的企业解决发展中融资问题；（5）通过提供关于宏观经济、投资策略、行业及企业的研究服务，树立客观、公正的价值准绳，促进社会资本更好地服务实体经济等。
我国经济总量不断增长，各类市场主体借助资本市场发展壮大的需求日益旺盛，为证券行业长期健康发展提供了坚实基础。公司深耕长三角、宁夏等地区，服务当地经济和实体企业，已发展成为具备一定区域优势的综合性券商。为更好地响应国家政策，及时把握发展机遇，继续提升服务实体经济能力，公司需要进一步增加业务投入。
2、本次发行是公司应对行业竞争格局的必要举措
近年来，随着我国资本市场改革深入推进，证券行业竞争日益激烈，行业集中度进一步提高，资本实力雄厚、经营规模领先的券商占据较为有利的竞争地位。同时，随着证券行业对外开放的推进，境外大型投资银行等机构加速进入国内市场，国内券商面临更大挑战，竞争更加激烈。
在证券行业规模化发展的背景下，净资本规模很大程度上影响着证券公司的市场地位、业务规模、盈利能力和抗风险能力，证券公司相关业务资质的取得、融资能力、业务规模与其净资本实力紧密相关，巩固传统业务优势、发展创新业
务都离不开雄厚的资本实力支持。净资本已成为证券公司竞争力的核心要素之一。
根据中国证券业协会公布的《证券公司2021年经营业绩指标排名情况》，截至2021年末，公司总资产、净资产、净资本规模分别位于行业第45位、41位、37位，处于行业中游水平。随着市场竞争的加剧，证券行业集中度预计将继续提升，中小券商如不及时补足资本、紧跟市场发展大势，竞争能力将进一步被削弱，行业地位也将面临下降的风险。在证券行业新的竞争格局下，公司需要通过再融资增强资本实力，拓宽发展空间，提升公司的行业地位。
3、本次发行是公司实现战略目标的重要保证
公司战略目标是建设成为国内一流的现代投资银行，努力为客户提供满意服务、为员工提供发展空间、为股东提供稳定回报、为社会作出应有贡献。公司围绕总体发展战略目标，在扩大业务规模、优化业务结构、强化人才队伍建设、提高金融科技赋能水平等方面持续投入，奋力向行业第一方阵迈进。
本次发行募集资金将用于公司主营业务条线的发展，增加信息技术和合规风控投入，偿还债务及补充其他营运资金，为公司未来发展提供资金、运营方面的支撑和保障，是实现公司战略目标的重要保证。
4、本次发行有利于提升公司的风险抵御能力
资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现持续健康发展的重要保障。资本市场具有波动性大、风险复杂等特征，有效应对市场风险、信用风险、操作风险以及流动性风险等各类风险是证券公司在经营过程中的重要目标之一。根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。证券公司的业务发展规模以及风险防控能力均与其资本实力密切相关，充足的净资本规模能够有效增强公司的风险抵御能力，防范化解各类风险。
通过本次发行募集资金补充公司资本金，在促进公司业务发展的同时，还有利于公司提高风险抵御能力，持续满足风险控制监管指标的要求。
（二）本次向特定对象发行股票的可行性
1、本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的法人治理结构完善、运行良好，建立了全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，具有可持续经营能力，财务会计文件无
虚假记载，股票发行数量和募集资金用途符合要求，本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的条件。
2、本次发行符合国家产业政策导向
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型等方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权及债权融资。
2014年9月，中国证监会、中国证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》和《证券公司资本补充指引》，要求证券公司重视资本补充工作，建立资本补充机制，充分利用境内外金融市场，积极进行增资扩股、通过多层次资本市场上市和融资，确保业务规模与资本实力相适应，证券公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。
2016年6月和2020年3月，中国证监会先后两次修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，持续完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。
2019年11月，中国证监会在《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财税金融类280号）提案答复的函》中表示，将继续鼓励和引导证券公司充实资本、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控等。
2023年1月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司自身必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场“看门人”作用。同时，证监会也会支持证券公司合理融资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用。
综上，公司本次向特定对象发行A股股票以补充资本金，用于促进公司主营业务条线高质量发展，增加信息技术、合规风控投入及偿还债务、补充其他营运资金，符合证券监管部门相关监管要求和产业政策导向。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；许可项目：证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。公司本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金，用于公司主营业务条线的发展，增加信息技术、合规风控投入及偿还债务、补充其他营运资金。本次向特定对象发行股票完成后，公司现有主营业务不会发生重大变化，公司净资本规模将增加，并带动相关业务的发展，有利于提升公司整体盈利水平、市场竞争力和抗风险能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
公司中高层经营管理团队稳定，对公司的经营理念和企业文化高度认同，对证券市场和行业发展具有较为深刻的认识和理解，具备较为丰富的证券行业从业和管理经验。近年来，公司坚定落实人才兴企战略，外部引进和内部培养相结合，持续加强人才队伍建设，人力资源结构不断优化；进一步优化薪酬体系和职级体系，健全完善激励约束机制，充分激发员工工作的积极性和创造性；持续完善员工培训体系，大力提升员工专业能力和综合素质。公司拥有充足、优秀、结构合理的员工储备以保障募投项目的有效实施。
2、技术方面
公司高度重视信息技术对公司未来业务发展的支撑和引领作用。公司在信息技术方面积极投入，不断强化信息技术治理，努力提升信息技术规划的科学性和前瞻性。公司建立了完善的信息技术相关管理制度体系，在日常经营中，持续强化系统运维工作，提升运维数字化水平，确保信息系统体系整体运行安全、稳定、高效；大力推动金融科技赋能业务发展和管理，健全完善技术部门与业务和管理部门的协同机制，及时响应业务一线和客户体验的需求，加强信息系统建设，优化整合技术系统功能，有效推动公司业务模式、服务方式和管理手段实现改进提
升。未来公司将继续加强投入，深化金融科技在运营端、服务端和营销端的应用，持续推动公司的数字化转型。
3、市场方面
公司拥有包括证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、资产管理、融资融券、代销金融产品、证券投资基金托管等在内的较为完整的业务资质，并通过子公司宁证期货有限责任公司开展期货业务，通过子公司南京巨石创业投资有限公司开展私募股权基金管理业务，通过子公司南京蓝天投资有限公司开展另类投资业务，通过子公司宁夏股权托管交易中心（有限公司）开展股权托管挂牌等业务，作为主要股东参股富安达基金管理有限公司，形成了包括证券、期货、基金、股权托管等在内的集团化、综合性证券金融服务平台。
公司总部位于江苏，近一半的营业部布局于江苏地区。江苏是中国经济最活跃的省份之一，各项经济指标位于全国前列，投融资需求旺盛，优质客户资源较多，同时地方政府高度重视资本市场发展，为公司发展提供了良好的市场环境和拓展空间。同时，公司战略性布局宁夏地区，营业网点覆盖宁夏地区全部地级市，在宁夏市场具有较强的竞争优势。未来，公司将继续以长三角地区作为重点区域，以宁夏地区为中西部战略立足点，面向全国进行业务布局。
五、公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施
针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：
（一）优化业务结构，提升发展质量，增强持续盈利能力
本次发行募集资金将全部用于补充公司资本金，以优化业务结构，提升发展质量，增强公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。近年来，我国证券公司正由传统通道型券商向现代综合金融服务提供商转型。公司将顺应行业变革趋势，积极推进业务结构的优化，本次发行募集资金到位后，除部分资金用于偿还债务及补充其他营运资金外，将全部用于公司主营业务条线的发展以及信息技术和合规风控投入，公司将积极提升核心竞争力及服务实体经济能力，努力为股东提供长期稳定回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
（二）加强内部控制，强化合规经营
经过多年发展，公司形成了“正统、正规、正道”的特色企业文化，并将企业
文化有效融入到经营管理各环节。公司坚持稳健合规的经营理念，持续健全内控制度体系，提升合规和风险管理的主动性和有效性，积极营造合规与风险管理文化，确保经营管理合法合规、风险可测可控，保障和促进公司持续稳健发展。公司将不断强化内部控制，持续健全以制度建设为基础、以合规管理为重点、以风险管理为导向、以技术支撑为保障的合规风险管理体系，加强风险全流程管理，确保风险可测可控可承受，实现长期稳健发展。
（三）加强募集资金管理，规范募集资金使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》等规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督等事项作出了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者权益保障
为进一步强化回报股东意识，建立持续、稳定、合理的投资者回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款以及公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划，对利润分配政策的决策程序和机制、利润分配原则和形式、发放现金分红和股票股利的具体条件、差异化现金分红政策等事项作出了明确规定。公司将严格执行相关规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性，努力为股东提供长期、稳定回报。
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能得到切实履行作出的承诺
为使公司填补被摊薄即期回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：“
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管部门作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等监管机构的最新规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
特此公告。
南京证券股份有限公司董事会
2023年6月21日