证券代码：601990 证券简称：南京证券
南京证券股份有限公司
向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年六月
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“公司”）是上海证券交易所上市的公司。为积极顺应证券行业发展趋势，提升公司服务实体经济能力，增强公司的盈利能力、市场竞争力和抗风险能力，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过50.00亿元（含本数，下同）。如无特别说明，本报告中的相关用语与《南京证券股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中的含义相同。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
资本市场是连接实体经济和金融的枢纽，在支持实体经济高水平发展、高质量运行方面发挥着重要作用。党的十九大报告提出要“增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展”，党的二十大报告进一步强调要“健全资本市场功能，提高直接融资比重”。证券公司作为资本市场的专业中介机构，在服务实体经济方面扮演着重要角色。充分发挥自身在财富管理、投资银行、投资管理、资产管理等方面的业务优势，提高服务实体经济能力、助力实体经济高质量发展，是证券公司在新形势下的重要使命。
近年来，受全球宏观经济周期、地缘政治等因素影响，国内经济面临一定的下行压力，证券行业经营业绩出现一定波动，但从中长期来看，中国经济高质量发展的趋势没有改变，证券行业仍处于重要的发展机遇期。同时，随着证券行业转型以及对外开放的推进，未来市场竞争将更加激烈，行业集中度预计将进一步提升。在当前以净资本和流动性为核心的监管体系下，资本实力已经成为证券公司防范风险、赢得竞争优势的核心要素之一。
为积极顺应证券行业发展趋势，公司拟通过向特定对象发行A股股票方式募集资金，聚焦主责主业，提升服务实体经济能力，增强公司综合竞争力和抗风险能力，实现可持续发展，为股东和社会创造更多价值。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、本次发行有利于公司增强服务实体经济能力
当前我国经济处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键期，已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。随着金融供给侧结构性改革不断深化和资本市场改革不断推进，单纯以银行信贷为主的间接融资方式已无法充分满足新经济、新产业的融资需求，资本市场融资逐渐成为各类经济主体重要融资方式之一，证券行业迎来一系列战略发展机遇。
证券行业作为金融服务实体经济的重要载体，在服务实体经济、优化资源配置、提升直接融资比例等方面发挥着不可替代的作用，具体体现在：（1）依托多层次资本市场的建立，推荐满足条件的优质企业到各板块市场挂牌、上市，为实体企业架起登陆资本市场的桥梁；（2）协助优质未上市企业、上市公司进行股权、债权等再融资，引导资本流入实体经济；（3）协助上市公司进行并购重组，为其注入“新鲜血液”，促进实体经济提质增效和转型升级；（4）利用专业投资能力、融资渠道、财富管理等方面优势，通过自有资金、募集资金或者管理资金等多种渠道投资实体企业股权和债权，为不同行业、规模、发展阶段的企业解决发展中融资问题；（5）通过提供关于宏观经济、投资策略、行业及企业的研究服务，树立客观、公正的价值准绳，促进社会资本更好地服务实体经济等。
我国经济总量不断增长，各类市场主体借助资本市场发展壮大的需求日益旺盛，为证券行业长期健康发展提供了坚实基础。公司深耕长三角、宁夏等地区，服务当地经济和实体企业，已发展成为具备一定区域优势的综合性券商。为更好地响应国家政策，及时把握发展机遇，继续提升服务实体经济能力，公司需要进一步增加业务投入。
2、本次发行是公司应对行业竞争格局的必要举措
近年来，随着我国资本市场改革深入推进，证券行业竞争日益激烈，行业集中度进一步提高，资本实力雄厚、经营规模领先的券商占据较为有利的竞争地位。
同时，随着证券行业对外开放的推进，境外大型投资银行等机构加速进入国内市场，国内券商面临更大挑战，竞争更加激烈。
在证券行业规模化发展的背景下，净资本规模很大程度上影响着证券公司的市场地位、业务规模、盈利能力和抗风险能力，证券公司相关业务资质的取得、融资能力、业务规模与其净资本实力紧密相关，巩固传统业务优势、发展创新业务都离不开雄厚的资本实力支持。净资本已成为证券公司竞争力的核心要素之一。根据中国证券业协会公布的《证券公司2021年经营业绩指标排名情况》，截至2021年末，公司总资产、净资产、净资本规模分别位于行业第45位、41位、37位，处于行业中游水平。随着市场竞争的加剧，证券行业集中度预计将继续提升，中小券商如不及时补足资本、紧跟市场发展大势，竞争能力将进一步被削弱，行业地位也将面临下降的风险。在证券行业新的竞争格局下，公司需要通过再融资增强资本实力，拓宽发展空间，提升公司的行业地位。
3、本次发行是公司实现战略目标的重要保证
公司战略目标是建设成为国内一流的现代投资银行，努力为客户提供满意服务、为员工提供发展空间、为股东提供稳定回报、为社会作出应有贡献。公司围绕总体发展战略目标，在扩大业务规模、优化业务结构、强化人才队伍建设、提高金融科技赋能水平等方面持续投入，奋力向行业第一方阵迈进。
本次发行募集资金将用于公司主营业务条线的发展，增加信息技术和合规风控投入，偿还债务及补充其他营运资金，为公司未来发展提供资金、运营方面的支撑和保障，是实现公司战略目标的重要保证。
4、本次发行有利于提升公司的风险抵御能力
资本实力是证券公司提高风险抵御能力和实现持续健康发展的重要保障。资本市场具有波动性大、风险复杂等特征，有效应对市场风险、信用风险、操作风险以及流动性风险等各类风险是证券公司在经营过程中的重要目标之一。根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。证券公司的业务发展规模以及风险防控能力均与其资本实力密切相关，充足的净资本规模能够有效增强公司的风险抵御能力，防范化解各类风险。
通过本次发行募集资金补充公司资本金，在促进公司业务发展的同时，还有利于公司提高风险抵御能力，持续满足风险控制监管指标的要求。
5、向特定对象发行A股股票是适合公司现阶段的融资方式
随着我国资本市场改革的不断深化，证券行业的盈利模式正逐渐由传统的通道驱动、市场驱动向资本驱动转变，资本实力是影响证券公司核心竞争力的关键要素。相对于其他融资方式，股权融资具有长期性和稳定性的特点，是适合证券公司补充资本金的融资方式。公司通过本次发行募集资金，总资产、净资产及净资本规模将相应增加，资产负债率将随之下降，有利于优化公司的资本结构、降低财务风险，同时，公司将在相关业务、信息技术、合规风控等方面加大投入，有利于提升公司的市场竞争力，推动公司长期可持续发展。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括控股股东紫金集团在内的不超过35名（含35名）特定对象。除紫金集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除紫金集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律法规的规定，发行对象选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东紫金集团在内不超过35名（含35名）特定对象。
本次发行对象数量符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象标准符合《发行注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象标准适当。
综上，本次发行对象选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则、依据和方法
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权管理层根据股东大会授权，
按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。紫金集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则紫金集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
本次发行定价的原则、依据和方法符合《发行注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，具备合理性。
（二）本次发行定价程序
根据《发行注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行的定价方法和程序已经公司第三届董事会第十二次会议、2022年年度股东大会审议通过并在上交所网站及符合规定的信息披露媒体披露，还需报上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行定价程序符合《发行注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的程序合理。
综上，本次发行定价原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
（1）公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）公司本次向特定对象发行的A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
3、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作修正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4、公司本次发行募集资金符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控股的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、公司本次发行符合《<发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股票购买资产并募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
（4）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
6、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上，公司符合《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议和2022年年度股东大会审议通过，并已获得南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司的同意批复。公司董事会、股东大会审议相关议案时，已严格按照相关法律法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易审议和表决程序，独立董事发表了独立意见，关联董事及股东已回避表决。董事会、股东大会决议以及相关文件均在上交所网站及符合规定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露程序。
公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票的发行方式、发行程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提升盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行方案已经公司第三届董事会第十二次会议和2022年年度股东大会审议通过。公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案。本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股东的知情权。
本次修订向特定对象发行股票的发行方案及相关议案将提交股东大会审议，全体股东对本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。本次股东大会将提供网络投票的方式，公司股东可通过现场或网络投票方式行使表决权，中小投资者表决情况将单独计票。综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为发行方案符合公司和全体股东利益；本次向特定对象发行股票的发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，确保了股东的知情权；本次向特定对象发行股票的发行方案及相关事项将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前公司总股本为3,686,361,034股，公司本次发行拟募集资金总额不超过50.00亿元，发行数量不超过1,105,908,310股。本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金，以顺应证券行业发展趋势，聚焦主责主业，提升服务实体经济能力，同时增强公司盈利能力和抗风险能力，实现可持续发展，为股东和社会创造更多价值。
1、主要假设和前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于2023年9月末实施完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
（3）假设募集资金总额为50.00亿元且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响。
（5）在预测公司总股本时，仅考虑本次发行的影响，不考虑公司回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致的股本变化。截至公司审议本次发行的董事会决议日，公司总股本3,686,361,034股，本次拟发行不超过1,105,908,310股，按本次发行的数量上限计算，本次发行完成后公司普通股股本将达到4,792,269,344股。
（6）公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为64,567.16万元和64,636.53万元，假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年分别增长10%、持平和下降10%。
2、本次发行后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 368,636.10 | 368,636.10 | 479,226.93 |
| 加权平均普通股总股本（万股） | 368,636.10 | 368,636.10 | 396,283.81 |
| 假设一：2023年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2022年增长10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 64,567.16 | 71,023.88 | 71,023.88 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 64,636.53 | 71,100.18 | 71,100.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.18 |
项目
| 项目 | 2022年度/ 2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.19 | 0.18 |
| 假设二：2023年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润较2022年无变化 | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 64,567.16 | 64,567.16 | 64,567.16 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 64,636.53 | 64,636.53 | 64,636.53 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.18 | 0.16 |
| 假设三：2023年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2022年下降10% | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 64,567.16 | 58,110.45 | 58,110.45 |
| 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 64,636.53 | 58,172.88 | 58,172.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.16 | 0.15 |
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行对公司2023年度每股收益有一定摊薄影响。公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门审核注册、发行认购情况等确定。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有一定幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，或资本市场出现超预期的不利波动，则本次发行后公司即期回
报指标存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
（三）公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施
针对本次发行可能摊薄即期回报的情况，公司将采取以下措施，运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报：
1、优化业务结构，提升发展质量，增强持续盈利能力
本次发行募集资金将全部用于补充公司资本金，以优化业务结构，提升发展质量，增强公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。近年来，我国证券公司正由传统通道型券商向现代综合金融服务提供商转型。公司将顺应行业变革趋势，积极推进业务结构的优化，本次发行募集资金到位后，除部分资金用于偿还债务及补充其他营运资金外，将全部用于公司主营业务条线的发展以及信息技术和合规风控投入，公司将积极提升核心竞争力及服务实体经济能力，努力为股东提供长期稳定回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
2、加强内部控制，强化合规经营
经过多年发展，公司形成了“正统、正规、正道”的特色企业文化，并将企业文化有效融入到经营管理各环节。公司坚持稳健合规的经营理念，持续健全内控制度体系，提升合规和风险管理的主动性和有效性，积极营造合规与风险管理文化，确保经营管理合法合规、风险可测可控，保障和促进公司持续稳健发展。
公司将不断强化内部控制，持续健全以制度建设为基础、以合规管理为重点、以风险管理为导向、以技术支撑为保障的合规风险管理体系，加强风险全流程管理，确保风险可测可控可承受，实现长期稳健发展。
3、加强募集资金管理，规范募集资金使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公
司章程》等规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督等事项作出了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者权益保障
为进一步强化回报股东意识，建立持续、稳定、合理的投资者回报机制，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款以及公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划，对利润分配政策的决策程序和机制、利润分配原则和形式、发放现金分红和股票股利的具体条件、差异化现金分红政策等事项作出了明确规定。公司将严格执行相关规定，保持利润分配政策的连续性和稳定性，努力为股东提供长期、稳定回报。
（四）相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补即期回报措施能得到切实履行作出的承诺
为使公司填补被摊薄即期回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：“
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管部门作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等监管机构的最新规定出具补充承诺。
若本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
南京证券股份有限公司董事会
2023年6月20日