证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2023-055
昆仑万维科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昆仑万维”）于2023年6月15日收到深圳证券交易所《关于对昆仑万维科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2023】第233号）。公司在收到关注函后高度重视，现对关注事项回复如下：
特别提示：
公司AIGC、人工智能等业务产品有以下风险：
技术研发进展不及预期的风险：研发过程中需要获取足够数据用户模型训练，并且进行模型更新迭代，具有一定的不确定性，若技术研发进展不及预期，可能导致产业化进程缓慢。
应用实践不及预期风险：如果研发的 AI 产品不能有效与应用实践相结合，将对其进展产生影响。
行业竞争加剧的风险：AIGC、人工智能是产业的热点，未来商业价值显著，众多科技巨头公司在此领域布局，未来行业竞争可能会进一步加剧。
行业政策变化风险：预计随着国内产品上线，相关网络安全、数据安全等政策将延伸适用到人工智能算法领域，将对该类产品研发增
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加一定政策风险。
AIGC技术需要持续大规模资金的投入，投资回报慢，如果公司继续加大投入，预计还会对公司2023年财务状况产生负面影响。
请广大投资者充分了解股票市场风险及本公司披露的各种风险提示，切实增强风险意识，审慎决策、理性投资。
2023年6月14日，你公司披露公告称公司控股子公司Star GroupInteractive Inc.（以下简称“Star Group”）拟发行股份收购Singularity AI Technology Limited（以下简称“Singularity AI”）全部股权。本次交易后Singularity AI的股东或其指定关联方将获得Star Group 25%股权。
1. 公告显示，本次交易完成后你公司将全力打造全球领先的AGI平台。
请你公司用平实的语言说明打造全球领先的AGI平台的可行性，包括但不仅限于新领域的行业竞争情况及门槛、专业的技术人才和管理人才储备等，进一步说明本次决策是否审慎合理，是否有利于提升公司经营质量，是否存在迎合热点炒作股价的情形，并充分提示相关风险。
回复：
AIGC行业中模型的训练和运行都需要庞大的数据量和算力成本的支持。Singularity AI致力于实现通用人工智能，聚焦于自然语言大型预训练模型及开发者API的研发工作，核心团队成员拥有丰富的人工智能和计算机科学领域专业知识以及深厚的相关工程经验积
累，能够快速、有力的推动先进技术实现高质量落地。
公司与Singularity AI联合推出的 “天工”3.5已于2023年4月17日开启邀请测试。
2023年初，公司对旗下业务进行战略重组，将StarX与Ark Games合并升级为StarArk，形成公司AGI与AIGC业务板块的主体。StarArk以AI音乐与AI游戏为主要发展方向，致力于通过人工智能等先进技术手段，不断降低内容创作门槛，提高内容创作效率，从而丰富内容生态，更高质、高效地满足用户个性化需求。
综上，本次交易决策审慎合理，有利于提升公司经营质量，不存在迎合热点炒作股价的情形。
同时须注意的是，AIGC、人工智能技术作为前沿新兴领域，尚有一定风险：
技术研发进展不及预期的风险：研发过程中需要获取足够数据用户模型训练，并且进行模型更新迭代，具有一定的不确定性，若技术研发进展不及预期，可能导致产业化进程缓慢。
应用实践不及预期风险：如果研发的 AI 产品不能有效与应用实践相结合，将对其进展产生影响。
行业竞争加剧的风险：AIGC、人工智能是产业的热点，未来商业价值显著，众多科技巨头公司在此领域布局，未来行业竞争可能会进一步加剧。
行业政策变化风险：预计随着国内产品上线，相关网络安全、数据安全等政策将延伸适用到人工智能算法领域，将对该类产品研发增
加一定政策风险。
AIGC技术需要持续大规模资金的投入，投资回报慢，如果公司继续加大投入，预计还会对公司2023年财务状况产生负面影响。
请广大投资者充分了解股票市场风险及本公司披露的各种风险提示，切实增强风险意识，审慎决策、理性投资。
2. 公告显示，截至评估基准日2023年3月31日，Star Group股东全部权益价值约为48,000万美元，Singularity AI的股东全部权益价值约为171,434.00万元（按照2023年3月31日公布的汇率中间价：1美元对人民币6.8717元，约为24,947.83万美元）。经交易双方协商，本次交易中Singularity AI全部股权整体作价16,000万美元。
请你公司说明本次交易对公司经营业绩、运营模式等方面的影响，并详细说明本次交易定价是否公允，及定价的合理性，是否存在损害中小股东利益的情形。
回复：
本次交易深度契合公司坚定“All in”AGI与AIGC的长期战略规划，能够有效帮助公司夯实人工智能业务基座，建立并保持在人工智能赛道的长期核心竞争优势，提升公司在行业内的竞争力。
根据评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2023]第10561号资产评估报告，截至评估基准日2023年3月31日，Star Group股东全部权益价值约为48,000万美元。具体
资产评估事项如下：
1、评估方法
本次评估机构根据对Star Group经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。由于存在足够数量的与被评估单位可比的上市公司市场数据，具备采用市场法评估的条件。
因此本次评估分别采用收益法及市场法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
2、评估过程
（1）收益法适用的前提条件
1) 被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
2) 资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
3) 被评估资产预期获利年限可以预测。
（2）收益法评估方法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
（3）评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，由于Star Group与下属控股公司业务关联性高，存在关联交易，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的合并财务报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上财务报表中未体现对外投资收益的基准日的其他非经营性净资产、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（4）评估模型
基本模型
本次评估的基本模型为：
E：评估对象的合并口径股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
P：评估对象的经营性资产价值
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）（合并口径）
Rn+1：为未来第n+1年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）（合并口径）
r：折现率n：未来预测收益期ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
D：评估对象的付息债务价值收益指标本次使用企业合并口径的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：
R=税后净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
（1）
Wd：评估对象的债务比率；
（2）
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CCC
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We：评估对象的权益比率；（3）re ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；（4）rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；（5）βu：可比公司的无杠杆市场风险系数,可通过查询万德咨询系统获取。
1) 收益年限的确定
SG为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续期。
（5）收益法评估汇总表
单位：人民币万元
| 项目名称 | 预测数据 | |||||
| 2023年4-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 | |
| 一、营业收入 | 121,652.20 | 164,466.31 | 179,336.10 | 193,901.47 | 209,600.02 | 209,600.02 |
| 减：营业成本 | 14,693.91 | 19,905.97 | 21,960.93 | 23,770.77 | 25,733.06 | 25,733.06 |
| 税金及附加 | 3.65 | 7.54 | 8.53 | 9.35 | 10.22 | 10.22 |
| 销售费用 | 54,408.28 | 71,884.22 | 79,179.60 | 85,316.23 | 91,899.45 | 91,899.45 |
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| 项目名称 | 预测数据 | |||||
| 2023年4-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 | |
| 管理费用 | 2,845.04 | 5,437.19 | 6,010.21 | 6,487.84 | 6,995.00 | 6,995.00 |
| 研发费用 | 22,371.97 | 31,583.44 | 32,067.10 | 34,512.57 | 36,284.80 | 36,284.80 |
| 财务费用 | 3.39 | 3.82 | 3.63 | 3.70 | 3.81 | 3.81 |
| 减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | - | - | ||
| 加：其他收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - | ||
| 二、营业利润 | 27,325.95 | 35,644.13 | 40,106.10 | 43,801.00 | 48,673.68 | 48,673.68 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | ||
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | ||
| 三、利润总额 | 27,325.95 | 35,644.13 | 40,106.10 | 43,801.00 | 48,673.68 | 48,673.68 |
| 减：所得税费用 | 2,572.17 | 3,355.15 | 3,969.22 | 4,379.47 | 4,885.43 | 4,885.43 |
| 四、净利润 | 24,753.78 | 32,288.98 | 36,136.88 | 39,421.53 | 43,788.25 | 43,788.25 |
| 加：实际利息支出 | - | |||||
| 加：折旧及摊销 | 1,952.24 | 2,600.97 | 277.83 | 66.50 | 88.67 | 88.67 |
| 减：资本性投入 | 70.00 | 70.00 | 70.00 | 70.00 | 70.00 | 88.67 |
| 减： 营运资金追加 | 4,167.57 | -396.15 | 1,458.88 | 1,016.46 | 1,052.59 | - |
| 五、营业净现金流量 | 22,468.45 | 35,216.10 | 34,885.84 | 38,401.57 | 42,754.32 | 43,788.25 |
| 折现率（WACC) | 15.30% | 15.30% | 15.30% | 15.30% | 15.30% | 15.30% |
| 折现期 | 0.38 | 1.38 | 2.38 | 3.38 | 4.38 | |
| 折现系数 | 0.9480 | 0.8222 | 0.7132 | 0.6185 | 0.5365 | 3.5073 |
| 折现额 | 21,300.62 | 28,956.41 | 24,879.23 | 23,753.14 | 22,936.99 | 153,576.62 |
| 六、企业自由现金流现值 | 275,400.00 | |||||
| 项目名称 | 预测数据 | |||||
| 2023年4-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 | |
| 加：溢余资产（可扣除溢余负债） | 0.00 | |||||
| 加：非经营性资产（可扣除非经营性负债） | 54,404.61 | |||||
| 七、企业整体价值 | 329,800.00 | |||||
| 减：付息债务价值 | 0.00 | |||||
| 八、股东全部权益 | 329,800.00 | |||||
3、评估结论
（1）市场法评估结果
Star Group Interactive Inc. 在评估基准日2023年3月31日的净资产（合并口径）账面值为75,553.34万元，采用市场法评估后的（合并口径）股东全部权益价值为325,500.00万元，评估增值249,946.66万元，增值率330.82%。
（2）收益法评估结果
Star Group Interactive Inc. 在评估基准日2023年3月31日的净资产（合并口径）账面值为75,553.34万元，采用收益法评估后的（合并口径）股东全部权益价值为329,800.00万元，评估增值254,246.66万元，增值率336.51%。
市场法是将评估对象与可比上市公司进行比较，确定评估对象价值的评估方法。该评估方法在测算过程中受业务匹配度、经营方向、资产规模、经营规模、盈利状况等影响因素较多；同时可比上市公司股价受宏观经济形势、产业政策及大盘走势等影响存在一定的波动性。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的
预期综合获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念。从理论上讲，收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映企业占有的各项资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能力和增长能力，能将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。
基于以上原因，我们认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，根据中国人民银行授权中国外汇交易中心2023年3月31日公布的汇率中间价：1美元对人民币6.8717元，即Star Group Interactive Inc. 在评估基准日2023年3月31日股东全部权益价值为48,000.00万美元。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2023]第01-751号资产评估报告，截至评估基准日2023年3月31日，Singularity AI的股东全部权益价值约为171,434.00万元（按照2023年3月31日公布的汇率中间价：1美元对人民币
6.8717元，约为24,947.83万美元）。具体资产评估事项如下：
1、评估方法
Singularity AI Technology Limited主要从事AIGC行业的研发与销售。评估师从该行业中选出经营类似的可比公司。因为可比公司都是市场上已运营的上市公司，可以方便计算其股权的市场价值，
便于进行市场价值的“对比分析”和计算价值比率；又由于可比公司是上市公司，财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行相关财务分析。故采用市场法的上市公司比较法，对股权价值进行评估是可行的，其评估结果往往也反映了市场供需关系对股权价值的影响。
综合分析后，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法进行评估。
2、上市公司比较法具体评估思路、步骤
（1）搜集上市公司信息，选取和确定比较上市公司。
（2）价值比率的确定。
（3）分析比较可比上市公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系。
（4）通过可比上市公司的参数和指标与待估对象的参数和指标进行比较，得出修正指标。
（5）通过可比上市公司的修正指标与可比上市公司的价值比率进行相乘，得到修正价值比率。
（6）得出的修正价值指标与被评估单位对应的价值比率参数相乘，得出被评估单位的企业价值，而后考虑非经营性资产及负债、付息债务及流动性等因素，最终确定被评估单位股权价值。
计算公式为：
被评估单位股东全部权益价值＝被评估单位研发费用年化×(P/研发费用)×(1-流动性折扣)
（7）对上市公司财务数据获取后，剔除异常财务数据、指标、以及股票市场会受到无效性因素的干扰影响，个别股票价格可能会有一些非正常的异动等，最终选取了佳都科技、云从科技、格灵深瞳3家上市公司作为此次评估的可比公司。
3、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对Singularity AI的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行了评估。根据以上评估工作，评估结论如下：
（1）收益法评估结果
评估基准日2023年3月31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的，Singularity AI Technology Limited股东全部权益价值为246,011.00万元，评估增值246,011.00万元。
（2）市场法评估的评估结果
评估基准日2023年3月31日持续经营前提下，经采用市场法评估后的，Singularity AI Technology Limited股东全部权益价值为171,434.00万元，评估增值171,434.00万元。
本次评估采用市场法的评估值为171,434.00万元，比收益法的评估值246,011.00万元，低74,577.00万元，低30.31%。
由于公司为初创高技术企业，目前收入、利润、资产等指标，与企业价值的关联性不强，且数值有很大的偶然性，无法反映其应有的价值，而研发投入指标和其关联度最高，且稳定连续，从逻辑上来说，企业初创期，其前期投资大量用于其研发投入，转化成企业知识产权资产，所以其价值与研发投入关联性最强，可以看到研发投入和企业
价值的密切关系，而收益法中尽管对企业未来市场充分看好，并进行了合理预测，但客观来看初创企业未来收益不确定因素仍然很大。因此最终市场法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，选用市场法评估结果作为Singularity AITechnology Limited所有者权益价值的参考依据，即Singularity AITechnology Limited股东全部权益价值171,434.00万元。
经交易双方协商，本次交易中Singularity AI全部股权整体作价16,000万美元，本次交易后Singularity AI的股东或其指定关联方将获得Star Group 25%股权。
本次交易对方为Singularity AI Holdings Limited，自然人WANG
Liwei持股90%、自然人WANG Chaoqun持股10%，实际控制人为自然人WANG Liwei。WANG Liwei自2020年7月起已不在公司任职，截至公告披露日其已不是公司的关联人，Singularity AI Holdings Limited及其股东与上市公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。本
次交易定价基于双方评估报告，定价具有公允性、合理性，不存在损害股东，尤其是损害中小股东利益的情形。
3. 请详细说明上述事项的筹划过程、保密情况，并说明是否存在信息泄露或内幕交易的情形，并请你公司报备相关内幕信息知情人及其直系亲属名单、股票交易情况自查报告，说明未来三个月内你公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东、董监高股份减持计划。
回复：
2023年4月，公司开始筹划收购Singularity AI事项，公司内部团队开始各项前期准备工作，与交易对方商谈，并聘请了中介机构进场开始工作。2023年6月14日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了收购Singularity AI事项，并提交股东大会审议。
公司严格控制内幕信息知情人范围，高度重视内幕信息管理，并及时做了内幕信息知情人登记。公司多次督导提示内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票。公司严格按照相关法律法规以及相关规定履行各项保密义务。
经自查，不存在信息泄露或者内幕交易的情形，不存在相关内幕信息知情人及其直系亲属买卖公司股票的行为，亦不存在违规买卖公司股票的情况。
公司已于6月20日披露《关于持股5%以上股东股份减持计划预披露的公告》，公司股东李琼女士拟通过大宗交易或集中竞价的方式减持公司股份不超过35,868,600股，不超过公司总股本的3%。同时为支持公司AGI和AIGC业务长期发展，将减持股份税后所得的50%以上金额出借给公司，借款利息为年利率2.5%，借款期限为公司完全收到借款之日起三年。
除股东李琼女士外，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未来三个月暂无减持
公司股份的计划。若未来有减持计划，公司将督促其严格遵守相关法律法规，并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
昆仑万维科技股份有限公司董事会
2023年6月20日