淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2022年度）
债券受托管理人
（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二三年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《淮北矿业控股股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）编制。国元证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国元证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国元证券不承担任何责任。
目录
重要声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本期债券情况 ...... 3
一、核准文件及核准规模 ...... 3
二、本次发行主要条款 ...... 3
三、资信评级情况 ...... 12
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 13
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 14
一、发行人基本情况 ...... 14
二、发行人2022年度经营情况及财务状况 ...... 15
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 16
一、公开发行A股可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 16
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 16
第五节 本次债券担保人情况 ...... 18
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 19
第七节 本次债券付息情况 ...... 20
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 21
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 22
一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项 ........................................................ 22
二、转股价格调整 ...... 24
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
本次公开发行可转换公司债券经淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”、“公司”、“发行人”）2021年11月29日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，于2021年12月9日经控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司2021年第九次董事会审议通过，于2021年12月22日取得安徽省国资委出具的《省国资委关于淮北矿业控股股份有限公司发行可转换公司债券有关事项的批复》（皖国资产权函[2021]402号），并经于2022年1月14日召开的2022年第一次临时股东大会批准。
本次可转债发行已于2022年8月17日取得了中国证监会下发的《关于核准淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1744号），核准公司向社会公开发行可转换公司债券3,000万张，每张面值人民币100.00元，募集资金总额为人民币300,000.00万元。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]277号文同意，公司300,000.00万元可转换公司债券于2022年10月20日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“淮22转债”，债券代码“110088”。
二、本次发行主要条款
（一）发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币300,000.00万元，发行数量为3,000万张，300万手。
（三）票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2022年9月14日（T日）至2028年9月13日。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.2%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有
到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年9月20日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年3月20日）起至可转债到期日（2028年9月13日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为15.17元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十五）发行方式及发行对象
1、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年9月13日，
T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。本次公开发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2022年9月13日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年9月14日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）、联席主承销商的自营账户不得参与网上
申购。
2、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年9月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）、联席主承销商包销。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的淮矿转债数量为其在股权登记日（2022年9月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司的股份数量按每股配售1.209元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001209手可转债。原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。发行人现有总股本2,481,035,925股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为300万手。
公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，
配售简称为“淮22配债”，配售代码为“704985”。原股东除可参加优先配售外，还可在T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。
（十七）债券持有人会议相关事项
本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
1、拟变更可转债募集说明书的重要约定：
（1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
（2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
（3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
（4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
（5）免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）；
（6）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2、拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人
等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
（1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
（2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿
金额超过2亿元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
（3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资
产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过2亿元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
（4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
（6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
（7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
5、发行人发生募集说明书约定的构成本次可转债违约情形的相关事项时，根据
募集说明书的约定宣布、取消或豁免债券加速到期；
6、发行人提出重大债务重组方案的；
7、法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本次可转债募集说明书、债券
受托管理协议及本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
（十八）本次募集资金用途及存储
本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过300,000.00万元（含300,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 |
甲醇综合利用项目
| 317,968.58 | 230,000.00 | ||
| 2 |
偿还公司债务
| — | 70,000.00 | ||
| 合计 | 317,968.58 | 300,000.00 | |
公司股东大会授权董事会设立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议。
三、资信评级情况
中诚信国际信用评级有限责任公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具
了《2022年淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AAA，本次发行的可转换公司债券信用等级为AAA。中诚信国际信用评级有限责任公司将在本次可转债存续期内，在公司每年年度报告公告后2个月内对公司本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次发行的可转换公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。中诚信国际信用评级有限责任公司于2022年11月11日出具了《2022年淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告（2022）》，“淮22转债”信用等级为AAA。本次评级结果较前次没有变化。中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年5月24日出具了《淮北矿业控股股份有限公司2023年度跟踪评级报告》，本次公司主体长期信用等级为AAA，“淮22转债”信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
国元证券作为淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国元证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国元证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告、临时公告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单、募集资金使用凭证等工作底稿；
3、查阅发行人三会会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、持续关注发行人相关的舆情；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称：淮北矿业控股股份有限公司英文名称：Huaibei Mining Holdings Co.,Ltd.注册地址：安徽省淮北市人民中路276号法定代表人：孙方股票简称：淮北矿业股票代码：600985成立时间：1999年3月18日上市时间：2004年4月28日上市地点：上海证券交易所注册资本：2,481,035,925（元）可转债简称：淮22转债可转债代码：110088可转债上市时间：2022年10月20日互联网网站：www.hbkykg.com经营范围：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制品（不含危险品）销售；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；智能化系统运营与服务；技术、经济咨询服务；建筑石料用灰岩露天开采，硝酸铵、硝酸甲胺、硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯销售，危险货物运输、普通货物运输、仓储服务，装卸搬运服务，机械设备、汽车租赁，销售汽车、机械设备，房地产经纪，民用爆炸物品包装材料、设备生产和
销售，精细化工产品、田菁粉、塑料制品销售，爆破技术转让，爆破器材生产工艺技术转让，农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人2022年度经营情况及财务状况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为容诚审字[2023]230Z0774号的《审计报告》，公司合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了淮北矿业2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。主要数据如下：
单位：元
2022
| 主要会计数据 | 年度 |
/
2021
| 年末 | 年度 |
/
| 年末 | 变动率（ |
%
营业收入 69,061,643,720.80 65,448,995,097.15 5.52归属于上市公司股东的净利润
）
7,009,638,730.32 4,907,728,476.97 42.83归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
6,970,620,983.28 4,719,988,989.70 47.68经营活动产生的现金流量净额
16,669,123,164.44 11,052,901,148.24 50.81归属于上市公司股东的净资产
33,390,007,275.81 27,267,362,780.61 22.45总资产 84,035,481,271.96 73,463,965,311.12 14.39基本每股收益（元／股） 2.83 2.09 35.41稀释每股收益（元／股） 2.67 2.09 27.75扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
2.81 2.01 39.80加权平均净资产收益率（%） 23.11 20.15 增加2.96个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（
%
）
22.98 19.38 增加3.60个百分点注：上表2021年度/年末数据为经调整后的数据。根据财政部2021年12月30日发布的《企业会计准则解释第15号》的规定，公司自2022年1月1日起执行“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”，因此对2021年度财务报表中试运行销售会计处理进行追溯，并调整报表相关项目。
第四节 发行人募集资金使用情况
一、公开发行A股可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证监会证监许可〔2022〕1744号文核准，公司于2022年9月14日向社会公开发行3,000万张可转换公司债券，发行价格按每张100元票面价值平价发行，募集资金总额为300,000万元，扣除承销保荐费及其他发行费用1,936.70万元（不含税）后，实际募集资金净额为298,063.30万元。上述资金已于2022年9月20日全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于当日出具了《验资报告》（会验字[2022]230Z0260号）。
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金159,882.05万元，其中2022年度公司募集资金使用159,882.05万元。2022年12月31日，募集资金专户余额为3,248.54万元。2022年度直接投入159,882.05万元，具体使用情况详见募集资金使用情况对照表。
2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 298,063.30 | 本年度投入募集资金总额 |
| 159,882.05 | ||
| 变更用途的募集资金总额 |
-
| 已累计投入募集资金总额 | 159,882.05 |
变更用途的募集资金总额比例
-
| 变更用途的募集资金总额比例 | |
| 承诺投资项目 | |
是否已变
更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资
总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入金
额
截至期末累计投入金额
(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的
差额(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度(%)(4)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
是否达到预计效益
| 本年度实现的效益 |
项目可行性是否发生重
大变化
否
| 甲醇综合利用项目 | 230,000.00 | 230,000.00 | 230,000.00 | 91,818.75 | 91,818.75 |
-
| 138,181.25 | 39.92 |
2024年6月 不适用 不适用 否
否
| 偿还公司债务 | 68,063.30 | 68,063.30 | 68,063.30 | 68,063.30 | 68,063.30 | 100.00 |
不适用 不适用 不适用 不适用合计-
| 298,063.30 | 298,063.30 | 298,063.30 | 159,882.05 | 159,882.05 |
-
| 138,181.25 | 53.64 |
- - - -
无
| 未达到计划进度原因（分具体项目） |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 |
无
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前，公司预先使用自筹资金43,639.37 |
万元投入募投项目。
年
| 10月，公司使用募集资金置换预先投入募投项目 |
的自筹资金，置换金额为
万元。
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
年
| 10 |
月，公司使用甲醇综合利用项目闲置募集资金
万元暂时补充淮矿股份流动资金。截至
| 2022 |
年
月31日，淮矿股份已归还25,000万元至甲醇综合利用项目募集资金专户，闲置募集资金暂时补充流动资金余
| 额为135,000 |
万元。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
无
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 |
无
无
| 募集资金结余的金额及形成原因 |
| 募集资金其他使用情况 |
无
第五节 本次债券担保人情况
本次可转换公司债券不存在担保情况。
第六节 债券持有人会议召开情况2022年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节 本次债券付息情况每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。截至2022年12月31日，“淮22转债”未到付息日，尚不涉及利息的偿付。
第八节 本次债券的跟踪评级情况
中诚信国际信用评级有限责任公司于2022年11月11日出具了《2022年淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告（2022）》，“淮22转债”信用等级为AAA。本次评级结果较前次没有变化。中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年5月24日出具了《淮北矿业控股股份有限公司2023年度跟踪评级报告》，本次公司主体长期信用等级为AAA，“淮22转债”信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项
根据发行人与国元证券签署的《淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》第 3.5 条规定：
“本期可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）影响甲方偿债能力或可转债持有人权益的下列事项：
1、甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
2、甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
3、甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职
责的人员发生变动；
4、甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
5、甲方控股股东或者实际控制人变更；
6、甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资
行为或重大资产重组；
7、甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
9、甲方股权、经营权涉及被委托管理；
10、甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
11、甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期可转债担保情况发生变更；
12、甲方转移债券清偿义务；
13、甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提
供担保超过上年末净资产的百分之二十；
14、甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
15、甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监
管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
16、甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
17、甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
18、甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
19、甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托
管、依法进入破产程序、被责令关闭；20、甲方涉及需要说明的市场传闻；
21、甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
22、甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
23、募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
24、甲方拟变更可转债募集说明书的约定；
25、甲方拟修改债券持有人会议规则；
26、甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
27、其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，
需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额
的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，
并已出具信用评级结果的；
（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求
的其他事项。就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”中诚信国际信用评级有限责任公司于2022年11月11日出具了《2022年淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告（2022）》，“淮22转债”信用等级为AAA。本次评级结果较前次没有变化。中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年5月24日出具了《淮北矿业控股股份有限公司2023年度跟踪评级报告》，本次公司主体长期信用等级为AAA，“淮22转债”信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。
除上述事项外，2022年度，发行人未发生《淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》第3.5条列明的重大事项。
二、转股价格调整
淮22转债的初始转股价格为15.17元/股，最新转股价格为14.12元/股。
2023年4月27日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.5元（含税）。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发
生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
根据上述规则，调整后的公司可转债转股价格由15.17元/股变更为14.12元/股。（以下无正文）